惠达卫浴：2022年年度股东大会会议资料

惠达卫浴股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

二〇二三年五月

目录

2022年年度股东大会会议议程 ...... 3

议案一：关于公司2022年度董事会工作报告的议案 ...... 7

议案二：关于公司2022年度独立董事述职报告的议案 ...... 14议案三：关于公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告的议案 ... 15议案四：关于公司2022年年度报告及其摘要的议案 ...... 24

议案五：关于续聘公司2023年度审计机构的议案 ...... 25议案六：关于2023年度向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保的议案 .. 26议案七：关于为控股子公司提供关联担保的议案 ...... 27

议案八：关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案 ...... 28

议案九：关于2022年度利润分配预案的议案 ...... 30

议案十：关于公司2022年度监事会工作报告的议案 ...... 31

议案十一：关于监事薪酬的议案 ...... 35议案十二：关于变更经营范围及注册资本暨修订《公司章程》的议案 ......... 36议案十三：关于提名监事候选人的议案 ...... 40

议案十四：关于取消吸收合并全资子公司的议案 ...... 42

惠达卫浴股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

一、会议召开的基本情况

（一）会议类型和届次

2022年年度股东大会

（二）会议召开时间、地点

现场会议时间：2023年5月11日下午14:00现场会议地点：河北省唐山市丰南区黄各庄镇惠达路2号办公楼八楼会议室网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起始时间：通过交易系统投票平台的投票时间为2023年5月11日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2023年5月11日9:15-15:00。会议召集人：公司董事会

（三）会议出席人员

1.2023年5月4日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其合法委托的代理人

2.公司董事、监事和高级管理人员

3.公司聘请的律师

4.其他人员

二、会议议程

（一）与会人员签到登记，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材料（营业执照复印件、身份证复印件、委托授权书等）并领取《表决票》；

（二）主持人宣布会议开始并介绍会议出席情况；

（三）董事会秘书宣读2022年年度股东大会会议须知；

（四）审议议案；

1.《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》

2.《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》

3.《关于公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告的议案》

4.《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》

5.《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》

6.《关于2023年度向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保的议案》

7.《关于为控股子公司提供关联担保的议案》

8.《关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案》

9.《关于2022年度利润分配预案的议案》

10.《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》

11.《关于监事薪酬的议案》

12.《关于变更经营范围及注册资本暨修订<公司章程>的议案》

13.《关于提名监事候选人的议案》

14.《关于取消吸收合并全资子公司的议案》

（五）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；

（六）记名投票表决（由股东、监事及律师组成的表决统计小组进行统计）；

（七）与会代表休息（工作人员统计现场投票结果）；

（八）董事会秘书宣读投票结果和决议；

（九）律师宣读本次股东大会法律意见书；

（十）主持人宣布会议结束。

惠达卫浴股份有限公司

2023年5月11日

惠达卫浴股份有限公司2022年年度股东大会会议须知尊敬的各位股东及股东代理人：

为了维护全体股东的合法权益，确保股东及股东代理人（以下简称“股东”）在本公司2022年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，特制定本须知：

一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东、董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。会议期间，请遵守会场秩序，为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。

四、参加股东大会的股东（包括股东代表，下同）请按照本次股东大会会议通知要求的会议登记方法办理登记手续，出示相应证件，经验证合格后领取股东大会会议资料，方可出席会议。

五、大会正式开始后，迟到股东人数、股权数不记入表决数。特殊情况，应经大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。

六、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。本次大会现场会议于2023年5月11日下午14:00正式开始，要求发言的股东应在会议开始前向大会秘书处登记股东发言时应向大会报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次大会的主要议题，发言时请简短扼要，以使其他股东有发言机会。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可发言。对于与本次股东大会审议事项无关、涉及公司商业秘密或损害公司及股东共同利益的质询，本次股东大会主持人有权要求股东停止发言。

七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场会议的表决采用

按股权书面表决方式。网络投票表决方法请参照本公司发布的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。

八、现场会议按《公司章程》规定，推选计票、监票人选。表决结果由计票监票小组推选代表宣布。

九、公司董事会聘请北京市中伦律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。

惠达卫浴股份有限公司2023年5月11日

议案一：

关于公司2022年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代理人：

2022年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规章制度的规定，积极促进公司规范运作，推动公司健康稳定发展。现将公司董事会2022年工作情况汇报如下：

一、2022年度公司经营情况

2022年，公司实现营业收入341,945.32万元，比上年同期下降12.16%，归属于上市公司股东的净利润12,838.73万元，比上年同期下降45.44%。2022年末，公司总资产598,120.43万元，比上年同期下降5.50%。公司具体的经营情况详见《2022年年度报告》的第三节内容。

二、董事会2022年度工作回顾

（一）董事会会议召开情况

2022年度，公司共召开12次董事会会议，全体董事均亲自出席了历次会议，勤勉尽责，认真履行董事义务，充分发挥专业技能和决策能力，全力支持经营层的工作。会议审议通过的事项，均由董事会组织实施，积极有效地发挥董事会的作用。

历次董事会的召集、提案、出席、议事、表决及会议记录均按照《公司法》《证券法》《公司章程》《公司董事会议事规则》等相关规定的要求规范运作，具体审议情况如下：

（二）董事会执行股东大会决议情况

2022年期间，公司共召开2次股东大会，公司董事会严格按照股东大会决议和《公司章程》所赋予的职权，认真落实股东大会各项决议，接受监事会的监督，维护投资者利益。具体审议情况如下：

（三）董事会下设专业委员会工作情况

公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，董事会各专门委员会积极开展工作，认真履行职责，充分发挥专业技能和决策能力。董事会战略委员会根据公司所处的行业环境、市场形势，对公司的发展战略进行了较为系统的规划研究，并对公司发展战略及未来重点工作的实施提出了合理化建议。董事会审计委员会主要审议了公司2021年年度报告等定期报告、关联交易事项、对外担保事项等，并对会计政策变更、聘任审计机构、公司内部控制有效性等相关事项提出专业意见和建议。

董事会薪酬与考核委员会认真履行职责，按照公司薪酬管理制度和绩效考核制度，对公司董事、监事及高级管理人员所披露的薪酬事项进行了审核，未发现有违反公司薪酬管理制度的情形。除此之外，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，审核了公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就和预留授予部分第一期解除限售条件已成就的事项，同意公司对首次授予部分第一期解除限售和预留授予部分第一期解除限售的安排，对激励对象因离职而不再具备激励资格，不符合解除限售条件的限制性股票进行回购注销。上述事项不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

董事会提名委员会秉着勤勉尽责的态度履行职责，报告期内，提名委员会对拟选董事和高级管理人员的任职资格及专业背景在相关会议前进行了认真审核，保证了董事会决策的科学性，提高了重大决策的质量。

（四）独立董事工作情况

2022年，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《公司章程》以及《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用。

（五）公司治理和内部控制情况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》及其它中国证监会、上海证券交易所的相关要求，进一步完善上市公司法人治理结构，提升规范化运作水平。根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上市公司章程指引》《上市公司投资者关系管理工作指引》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等法律法规并结合公司实际情况，公司董事会审议修改了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》等文件，健全公司规章制度，同时加强内控制度建设，不断完善风险控制体系，优化公司战略规划，确保实现公司的可持续性健康发展，切实保障全体股东与公司利益。

三、董事会2023年度工作重点

（一）聚焦智能产品品类，强化产品质量管控

2023年，研发系统应当坚持以创新开辟增长新源泉，一方面，加强产品创新，以客户需求为出发点，着力研发智能、电子、健康、舒适的新产品，有序推动产品更新迭代，提升产品竞争力；另一方面，加强技术创新，着力提升关键共性技术和前沿引领技术，同时结合生产成本、市场需求、工艺实现等因素，促进设计成果的有效转化。在产品的全生命链条中，质量尤其重要。公司从技术研发端、采购端、生产端、检测端等全方位严格把控产品的合规性，保证消费者权益。

（二）聚焦零售渠道，打造爆款产品

2023年，公司在渠道方面深挖零售渠道（经销商渠道，家装渠道和电商渠道等），拓宽工程，聚焦国际大客户，持续开拓空白市场。公司加速推进“千商万

店”计划，深入发掘现有市场潜力，积极开拓新兴市场，进一步提升公司营销网络的渗透力度和市场覆盖率。一是将部分存在店面质量差、位置偏、店面面积小等问题的专卖店进行升级改造；二是在薄弱地区和空白城市增加开拓力度；三是将渠道扁平化，并且做好价值链管控；四是通过打造爆款产品、提升服务水平等方式，增强顾客体验。此外，公司是全品类研发、生产和销售公司，我们会通过促进套系产品、智能产品、定制产品的销量，提高终端门店坪效，拉动零售渠道业绩增长。同时公司为经销商从店面位置的选择到运营管理、服务等各个方面进行全方面的赋能，进一步拉动终端销售增长。家装渠道作为新兴渠道，公司仍会继续增加与新的装企形成战略合作，扩宽与大型家装公司合作范围。

（三）优化服务履约体系，提高服务水平

为做好售后服务，公司制定了严格的服务标准，并逐步建立了优质服务履约体系。公司选择优质的经销商在全国主要区域建立星级服务中心和特约服务中心，并在每个服务中心配备了资深服务人员，各服务中心人员严格按照公司输出的标准执行，同时推动传统经销商向品牌服务商转变，让企业的服务与经销商的服务真正满足顾客需求，给予顾客更好的体验。此外，公司也会与第三方的安装/维修服务团队合作，形成服务履约的竞争格局，逐步实现优胜略汰，持续提高公司服务水平。

（四）提高数字化管理水平，激发企业活力

数字化作为公司战略之一，2023年，将继续在各业务版块保持重点投入。在营销数字化方面，持续投入优化CRM系统，从线索商机到回款全价值链条，支撑业务的高效协同与创新发展；在生产数字化方面，自主研发统一的工厂数字化平台，通过数据驱动全业务过程，提升生产计划及执行能力，对产品的生产过程进行全生命周期管控，促进生产质量持续提升；在数字化运营方面，引入HR业务平台，持续梳理及优化业务流程，夯实管理基础，贯彻公司政策，赋能组织成员，提高组织管理决策效能；在其他业务版块，均有不同数字化专项投入，逐步提升公司整体数字化运营能力。

2023年，公司不断优化组织结构，健全人才建设，打造培养机制，充分调动员工积极性。人资部门将根据自身实际情况，进一步完善绩效考核制度，持续优化薪酬及激励机制，构建员工职业发展体系，牵引员工实现自我学习与发展，进而提升员工任职能力。此外，公司将坚定执行更开放且系统化的人才选拔、培养、

招聘策略，通过外部人才招聘和内部团队培养结合的方式，组建一支认可公司文化并具备奋斗精神的年轻团队，共同助推公司各项业务的健康发展。该议案已经公司第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。

惠达卫浴股份有限公司董事会

2023年5月11日

议案二：

关于公司2022年度独立董事述职报告的议案各位股东及股东代理人：

《公司2022年度独立董事述职报告》已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露，详细内容请见相关公告。该议案已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过。请各位股东及股东代理人审议。

惠达卫浴股份有限公司董事会

2023年5月11日

议案三：

关于公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告的议案

各位股东及股东代理人：

请审议公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告，具体内容见附件。

该议案已经公司第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。

附件：2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告

惠达卫浴股份有限公司董事会

2023年5月11日

惠达卫浴股份有限公司2022年度财务决算报告公司财务报表经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）审计，并出具了无保留意见的审计报告（天职业字[2023]22034），在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量。现将2022年度财务决算报告如下：

一、2022年度财务决算数据

（一）主要会计数据

单位：元

注：1、本期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降

40.85%，主要系受国际、国内行业环境影响，本期销量下降，营业收入同比下降

12.16个百分点，同时产能利用不足、部分燃料动力价格同比上涨导致毛利率下降2.85个百分点，最终毛利额下降所致。本期归属于上市公司股东的净利润同比下降45.44%，主要系除上述经营性因素影响外，因汇率变动本期远期结汇损失增加，资产处置收益减少所致。

2、本期经营活动产生的现金流量净额由负转正，主要系本期销售回款现金

增加以及保证金支出下降所致。

（二）主要财务指标

二、财务状况、经营成果和现金流量分析

（一）资产、负债和权益情况

1.资产构成及变动情况

截止2022年12月31日，公司资产总额59.81亿元，比年初减少3.49亿元，降低5.50%。主要资产构成及变动情况如下：

单位：元

注：（1）货币资金减少主要系债权投资增加所致；

（2）交易性金融资产减少系理财投资减少所致；

（3）应收票据减少主要系持有的商业承兑汇票减少所致；

（4）应收款项融资减少主要系持有的银行承兑汇票减少所致；

（5）其他应收款减少主要系支付的保证金收回所致；

（6）合同资产增加系工程质保金增加所致；

（7）持有待售资产系持有的抵账商品房处理所致；

（8）其他流动资产减少系待摊费用减少所致；

（9）债权投资系期末持有的定期存款、大额存单；

（10）在建工程减少系结转固定资产所致；

（11）其他非流动资产减少系预付设备、工程款减少所致。

2.负债构成及变动情况

截止2022年12月31日，公司负债总额18.90亿元，比上年度减少3.89亿元，降低17.05%。主要负债构成及变动情况如下：

单位：元

注：（1）应付票据减少系办理的银行承兑汇票减少所致；

（2）一年内到期的非流动负债增加系一年内到期的长期借款增加所致；

（3）其他流动负债减少主要系应收票据减少所致；

（4）长期借款减少系银行贷款一年内到期所致；

（5）预计负债减少系上期未决诉讼判决执行所致。

3.权益变动情况

截止2022年12年31日，归属于上市公司股东的所有者权益为38.99亿元，比年初归属于上市公司股东的所有者权益增加0.47亿元，增长比例为1.22%。

单位：元

（二）经营成果

2022年度公司实现营业收入34.19亿元，较上年下降12.16%，实现净利润1.28亿元，较上年下降45.44%。主要数据如下：

单位：元

注：（1）营业收入变动主要系国际、国内行业环境影响销量下降所致；

（2）营业成本变动主要系销量影响、产能利用不足以及燃动力上涨所致；

（3）销售费用变动主要系广告费投入减少所致；

（4）管理费用变动主要系咨询费降低以及股权激励二期业绩未达标管理费

用冲回所致；

（5）财务费用变动主要系汇兑收益增加所致；

（6）研发费用变动主要系研发项目变动所致。

（三）现金流量变动情况

单位：元

注：（1）经营活动产生的现金流量净额变动主要系本期销售回款现金增加以及保证金支出下降所致；

（2）投资活动产生的现金流量净额变动主要系购建固定资产减少；

（3）筹资活动产生的现金流量净额变动主要系银行融资减少，偿还到期借款所致。

惠达卫浴股份有限公司董事会

2023年5月11日

惠达卫浴股份有限公司2023年度财务预算报告公司在总结、分析2022年实现经营情况和2023年经营能力的基础上，以“防风险、求生存，抓机遇、谋发展”为思路，分析预测了公司面临的市场、投资环境、行业状况及经济发展前景；参考公司近几年来的经营业绩及现时的经营能力；根据公司2023年经营计划确定的经营目标。公司预计2023年度预计实现销售收入48.08亿元，利润总额4.55亿元。特别说明：公司2023年度财务预算报告旨在明确公司经营及内部管理控制目标，不代表本公司2023年盈利预测，更不代表对投资者的实质业绩承诺。预算数据能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等诸多因素,存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。

惠达卫浴股份有限公司董事会

2023年5月11日

议案四：

关于公司2022年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代理人：

本公司聘请的审计机构天职国际已完成对公司2022年度的审计工作，根据相关法律法规、公司治理以及信息披露的相关要求，公司按预定时间编制完成《惠达卫浴股份有限公司2022年年度报告及其摘要》，并且已经公司第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十六次会议审议通过，按照上海证券交易所的相关规定，公司《2022年年度报告》全文及其摘要已经披露，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《惠达卫浴股份有限公司2022年年度报告及其摘要》。

请各位股东及股东代理人审议。

惠达卫浴股份有限公司董事会

2023年5月11日

议案五：

关于续聘公司2023年度审计机构的议案

各位股东及股东代理人：

天职国际是公司2022年公司聘任的外部审计机构，在2022年度为公司提供审计服务过程中，遵守职业道德规范，勤勉尽责，恪守独立、客观、公正的职业准则，顺利地完成了公司各项专项审计及财务报表审计，较好地履行了合同所规定的责任和义务，表现出了良好的职业操守和执业水平，且具备执行证券、期货相关业务资格。经核查，天职国际具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，与公司股东以及公司关联人无关联关系，不会影响在公司事务上的独立性，满足公司审计工作要求，具备投资者保护能力。根据相关法律法规和《公司章程》等有关规定，保证公司审计工作的顺利进行，同时考虑到公司审计工作的持续性和完整性，公司拟续聘天职国际为公司2023年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。董事会提请公司股东大会授权经营管理层依照市场公允合理的定价原则、参照2022年费用标准，与审计机构协商确定其2023年度审计费用。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘公司2023年度审计机构的公告》。

本议案已经公司第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。

惠达卫浴股份有限公司董事会

2023年5月11日

议案六：

关于2023年度向银行申请综合授信额度并为子公司

提供担保的议案

各位股东及股东代理人：

根据公司2023年度生产经营及投资计划的资金需求，为满足公司及子公司经营发展需要，提高运行效率，扩大融资渠道，支持公司和子公司共同发展，在与各金融机构对年度融资业务进行前瞻性规划的基础上，公司及下属子公司预计2023年度向银行申请合计不超过30亿元的综合授信额度（含已生效未到期的额度）。在确保运作规范和风险可控的前提下，在上述授信额度范围内，公司拟为子公司：惠达智能家居（重庆）有限公司、惠达数科贸易（唐山曹妃甸区）有限公司（以下简称“惠达数科”）、广西新高盛薄型建陶有限公司（以下简称“广西新高盛”）提供总金额不超过5.5亿元的连带责任保证担保（含已生效未到期的额度）。实际担保的金额在总担保额度内，以银行等金融机构与公司实际发生的担保金额为准，担保期限内担保额度可循环使用。上述授信额度及担保额度有效期自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保的公告》。本议案已经公司第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。

惠达卫浴股份有限公司董事会

2023年5月11日

议案七：

关于为控股子公司提供关联担保的议案各位股东及股东代理人：

根据公司控股子公司惠达住宅工业设备（唐山）有限公司（以下简称“惠达住工”）2023年度生产经营的资金需求，为保证其生产经营等各项工作顺利进行，惠达住工预计2023年度向银行申请不超过1.5亿元的综合授信额度，公司拟为其提供不超过1.5亿元的连带责任担保（含已生效未到期的额度）。

综合授信业务品种包括但不限于流动资金贷款、项目资金贷款、银行承兑汇票、国内证、保理、保函、开立信用证、各类商业票据开立及贴现等，综合授信额度和具体业务品种最终以银行实际审批为准。在授权期限内，授信额度可循环使用。有效期自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为控股子公司提供关联担保的公告》。

本议案已经公司第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。

惠达卫浴股份有限公司董事会

2023年5月11日

议案八：

关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案各位股东及股东代理人：

公司董事会薪酬与考核委员会严格按照《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作制度》的有关规定，切实履行董事会赋予的职责和权限，对2022年度公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为2022年度公司对董事、高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。2022年，独立董事从公司领取的津贴为每人每年7.79万元（税前）。非独立董事在公司担任董事以外其他职务者，根据公司薪酬制度领取薪酬，具体如下：

单位：万元

2023年，公司独立董事年度津贴标准为每人每年6万元（税后），非独立董事、高级管理人员的薪酬根据公司经营情况以及个人绩效完成情况，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平等综合考虑。

公司董事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

本议案已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，请各位股东及股东代

理人审议。

惠达卫浴股份有限公司董事会

2023年5月11日

议案九：

关于2022年度利润分配预案的议案各位股东及股东代理人：

经天职国际审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币128,387,336.22元。截至2022年12月31日，公司母公司期末可供分配利润为人民币2,238,201,243.50元。经董事会决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。截至2022年12月31日公司总股本383,486,298股，扣减不参与利润分配的拟回购注销的限制性股票1,765,000股，剩余381,721,298股。如以此计算，向全体股东每10股派发现金红利1.01元（含税），即拟派发现金红利38,553,851.10元（含税），占2022年度归属于上市公司股东净利润的30.03%，剩余未分配利润结转至下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本，不进行送股。

在实施权益分派股权登记日前，公司总股本发生变动的，最终分红方案拟维持分配总额不变，以实施权益分派股权登记日的总股本为基数相应调整每股分配比例。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》。

本议案已经公司第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。

惠达卫浴股份有限公司董事会

2023年5月11日

议案十：

关于公司2022年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

2022年度，公司监事会按照中国证监会的有关规定，切实履行《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规定，本着对全体股东认真负责的原则，勤勉尽责地履行监督职能，促进公司的规范化运作。现就2022年度公司监事会工作报告如下：

一、监事会工作情况

报告期内，公司共计召开10次监事会会议，全体监事均亲自出席会议，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》的规定。具体情况如下：

二、监事会对公司2022年度重点工作的意见

报告期内，公司监事会依法行使监督权，对董事会、股东大会的召集程序、决议事项以及决议执行情况进行了监督，对公司依法规范运作，公司财务状况及等事项进行监督检查。根据检查结果，监事会对公司2022年重点工作有关情况发表如下意见：

（一）依法运作情况

2022年度，公司监事会依照国家有关法律法规及公司相关规定，对公司股东大会、董事会的召开程序及决议执行情况；公司董事、高级管理人员履职情况；公司管理制度的落实情况等方面进行了监督检查。公司监事会认为：公司董事会和股东大会严格按照法律法规和公司章程的要求规范运作，议事程序合法有效。公司董事及高级管理人员在履行职责时,忠于职守,勤勉尽责，不存在违反法律法规、《公司章程》及损害公司与股东利益的行为。公司已依据相关法律法规和公司章程的规定，建立了较为完善的内控制度，公司重大经营决策程序合法有效。

（二）检查财务情况

报告期内，监事会对公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了有效地监督、检查和审核。监事会认为，公司2022年度财务制度健全，管理规范，公司财务报表的编制符合《企业会计准则》的规定，财务报告能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果。

（三）关联交易情况

公司2022年度关联交易主要是双方生产、经营过程中正常的经营行为以及由于放弃优先认购权构成的关联交易。公司与各关联方交易价格均以市场公允价格为基础，体现了公平、公正、公开的交易原则，不存在损害公司及公司非关联股东利益的情况。

（四）资金占用及对外担保情况

根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们对公司2022年度担保情况进行了核查。报告期内，公司累计为下属子公司提供担保总额为9100万元，其中，为惠达数科提供4700万授信担保，为惠达住宅提供2000万授信担保，为广西新高盛提供2400万授信担保。截止2022年12月31日，公司对下属子公司的担保余额为9100万元。公司不存在违规对外担保情形，亦不存在公司控股股东、实际控制人及其关联方直接或者间接占用上市公司非经营性资金的情形。

（五）对定期报告的审议情况

报告期内，公司监事会认真审议了董事会编制的定期报告，认为公司定期报告的编制和审议程序符合国家法律法规及公司内部管理制度的相关规定，报告信息能够真实、准确地反映出公司的财务状况，不存在参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。天职国际对公司2022年年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

（六）募集资金使用情况

2022年度，监事会对公司使用募集资金的情况进行了监督，认为公司严格按照《上海证券交易所上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等关于募集资金监管举措的要求进行管理和使用，并及时、真实、准确、完整地履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

（七）利润分配情况

2022年5月18日，公司在上海证券交易所网站披露了《2021年年度权益分派实施公告》。本次利润分配方案为每股派发现金红利0.18603元人民币（含税），共计派发现金红利71,515,940.40元（含税），上述利润分配方案已于2022年5月25日全部实施完毕。我们认为此预案充分考虑了公司的经营及财务状况，有利于公司的持续稳定发展，也符合公司股东的利益，不会损害公司广大投资者的利益。符合《公司法》《证券法》《企业会计准则》以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定。

（八）公司内部控制情况

报告期内，公司建立了较为完善的内部控制制度体系。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，内部控制情况良好，相关制度的执行，在公司经营管理的关键节点中起到了较好的风险防范和控制作用。

2023年，公司监事会将继续严格履行《公司法》《证券法》及《公司章程》所赋予的职责,进一步加强监事会监督机制，完善监事会工作制度，积极适应公司发展需求，强化监督作用，督促公司规范运作。切实维护股东和公司的合法权益，不断提升公司规范治理与运行水平，推动公司的持续健康发展。

本议案已经公司第六届监事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。

惠达卫浴股份有限公司监事会

2023年5月11日

议案十一：

关于监事薪酬的议案各位股东及股东代理人：

2022年监事会成员各司其职，认真做好日常履行监督工作、内部控制监督工作、重大事项监督工作等事宜。按照《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定，参考本行业相近规模、效益企业薪酬水平，并结合本企业自身情况，公司监事2022年度薪酬如下：

单位：万元

2023年，在公司担任工作职务的监事，其领取的薪酬为岗位薪酬，根据公司经营情况以及个人绩效完成情况，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平等综合考虑。公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

本议案已经公司第六届监事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。

惠达卫浴股份有限公司监事会

2023年5月11日

议案十二：

关于变更经营范围及注册资本暨

修订《公司章程》的议案各位股东及股东代理人：

一、变更经营范围

根据公司经营与发展的实际需要，同时按照市场监督管理部门关于经营范围规范表述的最新要求，公司对经营范围做出变更。

二、变更注册资本

根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，鉴于2022年度公司层面业绩未能达到《激励计划》第二个解除限售期的业绩考核目标，对应的限制性股票未达到第二个解除限售期限售条件，且部分激励对象因个人原因离职，因此，董事会同意公司对78名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计176.50万股进行回购注销并办理相关手续。本次回购注销完成后，公司总股本将由383,486,298股变更为381,721,298股，公司注册资本将由383,486,298元变更为381,721,298元。具体内容详见公司披露的《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的公告》（公告编号：2023-018）。

三、《公司章程》修订情况

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关法律、法规的有关规定，并结合上述变更事项，本公司对《公司章程》相关条款做出修订，具体情况如下：

的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

除上述部分条款修改外，《公司章程》的其他内容不变。董事会提请股东大会授权公司管理层办理相关工商变更登记备案等手续。经营范围的变更及章程条款的修订以工商登记机关最终核准结果为准。本议案已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。

惠达卫浴股份有限公司董事会

2023年5月11日

议案十三：

关于提名监事候选人的议案各位股东及股东代理人：

公司监事会于近日收到公司监事鲁志刚先生递交的书面辞职报告。鲁志刚先生因个人原因辞去公司监事职务，辞职后鲁志刚先生将不再担任公司任何职务。具体内容详见《关于公司监事辞职的公告》（2023-007）。鉴于鲁志刚先生的辞职将导致公司监事会成员低于法定人数，为确保监事会的正常运作，根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，公司于2023年4月20日召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了关于《关于提名监事候选人的议案》，监事会同意提名甄文艳女士为公司第六届监事会股东代表监事候选人（简历附后），任期自公司股东大会审议通过之日起至本届监事会届满之日止。

本议案已经公司第六届监事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。

惠达卫浴股份有限公司监事会

2023年5月11日

附件：监事候选人简历甄文艳：女，中国国籍，无境外永久居住权，1977年出生，毕业于唐山市职工大学，1996年5月至今就职于惠达卫浴股份有限公司，现任行政部科长，先后被评为丰南区先进工作者、丰南区总工会优秀工会工作者。甄文艳女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

议案十四：

关于取消吸收合并全资子公司的议案各位股东及股东代理人：

因外部条件变化影响及公司战略调整等因素，公司决定终止对唐山市丰南区惠达建筑工程有限公司的吸收合并工作，保留其独立法人资格。本次吸收合并的取消不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司规范运作产生影响。本议案已经公司第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。

惠达卫浴股份有限公司董事会

2023年5月11日