惠达卫浴：关于放弃控股子公司部分股权优先受让权暨关联交易的公告

证券代码：603385 证券简称：惠达卫浴 编号：2024-032

惠达卫浴股份有限公司关于放弃控股子公司部分股权优先受让权

暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 张春玉先生系惠达卫浴股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）董事、常务副总经理、董事会秘书；杨春先生为公司董事、副总经理，均为公司关联自然人；

? 自然人张春玉先生拟以人民币40万元受让自然人杨春先生持有的惠达住宅工业设备（唐山）有限公司（以下简称“惠达住工”）1%的股权，公司放弃上述股权转让优先受让权构成了关联交易；

? 除本次交易外，公司过去连续12个月内与上述关联方不存在其他关联交易；

? 本次交易未构成重大资产重组；

? 本次交易无需提交公司股东大会审议，交易实施不存在重大法律障碍。

一、交易概述

2024年9月4日，公司召开第七届董事会第三次会议审议通过了《关于放弃控股子公司部分股权优先受让权暨关联交易的议案》，自然人张春玉先生拟以人民币40万元受让自然人杨春先生持有的惠达住工1%的股权，公司同意放弃上述股权转让优先受让权。关联董事张春玉先生、杨春先生已对本议案回避表决。本议案已经公司第七届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。

本次转让事项完成后，公司持有惠达住工的股权比例不变。

张春玉先生系公司董事、常务副总经理、董事会秘书；杨春先生为公司董事、

副总经理，均为公司关联自然人。因此自然人张春玉先生拟以人民币40万元受让自然人杨春先生持有的惠达住工1%的股权，公司放弃上述股权转让优先受让权构成了关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。除此之外，公司过去连续12个月内与上述关联方不存在其他关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》等相关法律法规，上述事项无须提交股东大会审议。

二、关联方情况

张春玉先生系公司董事、常务副总经理、董事会秘书；杨春先生为公司董事、副总经理，均为公司关联自然人。

三、关联交易标的基本情况

名称：惠达住宅工业设备（唐山）有限公司

统一社会信用代码：91130200MA0CCW7H40

企业类型：其他有限责任公司

住所：河北省唐山市丰南区丰南经济开发区临港经济园广源街1号

法定代表人：王彦庆

注册资本：4,000万元

成立日期：2018-06-04

经营范围：一般项目：建筑陶瓷制品加工制造；工业设计服务；卫生陶瓷制品销售；厨具卫具及日用杂品零售；厨具卫具及日用杂品批发；家用电器销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；建筑装饰材料销售（不含砂石料）；建筑陶瓷制品销售；货物进出口；技术进出口；卫生洁具研发；卫生洁具制造；卫生洁具销售；卫生陶瓷制品制造；日用家电零售；工程管理服务；专业设计服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；对外承包工程；住宅水电安装维护服务；建筑材料销售（不含砂石料）；家用电器研发；太阳能发电技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；建设工程施工；住宅室内装饰装修；建设工程勘察；建筑智能化系统设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

与公司关系：与关联方共同投资设立的控股子公司。主要财务数据：截止2023年12月31日，公司资产总额14,357.68万元，负债总额13,521.19万元，净资产836.50万元。2023年实现营业收入为11,175.70万元，净利润-54.60万元。（以上数据已经审计）截止2024年6月30日，公司资产总额15,202.87万元，负债总额15,070.79万元，净资产132.08万元。2024年1-6月实现营业收入为4,283.26万元，净利润-704.42万元。（以上数据未经审计）

惠达住工不属于失信被执行人。本次拟转让股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、关联交易的定价依据

张春玉先生拟以人民币40万元受让自然人杨春先生持有的惠达住工1%的股权，交易定价为双方根据自愿原则协商确定。公司放弃本次股权转让的优先受让权，前述转让价格的确定不会对公司造成不利影响。

五、对公司的影响

公司放弃上述股权转让的优先受让权，不影响公司对惠达住工的持股比例，不改变公司作为惠达住工控股股东的地位，未改变公司的合并报表范围，不影响惠达住工的正常运营。亦不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

六、应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

经审阅《关于放弃控股子公司部分股权优先受让权暨关联交易的议案》相关资料，我们一致认为本次关联交易符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此我们同意本次放弃控股子公司部分股权优先受让权的相关事宜。同意将该议案提交公司董事会审议。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（二）董事会审议情况

张春玉先生拟以人民币40万元受让自然人杨春先生持有的惠达住宅工业设备（唐山）有限公司（以下简称“惠达住工”）1%的股权，公司放弃上述股权转让的优先受让权，不影响公司对惠达住工的持股比例，不改变公司作为惠达住工

控股股东的地位，未改变公司的合并报表范围，不影响惠达住工的正常运营。亦不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此董事会同意本次放弃惠达住工部分股权优先受让权相关事项。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事张春玉先生、杨春先生已对本议案回避表决。

（三）监事会审议情况

公司本次放弃惠达住工部分股权的优先受让权，不影响公司持有其股权的比例，也未改变公司合并报表范围。对公司财务状况、经营成果不会产生不利影响，对公司主营业务的独立性无重大影响。因此监事会一致同意上述事项。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

惠达卫浴股份有限公司董事会

2024年9月5日