惠达卫浴：防范控股股东及关联方资金占用管理制度(2026年4月修订)

惠达卫浴股份有限公司 防范控股股东及关联方资金占用管理制度

河北·唐山

二零二六年四月

惠达卫浴股份有限公司 防范控股股东及关联方资金占用管理制度

(2026年4月修订)

第一章 总 则

第一条 为了建立防止控股股东或实际控制人占用惠达卫浴股份有限公司 (以下简称“公司”或“本公司”)资金的长效机制,杜绝控股股东、实际控制 人及其他关联方资金占用行为的发生,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上 市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8 号 ——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件以及《惠达卫浴股份 有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,制定本制度。

第二条 本制度适用于公司与公司控股股东、实际控制人及关联方之间的资 金往来管理。公司的控股股东、实际控制人及关联方与纳入公司合并会计报表范 围的子公司之间的资金往来亦适用本制度。本制度所称的关联方根据《惠达卫浴 股份有限公司关联交易管理制度》(以下简称“《关联交易管理制度》”)的规 定确定。

第三条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用(包 括但不限于其他方式)。

经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等 生产经营环节的关联交易产生的资金占用。非经营性资金占用是指为控股股东、 实际控制人及其他关联方垫付工资与福利、保险、广告等费用和其他支出;为控 股股东、实际控制人及其他关联方以有偿或无偿的方式,直接或间接拆借资金; 为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权;代偿债务及 其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使 用的资金;公司与控股股东及关联方互相代为承担成本和其他支出等。

控股股东、实际控制人及其他关联方不得以“期间占用、期末归还”或者“小 金额、多批次”等形式占用公司资金。控股股东、实际控制人应当维护公司财务 独立,不得与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户,或者将公司资金以

任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户。

第四条 本制度所称控股股东是指具备下列条件之一的股东:

1.持有的股份占公司总股本总额50%以上的股东;

2.持有股份的比例不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东会的决议产生重大影响的股东;

3.有关法律法规和中国证监会及上海证券交易所认定的其他情形。

第五条 本制度所称实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

第二章 防范控股股东及关联方的资金占用

第六条 公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方发生经营性资金往来 时,应当严格防止公司资金被占用。

第七条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控 制人及其他关联方使用:

(一)为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告 等费用、承担成本和其他支出;

(二)有偿或无偿地拆借公司的资金(含委托贷款)给控股股东、实际控制 人及其他关联方使用,但本公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前 述所称“参股公司”,不包括由控股股东、实际控制人控制的公司;

(三)委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动;

(四)为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业 承兑汇票,以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采 购款、资产转让款、预付款等方式提供资金;

(五)代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务;

(六)中国证监会及上海证券交易所认定的其他方式。

第八条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,应当经董事会 审议通过后提交股东会审议。在审议该担保议案时,关联股东应当回避表决,该 项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。控股股东、实际控 制人及其关联方应当提供反担保。

第三章 关联交易结算程序

第九条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生关联交易需要进行

支付时,公司财务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外,还应当审 查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》《关联交易管理制度》及其它治理 准则所规定的审议程序。

第十条 公司与控股股东、实际控制人发生的关联交易,通过公司双方关联 交易往来科目核算,由公司财务部门与控股股东、实际控制人及其他关联方及时 结清关联交易余额,不得形成非正常的经营性资金占用。

第十一条 公司财务部门在办理与控股股东、实际控制人及其他关联方之间 的支付事宜时,应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。

第四章 责任和措施

第十二条 公司董事和高级管理人员应按照《公司法》及《公司章程》等有 关规定勤勉尽职地履行职责,维护公司资金和财产安全。

第十三条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人, 总经理为执行负责人,财务总监是具体监管负责人,公司财务部门是落实防范资 金占用、资金占用清欠措施的职能部门,内部审计部门是日常监督部门。

公司董事会审计委员会、财务部门、内部审计部门至少每半年对资金占用事 项进行一次检查,并向各自负责机构报告或通报公司及下属子公司与控股股东、 实际控制人及其关联方的非经营性资金往来情况,杜绝控股股东、实际控制人及 其关联方的非经营性资金占用情况的发生。

公司财务负责人应当保证公司的财务独立,不受控股股东、实际控制人影响, 若收到控股股东、实际控制人及其他关联人占用、转移资金、资产或者其他资源 等侵占公司利益的指令,应当明确予以拒绝,并及时向董事会报告。

第十四条 公司董事会、股东会按照各自权限和职责(或者授权)审议批准 公司与控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。

公司与控股股东及关联方有关的货币资金支付严格按照关联交易结算流程 进行管理。

第十五条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众 股东利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并赔偿损失。

因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的担保而形 成的债务,占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能 造成损失的,公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等 保护性措施避免或者减少损失,并追究有关人员的责任。

第十六条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金,原则上 应当以现金清偿。公司应严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金 资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产 清偿占用的公司资金,应当遵守以下规定:

(一)用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系,并有利于增强公司独立 性和核心竞争力,减少关联交易,不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确 账面净值的资产。

(二)公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的 资产进行评估,以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础, 但最终定价不得损害公司利益,并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报 告和评估报告应当向社会公告。

(三)独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见,或者聘请符 合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

(四)公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准,关联方股东应当回避 投票。

第十七条 公司应于每个会计年度终了后聘请符合《证券法》规定的会计师 事务所对公司控股股东及其关联方资金占用和违规担保问题作专项审计,并由会 计师事务所出具专项说明,公司应当就专项说明予以公告。

独立董事对专项审计结果有异议的,有权提请公司董事会另行聘请审计机构 进行复核。

第十八条 发生资金占用情形,公司应依法制定清欠方案,依法及时按照要 求向证券监管部门和上海证券交易所报告和公告。

第五章 责任追究及处罚

第十九条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其 关联方侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重根据《公司章程》等对直接责任 人给予处分,对负有严重责任的董事或高级管理人员启动罢免程序。

第二十条 公司及下属子公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生非经 营性资金占用情况,对公司造成不良影响的,公司将对相关责任人给予经济处分。

第二十一条 违反本制度而发生的控股股东及关联方占用公司及下属子公司 的非经营性资金现象,给投资者造成损失的,公司除对相关的责任人给予经济处 分外,还将视情节轻重追究相关责任人的法律责任。

第六章 附 则

第二十二条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定执行。

本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的 《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 规定执行,并立即对本制度进行修订,报董事会审议通过。

第二十三条 本制度经公司董事会审议批准后实施。

第二十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行,修改时亦同。

惠达卫浴股份有限公司董事会