骏亚科技：2024年第二次临时股东会会议资料

广东骏亚电子科技股份有限公司

2024年第二次临时股东会

会议资料

2024年12月

广东骏亚电子科技股份有限公司2024年第二次临时股东会广东骏亚电子科技股份有限公司2024年第二次临时股东会会议资料目录

一、会议须知

二、会议议程

三、会议议案

四、现场表决结果计票监票办法

五、股东现场投票注意事项

六、现场投票表

广东骏亚电子科技股份有限公司2024年第二次临时股东会广东骏亚电子科技股份有限公司2024年第二次临时股东会会议须知各位股东及股东代表：

为维护广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法利益，确保公司2024年第二次临时股东会（以下简称“会议”）的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东会规则》《公司章程》及《公司股东会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知，出席会议的全体人员应当认真阅读并一致遵守：

一、会议期间，出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常进行，提高议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

三、公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜。

四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前二十分钟到达会场，办理签到登记手续。签到应出示以下证件和文件：

1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件加盖公章、股票账户卡、或者其他能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、股东身份证复印件、股票账户卡。

五、出席会议的股东及/或授权代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。

六、股东要求在股东会议上发言，须在会前向公司董事会办公室登记，股东应在与本次股东会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅，每人发言时间不超过5分钟。除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。

七、本次股东会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场会议表决采用记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东代理在审议议案后，填写表决票进行投票表决，不得对议案进行搁置或不予表决，表决时不进行会议发言质询。

八、本次会议表决票清点工作由四人参加，出席股东推选两名股东代表、监事会推选一名监事、一名出席律师参加表决票清点工作。

九、为保证会议正常秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，对违反会议秩序的行为，工作人员有权加以制止。

十、会议结束后，出席会议的董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

广东骏亚电子科技股份有限公司

2024年12月23日

广东骏亚电子科技股份有限公司2024年第二次临时股东会会议议程

一、会议时间：

现场会议时间 2024年12月23日下午14:30网络投票时间：本次网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过该系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点：

广东省惠州市惠城区（三栋）数码工业园25号区6楼会议室

三、会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式

四、会议召集人：广东骏亚电子科技股份有限公司董事会

五、会议主持人：董事长叶晓彬先生

六、会议议程：

（一）宣布会议开始

主持人宣布会议开始并宣读参加股东会现场会议的股东（包括股东代理人）人数、持有和代表的股份数，介绍到会人员。

（二）董事会秘书宣读会议须知

（三）宣读会议议案

1、《关于修订<公司章程>的议案》

2、《关于公司董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议案》

3、《关于公司董事会换届选举第四届董事会独立董事的议案》

4、《关于公司监事会换届选举第四届监事会非职工代表监事的

广东骏亚电子科技股份有限公司2024年第二次临时股东会议案》

（四）股东（或股东代理人）审议议案、股东发言及询问

（五）会议主持人宣读《广东骏亚电子科技股份有限公司2024年第二次临时股东会表决结果计票监票办法》

（六）股东（或股东代理人）表决

1、推选现场会议的计票人和监票人并进行表决（举手）；

2、与会股东（或股东代理人）填写表决票、投票；

3、计票、监票。

（七）宣布表决结果

1、主持人宣读表决结果；

2、律师宣读本次股东会法律意见书；

3、现场与会董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签署会议记录，与会董事签署会议决议。

（八）会议结束

广东骏亚电子科技股份有限公司

2024年12月23日

广东骏亚电子科技股份有限公司2024年第二次临时股东会关于修订《公司章程》的议案

（议案1）各位股东及股东代表：

为进一步提升董事会科学决策能力，根据公司经营发展需要及公司治理实际情况，公司拟将公司董事会成员人数由8人调整为7-9人。具体修订内容如下：

除上述表格所列条款修订外，《公司章程》其他内容不变。修订后的《公司章程》已于2024年12月7日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

本次修订《公司章程》事项尚须向市场监督管理部门办理变更登记与备案，最终以登记机关核准信息为准。

本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年12月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《骏亚科技：关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-052），现提交股东会审议，并提请公司股东会授权公司经营管理层全权办理与本次变更相关的各项具体事宜。

请各位股东及股东代表予以审议表决。

提案人：广东骏亚电子科技股份有限公司董事会

2024年12月23日

关于公司董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议案

（议案2）

各位股东及股东代表：

公司第三届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等相关规定，公司董事会应按程序进行换届选举工作。

经公司董事会及控股股东骏亚企业有限公司推荐，并经公司董事会提名委员会对候选人的任职资格进行审查，公司董事会同意提名叶晓彬、刘品、李强、李朋为公司第四届董事会非独立董事候选人，第四届董事会任期自公司2024年第二次临时股东会审议通过之日起三年。

上述董事候选人未受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条规定的情形，不是失信被执行人，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的其他情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见公司2024年12月7日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《骏亚科技:关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-053），现提交公司股东会审议。

本议案将通过累积投票制方式表决，以子议案形式进行逐项表决。

请各位股东及股东代表予以审议表决

附：非独立董事候选人简历

提案人：广东骏亚电子科技股份有限公司董事会

2024年12月23日

附：非独立董事候选人简历

1、叶晓彬，男，1967年出生，中国香港居民，本科学历。1998年11月至今，任骏亚企业有限公司董事；2005年11月至2013年5月、2014年12月至今任公司董事长；2005年11月至今，任公司总经理。

叶晓彬先生系公司控股股东骏亚企业有限公司股东及公司实际控制人，截至目前，叶晓彬先生通过控股股东骏亚企业有限公司间接持有公司股份57.4567%。

2、刘品，女，1970年出生，中国香港居民，本科学历。1998年11月至今，任骏亚企业有限公司董事；2013年8月至今任骏亚国际电子有限公司董事；2018年9月至今任香港牧泰莱电路国际有限公司董事；2019年4月至2022年8月任惠州市骏亚智能科技有限公司执行董事、总经理；2005年11月至今，曾任公司财务副总监、董事长，现任公司董事。

刘品女士为系公司控股股东骏亚企业有限公司股东及公司实际控制人配偶，截至目前，刘品女士通过控股股东骏亚企业有限公司间接持有公司股份0.0001%。

3、李强，男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2009年11月至今，任职于公司，现任公司董事、副总经理、PCB事业部总经理；2015年7月至今任龙南骏亚精密电路有限公司总经理、2020年1月至今任龙南骏亚精密电路有限公司执行董事；2019年8月至2021年2月任深圳市牧泰莱电路技术有限公司董事；2019年8月至2021年3月任长沙牧泰莱电路技术有限公司董事；2019年11月至2021年6月任广德牧泰莱电路技术有限公司董事；2020年6月至2021年11月任惠州市骏亚电路科技有限公司执行董事、总经理；2021年12月至今任惠州市骏亚精密电路有限公司执行董事、总经理。

李强先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司股份。

4、李朋，男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，在职研究生学历。2007年6月至今，任职于公司，现任公司董事、副总经理、董事会秘书；2015年6月至2018年7月，任惠州市骏亚数字技术有限公司总经理；2016年3月至2018年7月，任龙南骏亚柔性智能科技有限公司总经理；2017年6月至

2018年6月、2020年2月至2021年10月任龙南骏亚电子科技有限公总经理；2019年8月至2022年8月任深圳市牧泰莱电路技术有限公司董事；2019年8月至2022年7月任长沙牧泰莱电路技术有限公司董事；2019年11月至2023年1月任广德牧泰莱电路技术有限公司董事；2020年6月至2024年4月任珠海市骏亚电子科技有限公司执行董事、总经理；2022年10月至今任深圳市骏亚电路科技有限公司执行董事。

李朋先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司股份。

广东骏亚电子科技股份有限公司2024年第二次临时股东会关于公司董事会换届选举第四届董事会独立董事的议案

（议案3）

各位股东及股东代表：

公司第三届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等相关规定，公司董事会应按程序进行换届选举工作。经公司董事会提名，并经公司董事会提名委员会对候选人的任职资格进行审查，公司董事会同意提名梅春来、刘朝霞、罗中良为公司第四届董事会独立董事候选人，第四届董事会任期自公司2024年第二次临时股东会审议通过之日起三年。上述董事候选人未受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条规定的情形，不是失信被执行人，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的其他情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见公司2024年12月7日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《骏亚科技:关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-053），现提交公司股东会审议。本议案将通过累积投票制方式表决，以子议案形式进行逐项表决。请各位股东及股东代表予以审议表决附：独立董事候选人简历

提案人：广东骏亚电子科技股份有限公司董事会

2024年12月23日

广东骏亚电子科技股份有限公司2024年第二次临时股东会附：独立董事候选人简历

1、梅春来，男，1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2004年5月至2016年9月，任广东鹏翔律师事务所执业律师；2016年11月至今任广东文佩律师事务所律师/主任。2021年12月至今任公司独立董事。

梅春来先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司股份。

2、刘朝霞，女，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2006年4月至2009年6月任惠州TCL照明电器有限公司会计；2011年6月至2012年9月任惠州市辉年物业管理有限公司（旭日集团）财务主任；2013年6月至2015年5月任广州海伦堡物业管理有限公司惠州分公司财务主管；2016年11月至2018年1月，任惠州财税通会计师事务所（普通合伙）/惠州财税通税务师事务所有限公司项目经理；2018年2月至2019年3月，任惠州市正大会计师事务所有限公司注册会计师、税务师；2019年3月至2019年11月，任立信会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所注册会计师、税务师；2019年11月至2020年12月，任惠州市汇智华联会计师事务所（普通合伙）注册会计师、税务师；2020年12月至今，任广东正大会计师事务所有限公司注册会计师、税务师。2021年12月至今任公司独立董事。

刘朝霞女士与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司股份。

3、罗中良，男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，高级工程师。1994年7月至2009年8月，历任佛山大学电子电气系讲师、副教授、教授；2009年至今，任惠州学院高级工程师、教授；2019年3月至今，任惠州市华阳集团股份有限公司独立董事；2020年6月至今，任惠州市恒泰科技股份有限公司独立董事；2021年6月至今，任惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司独立董事。现拟任公司第四届董事会独立董事。

罗中良先生与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司股份。

广东骏亚电子科技股份有限公司2024年第二次临时股东会关于公司监事会换届选举第四届监事会非职工代表监事的议案

（议案4）各位股东及股东代表：

公司第三届监事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等相关规定，公司监事会应按程序进行换届选举工作。公司第四届监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，非职工代表监事2名。根据相关规定，公司监事会提名潘海恒为第四届监事会非职工代表监事候选人；公司控股股东骏亚企业有限公司提名王旗为第三届监事会非职工代表监事候选人。上述监事候选人经公司股东会选举后，将与职工大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第四届监事会，公司第四届监事会任期自公司2024年第二次临时股东会审议通过之日起三年。

上述监事候选人未受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条规定的情形，不是失信被执行人，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的其他情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

本议案已经公司第三届监事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见公司2024年12月7日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定信息披露媒体上的《骏亚科技:关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-053），现提交股东会审议。

本议案将通过累积投票制方式表决，以子议案形式进行逐项表决。

请各位股东及股东代表予以审议表决。

附：第四届监事会非职工代表监事候选人简历

提案人：广东骏亚电子科技股份有限公司董事会

2024年12月23日

广东骏亚电子科技股份有限公司2024年第二次临时股东会附：第四届监事会非职工代表监事候选人简历

1、王旗，男，1991年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居住权。2018年12月至2020年9月任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计助理；2020年10月至2023年9月任大华会计师事务所（特殊普通合伙）高级项目经理；2023年10月至2024年3月任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）项目经理；2024年4月至今任公司董事长秘书。

王旗先生与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司股份。

2、潘海恒，女，1992年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居住权。2015年7月至2017年11月任董事长秘书，2017年11月至今任公司董事会办公室证券事务专员；2018年9月至今任深圳市骏亚电路科技有限公司监事；2018年1月至今任公司监事。

潘海恒女士与公司其他的董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的其他股东不存在关联关系，未持有公司股份。

2024年第二次临时股东会现场表决结果计票监票办法

1、会议设计票人一名，监票人三名，计票和监票人员中包括一名监事、两名股东（或股东代表）、一名见证律师。

2、计票人和监票人应当诚信公正地履行职责，并对统计结果的真实性和准确性承担法律责任。

3、会议表决票由计票人负责发放，股东填写表决票后，应将表决票交到计票人手中。

到会股东（或股东代表）应在表决票上签名，在股东账户一栏正确填写股东账户。股东或股东代表在投票表决时，对于非累积投票议案，在表决票中“同意”、“反对”、“弃权”三种意见中选择一种划“√”；对于累积投票议案，应填报投给候选人的选举票数，股东所拥有的选举票数为其所持有的表决权的股份数量乘以应选人数。多选、少选、不选、未签名、未填写股东账户、未提交表决票或未按规定的时间和地点提交表决票的，均作为“弃权”处理。

投票结束后，由计票人在监票人的监督下清点并统计现场表决结果。计票结果经监票人核实、签字后，由会议主持人宣读现场表决结果。

4、公司推荐下列人士担任计票人和监票人，请出席会议股东举手表决；如下列人士不能获得通过，会议将根据持股数量最多的股东的意见决定会议计票人和监票人。

计票人：公司监事

监票人：见证律师、到会任意两名股东

广东骏亚电子科技股份有限公司

2024年12月23日

广东骏亚电子科技股份有限公司

股东现场投票注意事项

1、每张投票表上请务必填写股东（或股东代表）姓名、股东账号、持股数量。

2、每张投票表上有4项议案，请全部进行表决。

3、股东（或股东代表）在投票表决时，对于非累积投票的议案，请在所列议案右方的投票意见栏“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，在相应投票意见栏划“√”，不选或多选则该项表决视为弃权，一个议案只能有一个意见表示，多选的视为废票；对于累积投票议案，应填报投给候选人的选举票数，股东所拥有的选举票数为其所持有的表决权的股份数量乘以应选人数。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

4、请用黑色钢笔、圆珠笔、水笔填写，不得用红笔或铅笔，否则视作弃权。

5、填写完毕，请依次将投票表交给计票人，如不提交表决票，或未在表决票上签名的，视作弃权。

6、投票结果统计期间，请不要擅自离开会场，等候宣布表决结果。

广东骏亚电子科技股份有限公司2024年第二次临时股东会广东骏亚电子科技股份有限公司2024年第二次临时股东会表决票

说明：

1、对于非累积投票议案，投票人请在相应选项“□”内打“√”，每一个议案只能有一种意见表示，有一项议案多选的，整个表决票视为无效票。对于累积投票议案，投票人应以每个议案组的选举票数为限进行投票。

2、投票人应当准确、完整填写所有内容，不得随意涂改；除签名外，其他内容不得使用行书、草书等不易辨认的字体填写，以便记票、监票人能够准确、快速统计现场表决结果。

3、本表决票应正反面打印在一张纸上。