基蛋生物：北京国枫律师事务所关于基蛋生物科技股份有限公司差异化分红事项的专项核查意见
北京国枫律师事务所
关于基蛋生物科技股份有限公司 差异化分红事项的专项核查意见
国枫律证字[2026]AN181-1 号
GRANDWAY
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北京国枫律师事务所 关于基蛋生物科技股份有限公司 差异化分红事项的专项核查意见 国枫律证字[2026]AN181-1号
致:基蛋生物科技股份有限公司
北京国枫律师事务所(以下简称“本所”)受基蛋生物科技股份有限公司(以 下简称“公司”或“基蛋生物”)委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7 号—回购股份》(以下简称“《回 购股份监管指引》”)等相关法律、法规及规范性文件的规定,本所律师就公司 本次差异化分红相关事项出具本专项核查意见。
对本专项核查意见的出具,本所律师特作如下声明:
1.本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所 证券法律业务执业规则(试行)》及本专项核查意见出具日之前已经发生或存在 的事实和中国现行有效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件出具法律意见。
2.本所律师对本专项核查意见涉及的相关事实的了解和判断,依赖于公司 向本所律师提供的文件资料、说明及承诺,且其已向本所律师保证该等文件资料、 说明及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本专项核查意见至关重要而又无法 得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于公司、政府相关部门、其他相关单位 或相关人士提供或出具的文件资料、证明文件、专业报告等出具法律意见。
3.本所律师严格履行了法定职责,对本次差异化分红相关事项进行了核查 和验证,保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整,不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。
4.本专项核查意见仅供公司公告本次差异化分红事项及向上海证券交易所
报送之用,未经本所书面同意,不得用作任何其他目的。
基于上述前提,本所律师现出具法律意见如下:
一、本次差异化分红的原因
2026 年7 月3 日,公司召开第四届董事会第十三次会议,审议通过了《关 于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》,同意公司使用自有资金或自 筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份,回购股份将用于实施员工持股计划或 股权激励,回购资金总额不低于人民币5,000 万元(含),不高于10,000 万元(含), 回购价格不超过人民币12.51 元/股(含),回购期限自董事会审议通过回购股份 方案之日起12 个月内。
截至2026 年7 月31 日,公司已累计回购股份715,700 股,占公司目前总股 本的比例为0.14%,回购成交的最高价格为8.10 元/股,最低价为7.95 元/股,已 支付的资金总额为人民币5,754,364.00 元(不含交易佣金等交易费用)。
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7 号—回购股份》等相关法律、法规及规范性文件的要求,上市公司回购专用账户 中的股份不参与利润分配。基于以上股份回购情况,公司2026 年半年度利润分 配实施时股权登记日的总股本数与应分配股数存在差异,需进行差异化分红特殊 除权除息处理。
二、本次差异化分红的方案
根据中国证券登记结算有限责任公司关于上市公司回购专用证券账户持有 情况查询,截至2026 年8 月27 日,公司回购专用证券账户中股份数量为715,700 股。
根据公司于2026年5月22日召开的2025年年度股东会审议通过的《关于提请 股东会授权董事会制定并实施2026年中期分红方案的议案》、于2026年8月26日 召开的第四届董事会第十四次会议审议通过的《关于公司2026年半年度利润分配
预案的议案》以及公司提交的《关于差异化权益分派除权除息的业务申请》,公 司总股本数507,153,517股,扣除公司目前回购专用证券账户所持有的715,700股, 向全体股东每股派发现金股利0.15元(含税),合计拟派发现金红利75,965,672.55 元(含税)。
如至实施权益分派股权登记日期间,公司享有利润分配权的股份总额由于股 份回购等原因发生变化的,公司将按照每股分配金额不变的原则,相应调整分红 总额。
三、本次差异化分红计算相关依据及影响
根据公司2025 年年度股东会决议及第四届董事会第十四次会议通过的利润 分配方案,公司本次仅进行现金红利分配,不送红股和不进行资本公积金转增股 本,因此,公司流通股不会发生变化,流通股股份变动比例为0。
截至本专项核查意见出具之日,公司股本总数为507,153,517 股,扣除回购 专户股份715,700 股,公司本次实际参与现金红利分配的股数为506,437,817 股。
根据《上海证券交易所交易规则》的相关规定及公司出具的说明,按照以下 公式计算除权除息开盘参考价:
以2026 年8 月26 日的收盘价9.53 元/股测算:
1.根据实际分派计算的除权(息)参考价格为9.38 元/股,具体计算过程为: 实际分派的现金红利指参与分配的股东实际收到的每股现金红利,为0.15 元/股,
\[根据实际分派计算的除权 (息) 参考价格 = (前收盘价格-现金红利 ) \div(1+ 流通\]
\[股份变动比例 )=(9.53-0.15) \div(1+0)=9.38 元/股;\]
2.根据虚拟分派计算的除权(息)参考价格为9.38 元/股,具体计算过程为:
\[(1) 虚拟分派的现金红利 = (参与分配的股本总数 \times 实际分派的每股现金红\]
\[利) \div 总股本 =(506,437,817 × 0.15) ÷ 507,153,517 \approx 0.15 元/股;\]
\[(2) 根据虚拟分派计算的除权(息,参考价格=(前收盘价格-虚拟分派的\]
\[现金红利 ) \div(1+ 流通股份变动比例 )=(9.53-0.15) \div(1+0)=9.38 元/股;\]
3.差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值为0.00%,具体计算 过程为:除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据
虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格 \(=|9.38-9.38| ÷9.38=0.00 \%\)
综上,公司回购专用账户中的股份是否参与分配对除权(息)参考价影响小 于1%,影响较小,不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
四、结论性意见
综上所述,本所律师认为,公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券 法》《回购股份监管指引》等法律法规、规范性文件的规定,对公司股票除权(息) 参考价格影响较小,不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
本专项核查一式叁份。
(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于基蛋生物科技股份有限公司差异化 分红事项的专项核查意见》的签署页)
负责
张利国
经办律师
侍效
侍文文
2026年8月27日