元成股份：关于控股股东的一直行动人协议转让部分股权暨合计权益变动累计达到5%的提示性公告
证券代码：603388 证券简称：元成股份 公告编号：2023-074
元成环境股份有限公司关于控股股东的一致行动人协议转让部分股权
暨合计权益变动累计达到5%的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动属于股份减持，不触及要约收购。
● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
本次协议转让的基本情况：控股股东祝昌人先生的一致行动人杭州北嘉投资有限公司(以下简称“甲方”、“出让人”）与张建飞女士（以下简称“乙方”、“受让人”）于2023年12月17日签署了《股份转让协议》，约定杭州北嘉投资有限公司拟以协议转让方式将其持有的公司18,130,000股股份（占公司总股本的5.57%）以每股8.83元的价格转让给张建飞女士，转让价款总额为人民币160,087,900元。完成后，公司控股股东祝昌人先生及其一致行动人合计持有公司股份比例减少至21.00%，公司控制权未发生变更。
● 为了进一步优化公司股东结构，引进长期看好公司发展的投资者，同时也为了缓解大股东的现金流及负债压力，助力和支持上市公司的发展，杭州北嘉投资有限公司拟以协议转让方式将其持有的公司18,130,000股股份（占公司总股本的5.57%）以每股8.83元的价格转让给张建飞女士，转让价款总额为人民币160,087,900元。
● 本次协议转让完成后，杭州北嘉投资有限公司持股比例由7.57%下降至
2.01%，张建飞女士持股比例由0%增加至5.57%成为5%以上股东。
● 本次协议转让的受让方未来将继续遵循及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（简称“《减持细则》”）等相关文件关于减持的相关规定。
● 本次协议转让尚需取得上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限公司（以下简称“中证登”）办理转让过户手续，能否最终完成实施尚存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、 本次权益变动基本情况
杭州北嘉投资有限公司与张建飞女士于2023年12月17日签署了《股份转让协议》，约定杭州北嘉投资有限公司拟以协议转让方式将其持有的公司18,130,000股股份（占公司总股本的5.57%）以每股8.83元的价格转让给张建飞女士，转让价款总额为人民币160,087,900元。
本次协议转让完成前，祝昌人先生直接持有公司股份61,875,520股，占公司总股本的19.00%，杭州北嘉投资有限公司直接持有公司股份24,662,500 股，占元成股份总股本的7.57%。合计持有公司股份86,538,020股，占元成股份总股本的26.57%，受让方未持有公司股份。本次协议转让完成后，祝昌人先生持有公司股份61,875,520股，占公司总股本的19.00%，杭州北嘉投资有限公司直接持有公司股份6,532,500股，占元成股份总股本的2.01%。合计持有公司股份68,408,020股，占元成股份总股本的21.00%，受让方持有公司股份18,130,000股，占公司总股本的5.57%。
本次权益变动后，祝昌人先生及其一致行动人杭州北嘉投资有限公司股份自2022年11月9日起比例合计将从 102,128,020股减少至68,408,020股，持股比例累计变动超过5%，具体变动情况如下：
| 信息披露义务人基本情况 | 名称 | 祝昌人、杭州北嘉投资有限公司 | |||
| 权益变动时间 | 2022年11月9日至2023年12月17日 | ||||
| 变动方式 | 变动日期 | 股份种类 | 变动股数 （股） | 变动比例（%） | |
| 杭州北嘉投资有限公司 | 协议转让 | 2023年12月17日 | 人民币普通股 | 18,130,000 | 5.57 |
| 祝昌人 | 大宗交易 | 2023年 | 人民币普通 | 3,200,000 | 0.98 |
| 9月12日 | 股 | ||||
| 祝昌人 | 大宗交易 | 2023年6月15日 | 人民币普通股 | 2,950,000 | 0.91 |
| 祝昌人 | 大宗交易 | 2023年6月13日 | 人民币普通股 | 250,000 | 0.08 |
| 祝昌人 | 大宗交易 | 2023年6月7日 | 人民币普通股 | 300,000 | 0.09 |
| 祝昌人 | 大宗交易 | 2023年3月27日 | 人民币普通股 | 1,300,000 | 0.40 |
| 祝昌人 | 大宗交易 | 2023年2月20日 | 人民币普通股 | 1,890,000 | 0.58 |
| 杭州北嘉 | 大宗交易 | 2022年11月16日-2022年11月17日 | 人民币普通股 | 5,700,000 | 1.75 |
本次权益变动完成前后，祝昌人先生及其一致行动人、张建飞女士持有公司无限售条件流通股份的情况如下：
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
| 祝昌人 | 71,765,520 | 22.03 | 61,875,520 | 19.00 |
| 杭州北嘉投资有限公司 | 30,362,500 | 9.32 | 6,532,500 | 2.01 |
| 小计 | 102,128,020 | 31.35 | 68,408,020 | 21.00 |
| 张建飞 | 0 | 0 | 18,130,000 | 5.57 |
注：本表中若出现合计数尾数与各单项数据之和尾数不一致的情形，均为四舍五入原因所致。
二、转让协议双方基本情况
（一）转让方基本情况
公司名称：杭州北嘉投资有限公司通讯地址：浙江省杭州市江干区庆春东路2-6号1501室法定代表人：祝昌人注册资本：1,200 万元人民币统一社会信用代码：91330100586510373X企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）主要经营范围：服务：实业投资，投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资咨询（除证券期货），企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限：2011-11-24至 无固定期限董事及主要负责人的基本情况
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 执行董事 | 祝昌人 | 男 | 中国 | 杭州 | 无 |
| 监事 | 苏亮 | 男 | 中国 | 杭州 | 无 |
| 经理 | 吴友庭 | 男 | 中国 | 杭州 | 无 |
转让方主要股东信息如下：
| 序号 | 股东 | 持股比例 |
| 1 | 祝昌人 | 48.30% |
| 2 | 姚丽花 | 19.55% |
| 3 | 吴佰平 | 7.50% |
| 4 | 祝昌彦 | 5% |
| 5 | 朱强 | 2% |
| 6 | 陈勇 | 1.25% |
| 7 | 应玉莲 | 1.25% |
| 8 | 吴友庭 | 1.25% |
| 9 | 周兆莹 | 1.25% |
| 10 | 邓建军 | 1% |
| 11 | 孙建刚 | 1% |
| 12 | 吴俊杰 | 1% |
| 13 | 毛敏 | 1% |
| 14 | 俞文斌 | 1% |
| 15 | 余建飞 | 1% |
| 16 | 范文娣 | 1% |
| 17 | 苏亮 | 0.65% |
| 18 | 陈瑞华 | 0.65% |
| 19 | 张建宇 | 0.65% |
| 20 | 管连兵 | 0.65% |
| 21 | 陈华圣 | 0.65% |
| 22 | 程群 | 0.40% |
| 23 | 徐新峰 | 0.40% |
| 24 | 何姗 | 0.40% |
| 25 | 俞方良 | 0.40% |
| 26 | 万晓锋 | 0.40% |
| 27 | 宋晓敏 | 0.40% |
截止目前，祝昌人先生系公司控股股东及实际控制人，祝昌人先生持有杭州北嘉投资有限公司 48.30%的股份，杭州北嘉投资有限公司持有公司7.57%的股份，祝昌人与杭州北嘉投资有限公司系一致行动人。
（二）受让方基本情况
姓名： 张建飞
性别：女
国籍：中国
身份证号：330224***********通讯地址：浙江省杭州市延安路515号国信大厦901
是否取得其他国家或者地区的永久居留权：否
三、转让协议的主要内容
1、协议转让的当事人
转让方（甲方）：杭州北嘉投资有限公司受让方（乙方）：张建飞
2、签订日期：2023年12月17日
3、股份转让价格：8.83元/股，转让总价为160,087,900元
4、资金来源：受让方自筹
5、本次股份转让程序：
(1) 甲乙双方协商一致，本次标的股份的股权转让总价款为【壹亿陆仟零
捌万柒仟玖佰元整】（小写：?【160,087,900.00】元）。
(2) 甲乙双方在本合同签署之日生效后2个工作日内，乙方向甲方支付人
民币【伍佰万元整】（小写：?【5,000,000.00】）元作为首笔保证金。
(3) 甲方应在收到保证金后及时通知元成股份本次交易事项，并协助元成
股份进行信息披露，披露时间应不晚于甲方收到首笔保证金及本协议签署完成后2个工作日内或上海证券交易所规定的时限。
(4) 信息披露完成后2个工作日内乙方再向甲方支付第二笔保证金500
万元。两笔保证金合计为人民币1,000万元，股权转让过户完毕时转为股权转让款。
(5) 甲乙双方应于本股权转让协议披露后 2 个工作日内共同配合向上海证券交易所提交本次协议转让的申请材料及上海证券交易所要求的其他补充资料，在取得上海证券交易所出具的标的股份转让确认同意意见后2个工作日内，支付本次股份转让总价款的50%即人民币【捌仟零肆万叁仟玖佰伍拾元整】（小写：?【80,043,950.00】元）。
(6) 在甲方收到上述第二笔股权转让款2个工作日，甲乙双方应充分配合
向中国证券登记结算公司提交标的股份过户的相关资料，及时完成过户相关手续，中证登审批通过并办理完毕标的股份的过户登记手续后1个工作日内，乙方应将剩余股份转让价款人民币【柒仟零肆万叁仟玖佰伍拾元整】（小写：?【70,043,950.00】元）支付给甲方指定账户。
(7) 非因甲方或乙方原因，标的股份的协议转让或股权过户登记申请未能
获得上交所、中证登的审核批准而导致本协议无法继续履行或标的股
份协议转让无法完成的，乙方应在收到上交所、中证登的相关反馈文件后立即书面通知甲方并在五个工作日内向甲方返还已经收取的全部股份转让价款及保证金至甲方指定的账户。本协议自乙方收到上交所或中证登的未审核通过的文件之日自动解除并终止，双方互不承担责任。
(8) 涉及本次股份转让各方所需缴纳的增值税、所得税等税费由各方根据
法律法规的规定各自承担，本次股份转让所需缴纳的经手费等税费由双方协商或依照法律法规的规定承担。
(9) 协议双方同意本协议下标的股份的转让为含权转让，本协议生效时至
标的股份办理完毕过户登记期间标的股份产生的权益或相应的公司利润分配，包括分红派息、送股、公积金转增股本等，以及参与配股的权利等权益均应当乙方所有。
6、违约责任：
(1) 本协议生效后，如协议一方不履行本协议约定义务的，或者履行本协
议约定义务不符合约定的，视为违约，除本协议另有约定外，应向对方赔偿因此受到的损失。
(2) 如果乙方未能按本协议规定按时支付股权价款，每逾期一天，须按应付部分价款的【0.03】%支付滞纳金。
(3) 若甲方未按照本协议按时退还已收取的全部股份转让价款，每逾期一
天，须按全部返还股权转让价款的【0.03】%支付滞纳金。
7、本协议自双方签字或盖章之日起生效。除本协议另有明确规定之外，本协议的任何变更或终止均应经双方事先签署书面合同后方可生效。
四、本次交易背景
为了进一步优化公司股东结构，引进长期看好公司发展的投资者，同时也为了缓解大股东的现金流及负债压力，助力和支持上市公司的发展，杭州北嘉投资有限公司拟以协议转让方式将其持有的公司18,130,000股股份（占公司总股本的5.57%）以每股8.83元的价格转让给张建飞女士，转让价款总额为人民币160,087,900元。
五、所涉及后续事项
1、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
2、本次权益变动事项尚需取得上海证券交易所合规性审查确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续，最终实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
3、公司已收到本次权益变动的信息披露义务人编制的权益变动报告书，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《简式权益变动报告书（祝昌人、杭州北嘉投资有限公司）》及《简式权益变动报告书（张建飞）》。
4、公司将持续关注相关事项的进展，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
元成环境股份有限公司2023年12月18日