ST元成：海通证券股份有限公司关于元成环境股份有限公司非公开发行股票之保荐总结报告书
海通证券股份有限公司关于元成环境股份有限公司
非公开发行股票并上市之保荐总结报告书
| 保荐机构名称： | 海通证券股份有限公司 |
| 保荐机构编号： | Z22531000 |
经中国证券监督管理委员会《关于核准元成环境股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2376号）批复，元成环境股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“元成股份”或“发行人”）向特定对象发行股票4,059.15万股，每股面值人民币1元，每股发行价格人民币7.01元，募集资金总额为人民币28,454.65万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币27,701.30万元。本次发行证券已于2022年11月9日在上海证券交易所上市。海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“海通证券”）担任其持续督导保荐机构，持续督导期间为2022年11月9日至2023年12月31日。
2023年
月
日，持续督导期已届满，海通证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等法规、规范性文件相关要求，出具本保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
| 情况 | 内容 |
| 保荐机构名称 | 海通证券股份有限公司 |
| 注册地址 | 上海市广东路689号 |
| 办公地址 | 上海市中山南路888号 |
| 法定代表人 | 周杰 |
| 保荐代表人 | 周磊、李广庆 |
| 联系电话 | 021-23180000 |
三、发行人基本情况
| 情况 | 内容 |
| 发行人名称 | 元成环境股份有限公司 |
| 证券代码 | 603388 |
| 注册资本 | 325,733,572元 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市庆春东路2-6号1501室 |
| 主要办公地址 | 浙江省杭州市庆春东路2-6号杭州金投金融大厦15楼 |
| 法定代表人 | 祝昌人 |
| 实际控制人 | 祝昌人 |
| 联系人 | 柴菊竹 |
| 联系电话 | 0571-86990358 |
| 本次证券发行类型 | 非公开发行股票 |
| 本次证券发行时间 | 2022年10月21日 |
| 本次证券上市时间 | 2022年11月9日 |
| 本次证券上市地点 | 上海证券交易所 |
四、保荐工作概述
1、尽职推荐阶段在尽职推荐阶段，保荐机构积极协调各中介机构参与元成股份证券发行上市的相关工作，严格按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对公司进行尽职调查和审慎核查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核工作，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复；按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求，向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案。
2、持续督导阶段在持续督导阶段，保荐机构主要工作包括但不限于：
（1）督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律规定，督导发行人建立健全公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等；
（
）督导发行人建立健全内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等；
（
）督导发行人保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；（
）督导发行人建立健全信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件；
（5）持续关注发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员等作出的承诺的履行情况，持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
（
）持续关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、证券交易所纪律处分或者被证券交易所出具监管关注函的情况；
（7）持续关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查；（
）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
（9）根据监管规定，对发行人进行现场检查；（
）中国证监会、证券交易所规定及《保荐协议》《持续督导协议》约定的其他工作。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
| 事项 | 说明 |
| 1、保荐代表人变更及其理由 | 不适用 |
| 2、持续督导期内中国证监会、证监局和证券交易所对保荐机构或其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况 | 公司于2024年2月收到中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称浙江证监局）下达的行政监管措施决定书《关于对元成环境股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决 |
| 定》（以下简称“《警示函》”）。警示函主要内容：一是公司在2020年、2021年、2022年年度报告及2023年半年度报告中营业收入、利润等相关信息披露不准确。二是公司在2020年、2021年、2022年年度报告及2023年半年度报告中未按规定披露与实际控制人祝昌人发生的非经营性资金往来。三是公司在2017年度至2022年度报告中未按规定完整披露关联方。四是公司未完整披露与赛石集团有限公司的股权交易。五是公司资金支付、供应商管理相关的内部控制存在重大缺陷。公司针对上述事项进行了整改，主要整改情况如下：一是相关信息进行更正披露，强化财务管理，调整成本管控体系；二是公司督促实际控制人归还占用的资金本息，督促相关人员开展相关规则的学习；三是加强关联方识别及关联交易管理；四是对相关信息进行补充披露；五是加强资金支付、供应商管理的相关内控制度等。保荐机构督促其进行整改。 | |
| 3、其他重大事项 | 1、上市公司2024年1月31日公告：元成股份对2020年年度至2023年第三季度业务收入与成本确认依据、关联交易等事项进行全面梳理并详尽调查，发现在前期与浙江越龙山旅游开发有限公司合作的相关工程项目中存在砂/石料的收入成本未做甲供抵消处理，导致多计收入成本的情况，成本核算过程中存在部分款项最终支付至实际控制人控制的杭州元成投资控股有限公司，形成了非经营性资金占用的情况，以及存在对公司监事余建飞先生的关联方义乌市淼烨建筑机械租赁有限公司关联交易未识别等问题，现予以更正。详细内容详见上市公司2024年1月31日的相关公告。保荐机构针对上述事项进行了专项现场检查。2、上海证券交易所对上市公司2022年、2023年年度报告的信息披露发出监管工作函，保荐机构督促上市公司 |
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
1、尽职推荐阶段在尽职推荐阶段，发行人能够及时向保荐机构及其他中介机构提供本次证券发行上市所需的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料和信息的真实性、准确性和完整性；按照有关法律、法规的要求，积极配合保荐机构及其他中介机构的尽职调查和核查工作，为保荐机构开展本次证券发行上市的推荐工作提供了便利条件。
2、持续督导阶段在持续督导阶段，对于重要事项或信息披露事项，发行人能够及时与保荐机构进行沟通，并根据保荐机构的要求提供相关文件资料，为保荐机构履行持续督导职责提供了便利条件。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作的说明及评价在本次证券发行上市的尽职推荐和持续督导阶段，发行人聘请的证券服务机构能够按照有关法律、法规的要求及时出具相关专业报告，提供专业意见和建议，并积极配合保荐机构的协调、核查工作及持续督导相关工作。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见根据中国证监会和证券交易所相关规定，保荐机构对于发行人持续督导期间与保荐工作相关的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅。2024年
月上市公司收到浙江证监局下达的行政监管措施决定书《关于对元成环境股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》，警示函中指出了公司信息披露方面的相关问题（具体内容详见本报告五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况）；2023年年度报告多项重要内容存在错误。保荐机构认为，公司信息披露制度应进一步建
立健全，以确保各项重大信息的披露的真实、准确、完整、及时性。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构对发行人募集资金的存放与使用情况进行了审阅，认为发行人本次证券发行募集资金的存放与使用符合中国证监会和证券交易所的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金使用的审批程序合法合规，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。
十、尚未完结的保荐事项
截至2023年
月
日，公司本次证券发行募集资金尚未使用完毕，募集资金余额为17,647.05万元。海通证券将继续履行对公司剩余募集资金管理及使用情况的持续督导责任。
十一、中国证监会和证券交易所要求的其他事项无。（以下无正文）