ST元成：海通证券股份有限公司关于元成环境股份有限公司2023年度持续督导年度报告书

查股网 2024-05-09 元成股份(603388)公司公告

海通证券股份有限公司关于元成环境股份有限公司

2023年度持续督导年度报告书

保荐机构名称：海通证券股份有限公司

被保荐公司简称：元成股份

保荐代表人姓名：周磊、李广庆

被保荐公司代码：603388

经中国证券监督管理委员会《关于核准元成环境股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2376号）批复，元成环境股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“发行人”）向特定对象发行股票4,059.15万股，每股面值人民币1元，每股发行价格人民币7.01元，募集资金总额为人民币28,454.65万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币27,701.30万元。本次发行证券已于2022年11月9日在上海证券交易所上市。海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“海通证券”）担任其持续督导保荐机构，持续督导期间为2022年11月9日至2023年12月31日。

在2023年1月1日至2023年12月31日持续督导期内（以下简称“本持续督导期间”），保荐机构及保荐代表人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“保荐办法”）《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式进行持续督导，现就2023年度持续督导情况报告如下：

一、2023年保荐机构持续督导工作情况

项目	工作内容
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。	保荐机构已建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。

项目	工作内容
2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。持续督导期间，协议相关方对协议内容做出修改的，应于修改后五个交易日内报上海证券交易所备案。终止协议的，协议相关方应自终止之日起五个交易日内向上海证券交易所报告，并说明原因。	保荐机构已与上市公司签署了保荐协议，协议明确了双方在持续督导期间的权利和义务，并已报上海证券交易所备案。本持续督导期间，未发生对协议内容做出修改或终止协议的情况。
3、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经审核后予以披露。	2024年2月上市公司收到中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）下达的行政监管措施决定书《关于对元成环境股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》，公司已及时披露。
4、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个交易日内向上海证券交易所报告。	2024年2月上市公司收到浙江证监局下达的行政监管措施决定书《关于对元成环境股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》，已及时向交易所报告。
5、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。	本持续督导期间，保荐机构通过日常沟通、定期或不定期回访、现场检查、尽职调查等方式，对上市公司开展持续督导工作。其中，保荐机构于2024年1月31日至2024年2月2日、2024年2月8日、2024年4月15日至2024年4月18日、2024年4月26日对上市公司进行了现场检查。
6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。	本持续督导期间，实际控制人控制的杭州元成投资控股有限公司存在非经营性资金往来，违反了相关承诺，公司已于2024年1月26日收回相关本息。相关事项公司已于2024年1月31日进行了公告，保荐机构及时进行了专项现场检查并报告交易所。
7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。	核查了上市公司治理制度建立与执行情况，上市公司《公司章程》、三会议事规则等制度符合相关法规要求。鉴于公司存在多项内部控制缺陷，可能存在保荐机构不能够通过公开信息予以充分识别之事项，如关联关系的认定等。该等事项可能会导致公司未能根据实质重于形式的原则相应履行三会程序或其他应披露而未披露的情形。本报告其他类似事项，也特此提请投资者注意。
8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联	核查了上市公司内控制度建立与执行情况，上市公司与实际控制人存在非经营性的资金往来，内控制度在关联方及关联交易、部分收入

项目	工作内容
交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。	成本核算审核和监督、部分收入的管理、资金支付及供应商管理、在建工程转固依据等方面存在重大缺陷。保荐机构督促上市公司按照相关规则以及监管机构的要求进行相应整改。
9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。	保荐机构督促上市公司执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，详见“二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况”。
10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。	详见“二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况”。
11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。	详见“二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况”。
12、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所监管措施或纪律处分的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。	2024年2月，浙江证监局对上市公司、祝昌人、姚丽花、柴菊竹、陈平、余建飞分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。保荐机构督促相关方及时进行相应整改。
13、关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，应及时向上海证券交易所报告。	同本表第6项。
14、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。	本持续督导期间，上市公司未出现该等事项。
15、发现以下情形之一的，应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等	详见本表第17项。

项目	工作内容
违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐机构持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐机构认为需要报告的其他情形。
16、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。保荐机构对上市公司的定期现场检查每年不应少于一次，负责该项目的两名保荐代表人至少应有一人参加现场检查。	保荐机构制定了对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求。保荐机构于2024年1月31日至2024年2月2日、2024年2月8日、2024年4月15日至2024年4月18日、2024年4月26日对上市公司进行了现场检查，负责该项目的两名保荐代表人均参加了现场检查。
17、重点关注上市公司是否存在如下事项：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金占用；（三）可能存在违规担保；（四）控股股东、实际控制人及其关联人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；（五）资金往来或者现金流存在重大异常；（六）本所或者保荐人认为应当进行现场核查的其他事项。出现上述情形的，保荐机构及其保荐代表人应当督促公司核实并披露，同时应当自知道或者应当知道之日起15日内按规定进行专项现场核查。公司未及时披露的，保荐机构应当及时向上海证券交易所报告。	上市公司2024年1月31日公告：元成股份对2020年年度至2023年第三季度业务收入与成本确认依据、关联交易等事项进行全面梳理并详尽调查，发现在前期与浙江越龙山旅游开发有限公司合作的相关工程项目中存在砂/石料的收入成本未做甲供抵消处理，导致多计收入成本的情况，成本核算过程中存在部分款项最终支付至实际控制人控制的杭州元成投资控股有限公司，形成了非经营性资金占用的情况，以及存在对公司监事余建飞先生的关联方义乌市淼烨建筑机械租赁有限公司关联交易未识别等问题，现予以更正。详细内容详见上市公司2024年1月31日的相关公告。2024年2月6日，浙江证监局对相关方采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。警示函主要内容详见公司2024年2月6日、2月7日公告。出现上述情形后，上市公司进行披露，保荐机构及时进行了专项现场检查。
18、持续关注上市公司建立募集资金专户存储制度与执行情况、募集资金使用情况、投资项目的实施等承诺事项，对募集资金存放与使用情况进行现场检查。	保荐机构对上市公司募集资金的专户存储、募集资金的使用以及投资项目的实施等承诺事项进行了持续关注，督导公司执行募集资金专户存储制度及募集资金监管协议，于2024年4月15日至4月18日对上市公司募集资金存放与使用情况进行了现场检查，并出具关于募集资金存放与使用情况的专项核查报告。

项目	工作内容
19、上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员是否存在未依法规范运作，未切实保障投资者的合法权益，侵害投资者利益的情况。	详见本表第17项。
20、保荐机构发表核查意见情况。	2023年度，保荐机构发表核查意见具体情况如下：2023年4月29日，保荐机构发表《海通证券股份有限公司关于元成环境股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》；2023年4月29日，保荐机构发表《海通证券股份有限公司关于元成环境股份有限公司2022年度持续督导年度报告书》；2023年4月29日，保荐机构发表《海通证券股份有限公司关于元成环境股份有限公司确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的核查意见》；2023年4月29日，保荐机构发表《关于元成环境股份有限公司2022年度非公开发行股票限售股上市流通的核查意见》；2023年9月26日，保荐机构发表《海通证券股份有限公司关于元成环境股份有限公司增加使用闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》；2023年11月10日，保荐机构发表《海通证券股份有限公司关于元成环境股份有限公司增加使用闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》；2023年12月28日，保荐机构发表《海通证券股份有限公司关于元成环境股份有限公司增加使用闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》。
21、保荐机构发现的问题及整改情况（如有）	1、前期公司营业收入、利润等相关信息披露不准确相关会计师出具了差错更正的专项报告，相关定期报告的附注进行了更正披露。公司将持续完善并强化财务管理，调整成本管控体系；针对项目中包含的甲供业务进行全面梳理；公司将加强项目的全生命周期管理，实时追踪项目状态并及时反馈，尤其是对已经完工尚未审价结算的项目加大管控力度。2、前期未按规定披露与实际控制人祝昌人发

项目

工作内容

生的非经营性资金往来控股股东及关联方非经营性资金占用按会计差错更正要求调整账务处理并于2024年1月31日履行了信息披露义务，同时，公司已督促实际控制人归还占用的公司资金，2024年1月26日公司已收回相关本金及利息。3、前期未按规定完整披露关联方补充披露公司监事余建飞先生的关联方义乌市淼烨建筑机械租赁有限公司在2020年及后续年度的关联交易，并对相关财务报表中相应财务附注进行更正；加强关联方识别及关联交易管理。4、未完整披露与赛石集团有限公司的股权交易公司已于2024年2月7日公告，进行了补充披露。5、公司在关联方及关联交易、部分收入成本核算审核和监督、部分收入的管理、资金支付及供应商管理、在建工程转固依据等多项内部控制存在重大缺陷除上述已提及的整改外，公司将在原有资金支付审批上完善成本管控审批等流程；工程部门加强供应商管理；完善固定资产管理制度；进一步加强公司各级管理人员的学习培训，不断提升内控制度。6、2023年年度报告多项重要内容存在错误公司已于2024年4月30日披露2023年报及相关报告的更正公告，公司将进一步加强信息披露的编制及审核工作，提高信息披露质量，避免类似问题的发生。

二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况海通证券持续督导人员对上市公司本持续督导期间的信息披露文件进行了事先或事后审阅，包括股东大会会议决议及公告、董事会会议决议及公告、监事会会议决议及公告、募集资金使用和管理的相关报告和其他临时公告等文件，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

上市公司收到浙江证监局下达的行政监管措施决定书《关于对元成环境股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》，决定书中指出了公司信息

披露方面的相关问题（具体内容上市公司已于2024年2月6、7日公告）；2023年年度报告多项重要内容存在错误。保荐机构认为：公司信息披露制度应进一步建立健全，以确保各项重大信息的披露的真实、准确、完整、及时性。

三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

、上市公司2023年度财务报告的审计机构，对公司出具了保留意见的审计报告，对公司出具了否定意见的年度内部控制审计报告。针对相关事项，上市公司及相关方提出了一系列整改措施，具体措施后续执行的有效性有待进一步检验。

2、上市公司2023年度业绩持续下滑，传统业务受政府、地产、产业投资商等甲方固定资产投资整体情况的影响表现不佳，同时，对商誉、应收账款等计提了减值准备。上市公司传统业务短期内未出现明显的扭转迹象，未来可能会继续影响公司业绩。

3、上市公司尝试延伸产业链，以前年度收购了浙江越龙山旅游度假有限公司，将致力于打造山地旅游度假综合体，于2023年开园试运营。公司在旅游运营行业相关经验不足，同时受到宏观经济政策变化、市场需求不断变化等方面不确定因素影响，可能导致项目收益不及预期，对公司未来业务发展产生一定压力和挑战，可能造成公司投资损失。

、公司收购了硅密（常州）电子设备有限公司51%的股权，2023年

月纳入合并。（1）该公司虽然在行业内积累了长期的技术、品牌等优势，但其在未来实际经营中仍可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，可能存在无法完成业绩承诺的风险；（2）公司收购资金尚未支付完毕，需关注后续资金支付来源及支付进展；（

）该公司主营业务与公司传统业务不具有相关性，未来收购整合是否能达到预期效果存在一定的不确定性。（以下无正文）

附件：公告原文