ST元成：关于对元成环境股份有限公司、实际控制人暨时任董事长祝昌人及有关责任人予以纪律处分的决定
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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2024〕134号
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关于对元成环境股份有限公司、实际控制人暨
时任董事长祝昌人及有关责任人
予以纪律处分的决定
当事人：
元成环境股份有限公司，A股证券简称：ST元成，A股证券代码：603388；
祝昌人，元成环境股份有限公司实际控制人暨时任董事长兼总经理；
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姚丽花，元成环境股份有限公司时任总经理兼董事会秘书；柴菊竹，元成环境股份有限公司时任董事会秘书；陈平，元成环境股份有限公司时任财务总监。
一、上市公司及相关主体违规情况根据中国证监会浙江监管局《关于对元成环境股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕18号）、《关于对元成环境股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕131号）（以下合称《警示函》）查明的事实及相关公告，元成环境股份有限公司（以下简称公司）在信息披露、规范运作方面，实际控制人暨时任董事长祝昌人在规范运作方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。
（一）多期定期报告财务信息披露不准确一是根据《警示函》及公司于2024年1月31日披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，公司2020年、2021年、2022年年度报告及2023年半年度、三季度报告中营业收入、营业成本、净利润等相关信息披露不准确。公告显示，2020年年度至2023年三季度期间，公司与浙江越龙山旅游开发有限公司（以下简称越龙山开发）合作的相关工程项目中砂/石料的收入成本未做甲供抵消处理，存在多计收入成本的情况，导致会计核算不准确；在甲供砂/石料成本核算过程中，存在部分款项最终支付至实际控制人控制的杭州元成投资控股有限公司（以下简
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称元成投资），形成了非经营性资金占用，导致会计核算不准确。基于上述情况，公司对前期会计差错采用追溯重述法进行更正，导致相关定期报告中多项财务信息披露不准确。
上述会计差错更正后，公司2020年至2023年三季度合计调减收入16,122.41万元，调减成本15,530.48万元，影响净利润-184.90万元，其中：2020年年报、2021年年报、2022年年报、2023年半年报、2023年三季报分别调减收入11,821.92万元、2,402.26万元、1,877.33万元、20.90万元、20.90万元，分别占更正前金额的16.54%、4.19%、5.74%、0.09%、0.07%；分别调减成本11,605.97万元、2,087.56万元、1,828.15万元、8.80万元、
8.80万元，分别占更正前金额的22.94%、4.99%、7.22%、0.05%、
0.04%；分别影响净利润-38.55万元、-209.31万元、-15.66万元、
49.01万元、78.62万元，分别占更正前金额的0.42%、4.44%、
0.29%、2.84%、11.75%。
二是根据《警示函》及公司于2024年4月27日披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，因相关项目审计差价未能及时入账，导致公司定期报告相关财务数据披露不准确，公司对2022年年度、2023年第三季度财务报表及附注进行追溯调整。公告显示，公司会计差错更正主要系淮阴区张棉、徐溜、三凌、南陈集、渔沟工业园区道路基础设施工程项目中部分项目的审价报告出具时间为2022年9月—10月，由于公司未及时获得相关项目审计报告，未能及时入账，存在跨期收入调整。
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上述会计差错更正后，公司2022年度财务报告调减主营收入1,416.14万元，调减归属于母公司所有者的净利润、总资产、净资产1,355.95万元，分别占更正前金额的4.60%、25.61%、0.39%、
1.01%；公司2023年第三季度财务报告调减总资产、净资产1,355.95万元，分别占更正前金额的0.38%、1.01%。
（二）实际控制人非经营性占用公司资金
根据《警示函》查明的事实，公司在2020年、2021年、2022年年度报告及2023年半年度报告中未按规定披露与实际控制人祝昌人发生的非经营性资金往来。根据公司公告，公司在甲供砂/石料成本核算过程中，存在部分款项最终支付至实际控制人控制的元成投资，形成了非经营性资金占用。其中，2020年度、2021年度、2022年度和2023年上半年，非经营性资金占用本金发生额分别为4,867.88万元、5,516.82万元、4,842.50万元、303.28万元，分别占公司上年经审计净资产的4.69%、5.08%、4.30%、
0.22%，累计非经营性资金占用金额为15,530.48万元；期末余额分别为2,724.19万元、3,017.17万元、3,442.12万元、3,432.57万元，分别占公司上年经审计净资产的2.63%、2.78%、3.06%、
2.54%。截至2023年6月末，上述非经营性资金占用余额为3,432.57万元，公司相应进行会计差错更正，调增其他应收款3,432.57万元。
根据公司公告，公司已于2024年1月26日收回了前述非经营性资金占用款项及对应利息。
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二、责任认定和处分决定
（一）责任认定公司存在定期报告财务数据披露不准确，实际控制人非经营性占用公司资金且未及时披露等违规行为，上述行为严重违反了《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条，《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》，《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则（2020年修订）》）第1.4条、第2.1条、第2.3条、第2.5条，《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1.1条、第2.1.4条、第2.1.6条等有关规定。
责任人方面，根据《警示函》的认定，公司实际控制人暨时任董事长祝昌人、时任总经理兼董事会秘书姚丽花、时任财务总监陈平对任期内公司全部违规行为负责，时任董事会秘书柴菊竹对第一项多计收入成本、非经营性资金占用导致的会计核算违规以及第二项违规行为负责。其中，公司实际控制人祝昌人未能维护公司独立性，致使非经营性资金占用行为发生，损害了公司利益，相关资金占用事项还导致公司存在财务信息披露不准确，上述行为违反了《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第三条，《股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第2.1条，《股票上市规则》第1.4条、第4.5.1条、第4.5.2条以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号
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——规范运作》第4.1.1条、第4.3.1条等有关规定。祝昌人还作为公司时任董事长兼总经理，系公司主要负责人、信息披露第一责任人和经营管理主要负责人，时任总经理兼董事会秘书姚丽花作为公司经营管理主要人员和信息披露事务具体负责人，时任董事会秘书柴菊竹作为公司信息披露事务具体负责人，时任财务总监陈平作为公司财务事务具体负责人，均未能勤勉尽责。上述人员违反了《股票上市规则（2020年修订）》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条，《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.4.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
（二）相关责任主体异议理由在规定期限内，相关责任主体作出异议回复。公司、祝昌人、姚丽花、柴菊竹、陈平提出：第一，对于定期报告财务信息披露不准确、实际控制人非经营性占用资金，均已按监管要求更正财务数据并归还占用资金，没有造成严重危害后果。第二，财务信息披露不准确归因于相关工程项目的特殊性及收入成本会计核算不够专业和谨慎，不存在主观故意，非经营性资金占用不是以占用资金或掏空公司为目的，公司及实际控制人不存在明显恶意。第三，对于项目审计价差导致财务数据披露不准确的行为，其不存在主观故意，对当期会计科目影响较小。
祝昌人、姚丽花还提出，对于导致财务数据披露不准确的存在审计价差的项目，其不参与项目收入、成本等上报、审核、审批等工作，事先不掌握数据的具体情况。
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姚丽花还提出，其未参与、未组织实施违规行为，也未起到作用，在2020年度报告至2023年第三季度报告期间已不再担任董秘，基于公司流程及其专业判断无法全面知悉收入成本确认、资金支付等信息，不知悉其中异常情况。
柴菊竹还提出，其未参与、未组织实施违规行为，对于财务信息、资金占用等专业问题，进行了职责范围内的审查，不知悉相关异常情况。
陈平还提出：第一，收入成本审核需要具有工程造价方面的专业知识，其未参与、未组织实施、不知悉违规行为。第二，其及财务中心未与项目甲方、项目部等机构、项目供应商及分包商发生直接沟通与联系，未能及时获得审价报告无法入账。
（三）纪律处分决定
对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会经审核认为：
第一，上市公司应当准确、合理、谨慎进行主营业务的收入、成本确认，并准确判断相关收入期间，按照会计准则的要求进行会计处理，保证相关财务信息披露的真实、准确、完整。但根据公司公告及《警示函》认定，公司多项收入、成本的会计核算存在差错，造成2020年至2023年多期定期报告中财务信息披露不准确，涉及金额、占比较大，影响投资者知情权，违规事实清楚。公司及责任人所称主动更正、不存在主观故意、影响较小等理由不能成立。
第二，根据公司公告，公司自2020年起，在成本核算过程
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中，部分款项最终支付至实际控制人方，形成非经营性资金占用，累计发生额达15,530.48万元，还导致多期定期报告财务信息披露不准确。公司及责任人所称不存在主观故意、明显恶意等理由不能成立，本次纪律处分已综合考虑公司收回占用资金等情节。
第三，祝昌人、姚丽花、柴菊竹、陈平分别作为时任董事长、总经理、董事会秘书、财务总监，应当在日常履职过程中勤勉尽责，主动关注包括资金流转、收入核算等经营重大事项，充分关注公司资金流向，及时发现并纠正违规资金占用事项。根据《警示函》认定，上述人员对任期内相关违规行为均负有责任，其所称未参与、不知悉等异议不能作为减免违规责任的合理理由。此外，本次纪律处分未认定责任人对其任期以外的违规行为负责。
鉴于前述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则（2020年修订）》第16.2条、第16.3条、第16.4条，《股票上市规则》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：
对元成环境股份有限公司及实际控制人暨时任董事长兼总经理祝昌人，时任总经理兼董事会秘书姚丽花，时任董事会秘书柴菊竹，时任财务总监陈平予以公开谴责。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和浙江省地方金融管理局，并记入上市公司诚信档案。公开谴责的当事人如对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申
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请复核，复核期间不停止本决定的执行。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。
你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。
上海证券交易所2024年7月10日