元成5：公司章程(2026年3月修订)
元成环境股份有限公司
章程
二?二六年三月
目 录
第四章 股东和股东会...... 12 第五章 董事和董事会...... 32 第八章 通知与公告...... 55 第一章 总则...... 3 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 57 第十一章 附则...... 62 第七章 财务会计制度、利润分配和审计...... 50 第十章 修改章程...... 61 第六章 高级管理人员...... 46 第二章 经营宗旨和范围...... 5 第三章 股份...... 6 第四节 股东会的召集...... 19 第二节 股份增减和回购...... 8 第三节 会计师事务所的聘任、更换及解聘...... 54 第二节 解散和清算...... 58 第一节 财务会计制度...... 50 第一节 股份发行...... 6 第二节 控股股东和实际控制人...... 15 第四节董事会专门委员会...... 44 第三节独立董事...... 41 第二节 董事会...... 35 第一节 董事的一般规定...... 32 第二节 内部审计...... 53 第七节 股东会的表决和决议...... 25 第六节 股东会的召开...... 22 第一节 通知...... 55 第二节 公告...... 56 第五节 股东会的提案与通知...... 21 第一节 合并、分立、增资和减资...... 57 第三节 股东会的一般规定...... 16 第一节 股东...... 12 第三节 股份转让...... 10
第一章 总则
第一条 为维护元成环境股份有限公司(以下简称“公司”)、股东、职工 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券 法》”)、《上市公司章程指引》和其他有关规定,制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司采取发起设立的方式设立;在浙江省市场监督管理局注册登记,取得营 业执照,统一社会信用代码为91330100720048715X。
第三条 公司于2025 年12 月5 日在上海证券交易所摘牌,摘牌后在全国中 小企业股份转让系统有限责任公司依托原证券公司代办股份转让系统设立并代 为管理的两网及退市板块挂牌转让。
第四条 公司注册名称:元成环境股份有限公司
英文全称:Yuancheng Environment Co., Ltd.
第五条 公司住址:浙江省杭州市上城区庆春东路2-6 号1501 室,邮政编 码:310016。
第六条 公司注册资本:人民币325,733,572.00 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司总经理作为代表公司执行公司事务的经理为公司的法定代表 人。担任法定代表人的总经理辞任的,视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞 任的,公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动,其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制,不得对抗善意相对人。法定代表人 因执行职务造成他人损害的,由公司承担民事责任。公司承担民事责任后,依照
法律或者本章程的规定,可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部财产对公 司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以 起诉公司董事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会 秘书和财务负责人。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定,设立共产党组织、开展党的活 动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨:以诚信为根本,以品质为基石,以创新为动力。
第十五条 经依法登记,公司的经营范围为:一般项目:园林绿化工程施工; 水环境污染防治服务;土壤污染治理与修复服务;规划设计管理;工程管理服务; 工程和技术研究和试验发展;游览景区管理;旅游开发项目策划咨询;工业设计 服务;半导体器件专用设备制造;半导体器件专用设备销售;电子专用材料研发; 电子专用材料制造;电子专用材料销售;树木种植经营;建筑材料销售;以自有 资金从事投资活动(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活 动)。许可项目:国土空间规划编制;建设工程设计;建设工程施工;文物保护 工程施工;施工专业作业;旅游业务;林木种子生产经营(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准。)
公司可根据国内国际形势、业务发展需要和自身发展能力,经股东会决议并 经有关政府机关批准,可适时调整经营宗旨和范围。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。公司股份的发行,实行公开、公平、 公正的原则,同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票,每股的发行条件和价格应当相同;认购人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股,以人民币标明面值,每股面值一元。
第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 集中存管。
第十九条 公司发起人
公司于2012 年12 月12 日由有限责任公司整体变更为股份有限公司时,由 下列八名发起人组成:
发起人一:祝昌人
家庭住址:杭州市江干区南肖埠景和苑。
身份证号码:330719196709******
以浙江元成园林集团有限公司经审计后的净资产折股方式认缴出资3,573 万股,占注册资本的59.55%,已足额缴纳。
发起人二:周金海
家庭住址:杭州市江干区夕照新村。
身份证号码:330719196804******
以浙江元成园林集团有限公司经审计后的净资产折股方式认缴出资246 万 股,占注册资本的4.1%,已足额缴纳。
发起人三:张建和
家庭住址:杭州市江干区北景东苑。
身份证号码:330106196108******
以浙江元成园林集团有限公司经审计后的净资产折股方式认缴出资351 万 股,占注册资本的5.85%,已足额缴纳。
发起人四:沈国太
家庭住址:杭州市萧山区新街镇江南村。
身份证号码:330121196408******
以浙江元成园林集团有限公司经审计后的净资产折股方式认缴出资336 万 股,占注册资本的5.6%,已足额缴纳。
发起人五:杨富金
家庭住址:杭州市西湖区文三路。
身份证号码:230103196707******
以浙江元成园林集团有限公司经审计后的净资产折股方式认缴出资180 万 股,占注册资本的3%,已足额缴纳。
发起人六:陈平
家庭住址:杭州市下城区潮王路。
身份证号码:330727197306******
以浙江元成园林集团有限公司经审计后的净资产折股方式认缴出资60 万股, 占注册资本的1%,已足额缴纳。
发起人七:孔伟波
家庭住址:杭州市上城区直大方伯78 号。
身份证号码:330102196605******
以浙江元成园林集团有限公司经审计后的净资产折股方式认缴出资54 万股, 占注册资本的0.9%,已足额缴纳。
发起人八:杭州北嘉投资有限公司
统一社会信用代码:91330100586510373X
以浙江元成园林集团有限公司经审计后的净资产折股方式认缴出资1,200 万股,占注册资本的20%,已足额缴纳。
第二十条 公司股份总数为325,733,572 股,均为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫 资、担保、借款等形式,为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助, 公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益,经股东会决议,或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出 决议,公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助,但财务资 助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事 的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)有本条行为的,应当遵守法 律、行政法规的规定。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律法规的规定,经股东会 作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)向不特定对象发行股份;
(二)向特定对象发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的;
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法 律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定 的情形收购本公司股份的,应当经股东会决议;公司因本章程第二十四条第一款 第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照 本章程的规定或者股东会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形
的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应 当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受公司的股份作为质押权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所 上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情 况;在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类 股份总数的25%;所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上 述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的, 从其规定。
第三十条 公司董事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东,将其 持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或者在卖 出后六个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。 但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的,以及有中国证 监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他 具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册,股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利, 承担义务;持有同一类别股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会, 并行使相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
份;
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、 财务会计报告,符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证;
配;
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份;
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的,应当遵守《公司法》《证 券法》等法律、行政法规的规定。
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法 院撤销。但是,股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,对 决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的,应当及时向公司所 在地人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前,相关方应 当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责,确保公司正 常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的,公司应当依照法律、行政法规的 规定履行信息披露义务,充分说明影响,并在判决或者裁定生效后积极配合执行。 涉及更正前期事项的,将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条有下列情形之一的,公司股东会、董事会的决议不成立:
(一)未召开股东会、董事会会议作出决议;
(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决;
(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定 的人数或者所持表决权数;
(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向公司所在地 人民法院提起诉讼;审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向公司所在地人 民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自 收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向公司所在地人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向公司所在地人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,或者他人侵犯公司全资子公司合法权益 造成损失的,连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东, 可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的审计委员 会、董事会向公司所在地人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向公司所在地 人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设审计委员会或监事、设审计委员会的,按照本条第一款、 第二款的规定执行。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向公司所在地人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款;
(三)除法律法规规定的情形外,不得抽回其股本;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规的规定行 使权利、履行义务,维护公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定:
(一)依法行使股东权利,不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其 他股东的合法权益;
(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺,不得擅自变更或者豁免;
(三)严格按照有关规定履行信息披露义务,积极主动配合公司做好信息披 露工作,及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件;
(四)不得以任何方式占用公司资金;
(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保;
(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益,不得以任何方式泄露与公司 有关的未公开重大信息,不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行 为;
(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何 方式损害公司和其他股东的合法权益;
(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不 得以任何方式影响公司的独立性;
(九)法律、行政法规和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的,适用 本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股 东利益的行为的,与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票 的,应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的,应当遵 守法律、行政法规的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出 的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依法 行使下列职权:
(一)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项;
(二)审议批准董事会的报告;
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(五)对发行公司债券作出决议;
(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(七)修改本章程;
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议;
(九)审议批准本章程第四十六条规定的担保事项;
(十)审议批准《股东会议事规则》规定的交易、财务资助、关联交易事项;
(十一)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项;
(十二)审议批准变更募集资金用途事项;
(十三)审议股权激励计划和员工持股计划;
(十四)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东会决定的 其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十六条 公司下列对外担保行为,须经股东会审议通过:
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;
(二)公司及其控股子公司的对外担保,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保;
(三)公司及其控股子公司对外提供的担保总额,超过上市公司最近一期经 审计总资产30%以后提供的任何担保;
(四)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保;
(五)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;
(七) 公司章程规定的其他担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东及 实际控制人支配的股东不得参与该项表决,该项表决由出席股东会的其他股东所 持表决权的半数以上通过。
第四十七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一 次,应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第四十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时;
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)审计委员会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十九条 公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会会议召开通知 中明确的其他地点。
股东会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为 股东参加股东会提供便利。
股东会除设置会场以现场形式召开外,还可以同时采用电子通信方式召开。
发出股东会通知后,无正当理由,股东会现场会议召开地点不得变更。确需
变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
告:
第五十条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意,独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。 对独立董事要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。
董事会同意召开临时股东会的,应在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东会的通知;董事会不同意召开临时股东会的,应说明理由并公告。
第五十二条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东会的通知,通知中对原提案的变更,应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,审计委员会可以自行召集和
主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东 会,并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求五日内发出召开股东会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计委员会不召集和主 持股东会,连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。
第五十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的,须书面通知董事会。
在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低于公司总股本的10%。
第五十五条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会,董事会和董事会 秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十六条 审计委员会或者股东自行召集的股东会,会议所必需的费用由 公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东会,董事会、审计委员会以及单独或者合并持有 公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东会召开十日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通 知,公告临时提案的内容,并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法 律、行政法规或者公司章程的规定,或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知公告后,不得修改股东会通 知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案,股东会不得进行表决并作 出决议。
第五十九条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东, 临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。
第六十条 股东会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东会,并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名、电话号码;
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股 东会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股 东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。
第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中将充分披露董事 候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)持有公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十二条 发出股东会通知后,无正当理由,股东会不应延期或取消,股 东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十三条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东会的正常 秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权出
席股东会。并依照有关法律法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或者证明;代理他人出席会议的,代理人应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。
法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列 内容:
(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量;
(二)代理人的姓名或者名称;
(三)股东的具体指示,包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反 对或者弃权票的指示等;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第七十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的,董事、高级管理人 员应当列席并接受股东的质询。
第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会召集人主持。审计委员会召集 人不能履行职务或不履行职务时,由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审 计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会,由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时,会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的,经现场 出席股东会有表决权过半数的股东同意,股东会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。
第七十二条 公司制定股东会议事规则,详细规定股东会的召集、召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股 东会批准。
第七十三条 在年度股东会上,董事会应当就其过去一年的工作向股东会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外,董事、高级管理 人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。
第七十六条 股东会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列 席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为十年。
第七十八条 召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东会或直接终止本次股东会,并及时公告。
第七节 股东会的表决和决议
第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议,应当由出席股东会的股东(包括委托代理人出席股东 会会议的股东)所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议,应当由出席股东会的股东(包括委托代理人出席股东 会会议的股东)所持表决权的三分之二以上通过。
第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过:
(一)董事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。
第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的;
(五)股权激励计划;
(六)法律、行政法规或本章程规定和股东会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 股东(包括委托代理人出席股东会会议的股东)以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决权 的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且 不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提 出最低持股比例限制。
第八十三条 股东会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。
在对有关关联交易事项进行表决前,会议主持人应向出席会议的股东说明本 章程规定的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的名称。需回避表决 的关联股东不应参与投票表决,如该关联股东参与投票表决的,该表决票作为无 效票处理。应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论,并可就 该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东会作出 解释和说明。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,