亚振家居：2022年年度股东大会会议材料

亚振家居股份有限公司2022年年度股东大会

会议材料

二〇二三年六月八日

年年度股东大会材料

目 录

会议须知··························

会议议程··························

2022年年度股东大会议案················

议案一：关于《公司2022年度董事会工作报告》的议案······· 5

议案二：关于《公司2022年度监事会工作报告》的议案······· 8

议案三：关于《公司2022年度财务决算方案》的议案·······

议案四：关于《公司2022年年度报告全文及其摘要》的议案····· 15

议案五：关于公司2023年度董事、监事薪酬的议案········· 16

议案六：关于公司2022年度利润分配的预案············ 17

议案七：关于《公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构》的议案·······

··········

年年度股东大会材料

亚振家居股份有限公司

2022

年年度股东大会会议须知

为了维护亚振家居股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》《亚振家居股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。

一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下

简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

二、出席会议的相关人员请在会议召开前30分钟到达会场签到。参会股东

应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时、全面的办理会议登记手续及有关事宜。证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。

三、会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权的股份总数之

前，会议登记终止。在会议登记终止时未在“出席股东签名册”上签到的股东，其代表的股份不计入出席本次大会的股份总数，不得参与表决。

四、公司董事会秘书办公室具体负责会议有关各项事宜。

五、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。每一股份只能选

择现场投票和网络投票中的一种表决方式，重复投票以第一次投票结果为准。现场投票结果将与网络投票结果合计形成最终表决结果并予以公告。

六、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应

履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。谢绝个人录音、拍照及录像。

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七、股东事先准备发言的，应当先向工作人员登记，填写“股东大会发言登

记表”。会议审议阶段，股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向工作人员申请，经大会主持人许可后方可，不得无故中断大会议程要求发言。每位股东发言时间一般不超过三分钟。发言与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权不予回答。

八、股东大会以记名投票方式表决，表决时不进行大会发言。出席会议的股

东在投票表决时，应按照表决票中的要求在每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选、未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。

九、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序，寻衅滋事

和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

十、本次股东大会会期半天，参加会议的股东交通食宿自理。

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亚振家居股份有限公司

2022

年年度股东大会会议议程

会议时间：

现场会议：2023年6月8日下午14:00（会议签到时间为13:30-13:55）

网络投票：2023年6月8日上午9:15至2023年6月8日下午15:00

现场会议地点：

江苏省南通市如东县曹埠镇亚振家居股份有限公司博物馆一楼会议室

与会人员：

公司股东，公司董事、监事、高级管理人员，公司聘请的律师，董事会邀请的其他人员

主持人：

董事长高伟先生

见证律师：

国浩律师（上海）事务所律师

会议安排：

一、参会人员签到，律师核实身份信息，股东进行发言登记

二、主持人宣布会议开始

三、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数，介绍出

席会议的董事、监事以及列席会议的高级管理人员。

四、推举负责股东大会议案表决的计票和监票的两名股东代表和一名监事

五、逐项宣读各项议案并审议

关于《公司2022年度董事会工作报告》的议案

关于《公司2022年度监事会工作报告》的议案

关于《公司2022年度财务决算方案》的议案

关于《公司2022年年度报告全文及其摘要》的议案

关于公司2023年度董事、监事薪酬的议案

关于公司2022年度利润分配的预案

关于《公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构》的议案

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六、参会股东对大会议案进行讨论、发言、提问

七、现场表决，统计现场表决情况

八、主持人宣布休会20分钟

九、主持人宣布现场投票表决结果

十、律师发表见证意见

十一、主持人宣布现场会议结束

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议案一：

公司2022

年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2022年，亚振家居股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》等相关规定，本着对全体股东负责的态度，切实履行股东大会赋予的职责，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，积极推动公司各项事业的发展，维护股东及公司利益，保证董事会科学决策和规范运作。以下为公司董事会2022年度工作情况汇报：

一、经营情况说明

报告期内，公司实现营业收入23,687.82万元，较上年同期下降14.16%；实现归属于母公司所有者的净利润-8,954.96万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-9,636万元。

2022年，公司重点销售城市上海、北京、南京、苏州等部分直营及经销商门店因短暂停业，影响较大，同时叠加国内经济增速放缓、房地产震荡及大众消费收缩等因素，对公司业务造成一定压力。面对严峻的的市场环境，公司积极应对，围绕夯实品牌影响、丰富产品矩阵、持续赋能终端、发展高端定制和人才转型升级等举措来增强企业发展竞争力。详见公司《2022年度报告》。

二、报告期内董事会日常工作情况

报告期内公司共召开4次会议，董事、监事、高级管理人员参会40人次，审议定期报告、关联交易、续聘会计师事务所及银行授信等重大议题22个；董事会各专业委员会共召开6次会议，其中董事会审计委员会召开3次会议，董事会提名委员会召开1次，董事会薪酬与考核委员会召开1次，董事会战略委员会召开1次。公司全体董事均能够依照《公司法》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等法规及制度开展工作，积极参加相关知识培训，熟悉有关法律法规，按时出席董事会和股东大会，勤勉履行自身的职责。

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（一）董事会对股东大会决议的执行情况

公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，按时召开公司2021年年度股东大会，并严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。

（二）董事会下设各委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

（三）投资者关系管理工作

报告期内，公司董事会下设董秘办认真做好公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。加深了投资者对公司的了解和认同，促进了公司与投资者之间长期、稳定的良性互动关系，不断提升公司的核心竞争力和投资价值，从而更好的维护投资者合法权益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。

（四）信息披露情况

2022年度，董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和上海证券交易所的相关法律、法规，结合公司实际情况，真实、准确、完整的发布定期及临时公告。2022年，公司共发布了4次定期报告及35次临时公告，全年发布公告及报备材料共计106份，忠实勤勉履行信息披露义务，切实保护了投资者的利益。

（五）独立董事履职情况

公司的两名独立董事严格按照相关法律、法规和制度的规定，积极出席相关会议，独立公正地履行职责，充分运用各自的专业特长，对董事会审议事项作出客观、公正的判断，为公司管理层提出合理的参考性建议，切实维护公司及全体股东的合法权益。报告期内，公司独立董事未有缺席董事会情况，未有对本年度董事会议案表决事项提出异议，对聘任会计师事务所、关联交易、关联方借款展期等议案发表了独立意见。

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（六）内部控制情况

报告期内，董事会严格按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，监督管理层落实各项内部控制管理工作，编制了《2022年度内部控制自我评价报告》，内控审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留的《内控审计报告》。

（七）公司其他综合治理方面

董事会重点强调公司控股股东及其他关联方资金占用情况、对外担保及关联交易情况等关键事项，在促进公司健康发展方面，发挥了董事会的积极作用。

三、关于

2023

年董事会重点工作

2023年度，公司董事会将继续本着对公司及全体股东负责的态度，严格按照相关法律、法规和制度的规定，忠实、勤勉的履行职责，进一步发挥好在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，确保科学高效决策重大事项；同时，坚持底线思维，持续提高内控水平，不断完善风险防范机制，围绕公司发展规划，保障公司健康、可持续高质量发展，实现公司价值和股东利益的最大化。

上述议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过。请各位股东、股东代表予以审议。

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议案二：

公司2022

年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2022年，公司监事会根据《公司法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定，认真履行各项职权和义务，对公司管理层进行有效监督。

一、监事会工作情况

2022年度第四届监事会工作的详细情况如下：

2022年

1月21日

第四届监事会

第三次会议

公司申请银行综合授信额度及授权办理有关贷款事宜

2022年

4月22日

第四届监事会

第四次会议

公司2021年度监事会工作报告公司2021年度财务决算方案公司2021年年度报告及其摘要公司2022年度监事薪酬方案公司2021年度利润分配事宜公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度审计机构公司2021年度内部控制自我评价报告公司2022年第一季度报告确认2021年度日常关联交易及2022年度日常关联交易预计公司向参股子公司借款展期

2022年

8月26日

第四届监事会

第五次会议

公司2022年半年度报告及其摘要公司申请银行综合授信额度及办理有关贷款事宜

2022年

10月21日

第四届监事会

第六次会议

公司2022年第三季度报告公司申请银行综合授信额度及办理有关贷款事宜

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二、2022年度监事会履职情况

2022年，公司监事会严格遵守《公司法》《证券法》及其他法律法规和《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，认真履行职责，出席股东大会，列席董事会会议，对公司规范运作、财务情况、关联交易、银行贷款、内部控制等进行了认真的监督与核查。

1、公司依法运作情况

公司董事会遵循了《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的有关要求，规范运作，决策程序合法有效；公司建立和完善了内部控制制度，公司董事、总经理执行职务时能够勤勉尽责，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为的情形，董事会、股东大会的召集、召开、表决、决策程序和决议内容合法有效，各项重大决策符合法律程序和股东利益。

2、检查公司财务的情况

报告期内，监事会定期对公司的财务状况进行了认真细致的监督和审查，认为公司建立了完善的财务管理制度和控制措施，财务报告的编制符合有关法律法规的要求，真实反映了公司的财务状况和经营成果，有利于股东对公司财务状况及经营情况的正确理解。

3、关联交易的情况

报告期内，监事会对公司发生的关联交易事项实施了有效的监督和核查，认为公司发生的关联交易属于生产经营所需，其内部决策程序合法、合规，交易价格定价合理、公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

4、内部控制评价情况

公司监事会对内部控制自我评价报告及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《内控审计报告》发表了审核意见，认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；未发现非财务报告内部控制重大缺陷；自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

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三、监事会工作计划

2023年度，监事会将继续严格执行《公司法》《公司章程》等有关规定赋予监事会的职责，依法对董事会、高级管理人员进行监督，为公司科学决策提出合理建议，以便使其决策和经营活动更加规范、合法；加强监督检查，确保执行有效的内部监控措施，防范经营风险，努力促进公司健康稳定发展，维护公司及全体股东的合法权益。

上述议案已经公司第四届监事会第十次会议审议通过。请各位股东、股东代表予以审议。

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议案三：

公司2022

年度财务决算方案

各位股东及股东代表：

亚振家居股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议及第四届监事会第十次会议审议通过了《2022年度财务决算方案》，具体如下：

一、2022

年度决算主要财务数据：

亚振家居股份有限公司2022年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2022年4月21日出具了天健审〔2023〕4518号标准无保留意见的审计报告。天健会计师事务所认为公司的财务报表已经按照企业会计准则以及有关规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司2022年12月31日的财务状况以及2022年度经营成果和现金流量。

单位：人民币 万元

2022

2021

%

营业收入

归属于上市公司所有者的净利润 -8,954.96 -6,683.49 不适用

归属于上市公司扣除非经常性损益后的净利润

-9,636.01 -8,522.39 不适用

基本每股收益

不适用

加权平均净资产收益率（%） -16.24 -10.44 不适用

经营活动产生的现金流量净额 -1,546.51 -2,741.90 不适用

总资产

归属上市公司股东权益 50,587.21 59,939.12 -15.60归属于上市公司股东的每股净资产

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二、报告期内股东权益变动情况及说明

单位：人民币 万元

三、2022

年度决算主要财务数据说明

（一）资产负债列示

单位：人民币 万元

主要项目说明：

1. 货币资比年初减少46.65%，主要是由于投资活动现金净流出增加；

2. 交易性金融资产比年初减少100%，主要是同期证券账户理财产品本期赎回；

3. 其他应收款比年初减少37.87%，主要是江苏发展借款收回；

股本

资本公积

库存股

盈余公积

未分配利润

少数股东权益

股东权益合计

项目名称

%

%

%

货币资金

交易性金融资产

其他应收款

存货

合同资产

其他流动资产

长期股权投资

递延所得税资产

短期借款

其他应付款

一年内到期的非流动负债

1,610.06 2.03 1,166.70 1.37 38.00 11预计负债

库存股

未分配利润

不适用

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4. 存货比年初减少8.02%，主要是库存商品减少；

5. 合同资产增加主要是应收大宗业务质保金增加；

6. 其他流动资产减少主要是留抵增值税减少了197.31万元；

7. 长期股权投资增加主要是江苏亚振钻石由成本法变权益法核算；

8. 递延所得税资产增加主要是可弥补亏损增加；

9. 短期借款增加主要是本期流动贷款余额增加；

10. 其他应付增加主要是江苏发展往来款增加；

11. 一年内到期的非流动负债增加主要是租赁负债重分类；

12. 预计负债减少主要是预提的经销商上年度应计返利本期兑现；

13. 库存股增加主要是回购股份；

14. 未分配利润减少主要是本年亏损。

（二）营业收入与营业成本列示:

单位：人民币 万元

营业收入

营业成本

主要项目说明：

营业收入同比下降14.16%，主要是经营地区门店营业受限所致；营业成本同比下降3.40%，下降幅度小于营业收入下降幅度，主要是收入下降，生产成本中固定成本摊销比例上升所致。

（三）期间费用:

单位：人民币 万元

销售费用

管理费用

财务费用

研发费用

主要项目说明：

1、销售费用变动原因说明：主要是广告宣传、物料费用减少；

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2、管理费用变动原因说明：管理费用总额及结构无较大变化；

3、财务费用变动原因说明：主要是短期借款增加，相应的利息支出增加；

4、研发费用变动原因说明：主要是研发材料投入的减少。

（四）现金流量情况:

单位：人民币 万元

销售商品、提供劳务收到的现金

收到其他与经营活动有关的现金

购买商品、接受劳务支付的现金

支付给职工以及为职工支付的现金

支付的各项税费

支付其他与经营活动有关的现金

主要项目说明：

1、经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：由于采购付款减少和联营企业

往来；

2、投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是上年理财产品赎回；

3、筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本期短期借款增加。

请各位股东、股东代表予以审议。

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议案四：

公司2022

年年度报告全文及其摘要

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2021年修订）《上海证券交易所股票上市规则》（2023年修订）等有关规定，公司编制了2022年年度报告全文及其摘要。公司2022年年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留的审计报告，公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第十次会议审议通过了《公司2022年年度报告全文及其摘要》。

2022年年度报告全文及其摘要详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

请各位股东、股东代表予以审议。

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议案五：

公司2023

年度董事、监事薪酬

各位股东及股东代表：

经公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第十次会议审核通过，根据《公司章程》规定，就董事、监事的薪酬方案提议如下：

为适应公司当前的经营状况，调动企业主要管理层的积极性，公司董事会薪酬与考核委员会提出对公司现任的董事、高级管理人员薪酬进行调整；公司监事会提出对公司现任的监事人员薪酬进行调整，具体方案拟定如下：

2023

2023

高 伟 董事/董事长

13.20 26.40-55.20

高银楠 董事/总经理

12.48 23.25-50.00

钱海强 董事/副总经理

8.40 16.80-34.80

李昌莲 独立董事

12.00 —

周洪涛 独立董事

12.00 —

吴德军 监事会主席

6.60 12.00-26.00

曹永忠 监事

9.60 15.00-38.00

沈杨 监事

7.90 15.00-31.50

薪酬方案说明：

1.以上金额为2023年度董事及监事薪酬区间，根据目标责任书签约内容，

实施月度/年度考核；

2.基本薪酬月度发放，激励薪酬根据公司月度业绩、年度业绩及个人工作业

绩结果月度/年度发放。

请各位股东、股东代表予以审议。

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议案六：

公司2022

年度利润分配

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《亚振家居股份有限公司章程》的相关规定，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度实现归属于母公司所有者的净利润为-89,549,643.17元，公司合并报表未分配利润为负。依据《公司章程》及公司现行的分红规划条例，基于公司2022年度业绩亏损的实际情况，综合考虑了股东利益与公司进一步发展的需求，2022年度拟不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。

上述议案已经公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第十次会议审议通过。请各位股东、股东代表予以审议。

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议案七：

公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）

担任公司2023

年度审计机构

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及有关法律、法规和《公司章程》的规定，经公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第十次会议审议通过，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“天健事务所”)担任公司2023年度审计机构，并提请股东大会同意董事会授权公司经营管理层根据审计工作量、参考审计服务收费的市场行情，与天健事务所确定2023年度审计服务费。

请各位股东、股东代表予以审议。