亚振家居：关于上海证券交易所对公司2023年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告

证券代码：603389 证券简称：亚振家居 公告编号：2024-037

亚振家居股份有限公司关于上海证券交易所对公司2023年年度报告的

信息披露监管工作函的回复公告

亚振家居股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所下发的《关于亚振家居股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0748号）（以下简称“工作函”）。根据工作函的相关要求，公司积极组织相关方对工作函提出的问题进行逐项梳理，现就工作函相关事项回复如下：

如无特别说明，本回复中所述的词语或简称与公司2024年4月26日披露的《2023年年度报告》所定义的词语或简称具有相同含义，本公告中部分合计数与各分项相加之和存在尾差，主要系四舍五入所致。

一、关于公司经营情况

2023年年报及2024年一季报显示，公司2023年四季度、2024年一季度营业收入分别同比下降40.61%、30.73%。2023年亚振家居毛利率为34.80%，较上年减少5.97个百分点。其中，亚特定制销量较上年减少29.14%，而营业收入同比增长118.24%。公司2024年一季度末货币资金仅918.97万元，短期借款、一年内到期的非流动负债分别为5502.77万元、1146.45万元。

请公司：（1）结合行业发展情况、公司竞争能力、生产经营计划、目前主要在手订单等，说明公司营业收入大幅下降的原因及合理性；（2）补充披露亚特定制的销售情况，说明销量下降但收入大幅上升的原因及合理性，是否存在收入跨期确认。（3）补充披露各产品的成本具体构成情况，并结合平均售价的变动等，说明公司毛利率持续降低的原因及合理性。（4）结合公司目前的资产负债情况、经营活动现金流、偿债资金来源等，说明公司偿债能力和偿债安排，是否存在流动性风险；（5）结合公司目前经营业绩及财务状况，充分提示主营业

务可能面临的持续经营能力风险，补充说明公司拟采取的改善持续经营能力的措施。请年审会计师对问题（2）发表明确意见。

（一）结合行业发展情况、公司竞争能力、生产经营计划、目前主要在手订单等，说明公司营业收入大幅下降的原因及合理性。公司回复：

（1）行业发展情况

近年来，面对房地产市场下行压力，国内房地产行业政策和市场经历了显著的调整，房地产市场总体上已进入总量高位、增速低位的存量时代，家具行业作为房地产行业的下游，受其影响较大。根据国家统计局发布的数据，全国规模以上家具制造业企业的营业收入6,555.7亿元，同比下降4.4%；实现利润总额364.6亿元，同比下降6.6%，家具行业营业收入及利润持续承压，行业竞争日益激烈，家具企业为了满足消费者的个性化需求，逐步转向一站式、大家居方向，加速行业洗牌。

公司营业收入与同行业上市公司对比如下：

单位：万元

（2）公司竞争能力

公司集产品研发设计、生产制造、销售服务及家居文化研究为一体，主要从事新海派生活空间产品和现代产品的研发、生产与销售，具有成熟的工艺、品质保证以及智造规模、成熟的行业团队、优秀的产业工人、资本平台以及一线城市的营销布局。

现阶段公司产品在海派家具品牌、口碑和质量方面在国内同行业中保持领先地位，大部分产品定位于高端市场，近两年受经济转型变化影响，家具市场消费群体“消费降级”现象明显，导致高端消费客群减少，高端家具市场内卷加剧，获客签单的难度进一步加大。

目前公司营销推广大部分依赖线下渠道，主要门店形式包括独立旗舰店和商场店。近几年受市场规划调整，公司门店数量下降较多，且线上推广引流能力不强，随着80、90后成为家居市场的主力消费群体，其消费理念较上一代有明显差异，客流量较过往大幅减少，加之定制家具行业高速发展，导致近几年公司各类活动家具收入大幅下降。

公司近3年门店数量对比如下：

单位：家

（3）生产经营计划及目前在手订单

2024年上半年预计实现收入1亿元左右，目前在手订单约3,500万元。下半年公司重点生产经营计划如下：

1.营销端加速清售公司长库龄库存商品，发动直营门店、经销商及公司每一位员工参与其中，优化库存结构；

2.加大活动家具线上营销推广力度，借助抖音、小红书、京东、小程序等方式，持续扩大品牌影响力；

3.拓宽定制产品线，形成高端定制和优质定制双线发展，推出更具性价比的优质定制产品覆盖中产阶级群体和高档酒店会所等商业体；

4.加大往来款清收力度，清收经销商欠款并适度收紧授信、处置其他低效资产；对大额长期欠款，采取司法措施等。

（二）补充披露亚特定制的销售情况，说明销量下降但收入大幅上升的原因及合理性，是否存在收入跨期确认。公司回复：

亚特定制销售情况如下表：

单位：万元

2022年亚特定制销售是按部件出库，2023年为了优化产品BOM结构，提升生产管理水平，改为按组件出库，产品部件被组装成组合件计算出库数量，相同产品出库数量大幅减少。由于两年亚特定制产品销售量口径不同，所以不具可比性。

2023年和2022年前五大客户销售数量和收入对比：

2023年亚特定制交付的订单中全屋定制订单比例较高，前三大客户销售收入较大，相比较而言，2022年交付的订单大多是房屋局部空间区域定制，客单值相对较低。

2023年和2022年亚特定制产品每月收入：

亚特定制产品收入确认采用时点法，以客户验收为确认时点，公司2022年及2023年销售收入确认准确，不存在收入跨期确认的情况。

年审会计师意见：

1、核查情况及结论

我们对亚特定制营业收入实施了以下审计程序：

1.1了解亚特定制销售与收款循环的关键内部控制，包括接单、发货、收入确认和开票收款等业务流程；

1.2了解公司2022-2023年度报告关于亚特定制营业收入、销售数量相关数据及统计口径，向亚特联造核心管理人员了解营业收入上升的具体原因；

1.3选取主要客户按订单执行细节测试，获取销售合同或订单、销售发票、出库单、验收记录、检查成品出库装车清单的货物内容、销售数量是否与销售订单匹配，根据验收记录日期检查收入是否确认在准确的会计期间；2023年度、2022年度细节测试金额分别占亚特定制营业收入的47.62%、11.28%；

1.4实施截止测试，检查出库记录、销售发票、验收记录，未见跨期。

经核查，我们认为公司2023年度报告中亚特定制销售数量下降主要系统计口径不同所致，营业收入大幅上升主要系订单增加销售增长导致，符合公司业务实际情况是合理的。我们实施以上审计程序，未发现亚特定制营业收入存在跨期情况。

（三）补充披露各产品的成本具体构成情况，并结合平均售价的变动等，说明公司毛利率持续降低的原因及合理性。公司回复：

公司分产品收入成本毛利情况：

单位：万元

2023年公司分产品营业成本结构：

单位：万元

2022年公司分产品营业成本结构：

单位：万元

2023年公司毛利率较2022年下降5.97%，平均售价较上年无较大变化。从产品类别上看，各类活动家具材料成本率、人工成本率及制造费用率均有一定幅度的上升，主要是受定制家具的快速发展，大幅冲击活动家具业务，生产批量不足，导致材料成本率上升；人工成本因产量降低导致固定部分难以有效摊薄，导致人工成本率上升；制造费用中固定的折旧摊销及生产二线人员基本薪酬和社保，因产量降低难以有效摊薄，导致制造费用率上升。

高端定制类毛利率下降5.71%，主要是由于高定产品市场竞争激烈，高定产品均为全定制类产品一单一报价，本年高定产品的报价较上年有所降低，导致2023年承接的一些工程类项目毛利率相较于去年主要工程类项目毛利率降低导致。

除上述毛利率下降的产品类别外，亚特定制毛利率较2022年上升26.10%，主要是收入较上年大幅提升118.24%，生产批量规模大幅提升，固定制造成本被摊薄，材料成本率下降1.79%，人工成本率下降6.42%，制造费用率下降17.89%。

（四）结合公司目前的资产负债情况、经营活动现金流、偿债资金来源等，说明公司偿债能力和偿债安排，是否存在流动性风险。

公司回复：

（1）经营性现金流情况

单位：万元

（2）财务风险指标

单位：万元

（3）偿债能力和流动性情况

近三年公司财务风险指标不理想，货币资金持续减少，主要是由于连续亏损导致现金持续净流出。2024年一季度公司退回政府一块闲置工业用地已回笼资金2,000万元，二季度大股东向上市公司追加4,500万元借款，截至6月末公司账面资金尚有3,000多万元。从公司2023年全年现金流数据看，经营活动净现金流+房租支出（归属于筹资现金流中）大约净流出现金5,500万元，其中下半年净流出约2,000万元。根据上述关于经营情况问题的回复中所述经营计划内容，预计2024年下半年经营现金净流出将不高于2023年。公司账面资金基本能够满足2024年下半年生产经营流动性需要，另公司持有的投资性房地产也可根据资金需要出售变现补充流动性。综上，公司目前资金虽较为紧张，但流动性风险可控。

（五）结合公司目前经营业绩及财务状况，充分提示主营业务可能面临的持续经营能力风险，补充说明公司拟采取的改善持续经营能力的措施。

公司回复：

（1）目前业绩及财务状况

单位：万元

2023年度，公司实现营业收入19,825.54万元，较上年同期下降16.30%；实现归属于公司股东的净利润为亏损12,913.59万元，已连续3年亏损。2024年一季度实现营业收入3,207.15万元；实现归属于公司股东的净利润为亏损2,826.66万元。公司与家具行业龙头企业相比，在营销渠道建设及业务规模等方面仍存在

较大差距，受整体市场环境影响更大。尽管公司近年来深耕产品结构以满足各层次消费者的需求，并持续优化传统渠道布局及高定数智化生产，已在海派家具品牌、口碑和质量上处于国内同行业领先地位。若公司未来主要产品结构和营销渠道布局未能产生重大突破或有效进展，则有可能面临行业竞争加剧所导致的营业收入下滑风险。在宏观经济增长放缓，房地产市场疲软及居民消费降级的影响下，若公司未来主要产品未获得更多消费者认可或未及时有效开拓新的业务领域导致营收不达预期，同时叠加往来款清收不力、未能及时获取外部融资等问题，则可能导致运营资金紧张，出现流动性风险加剧导致持续经营能力存在不确定性风险。提请广大投资者注意投资风险。

（2）改善持续经营能力的措施

公司将持续提高经营获利能力，优化业务结构，推进降本增效，努力实现规模和效益的双提升，确保公司能够持续稳健经营。公司拟采取的改善持续经营能力的措施如下：

1.增强营销力量，抓好市场和客群拓展，扩大收入

公司将加大营销投入、增加城市覆盖、精耕现有重点城市，运用企业的核心定制技术能力为高端客群打造一站式服务，特别是提升长三角老城改造业务规模。通过打造1865家居创意产业园和主题策展，将艺术、设计和生活相联动，树立工匠非遗品牌。在市场形象大幅提升基础上，保老拓新，增加渠道，包括但不限于更合理的直营和经销商布局、拓展设计师、整装、异业等新型渠道、线上线下融合打通。

2.设计引领，让产品、空间更懂生活

增强品牌文化空间产品研发力建设，通过领先和原创设计，让产品、空间与目标客户品质生活对应，实现固装软装一体化。梳理现有产品结构，使国潮优品、整屋定制、热卖家具相结合，优化产品体系及其定位，拉开细分人群定位，明晰产品系列目标客群属性。高端整屋定制与活动家具有机融合，互相促进销售成单。

3.质量优先，交付第一，切实服务好客户

公司出现阶段性亏损和暂时性困难，但对客户服务、产品质量、交付安排不打折扣，生产体系优化常规活动产品和高端定制的产能分配和作业管理，优化供应链管理，确保产品质量和按期交付。

4.优化高定流程，提高定制部件标准化程度

近年来随着高定营收的增长较快，但高定产品因受不同客户的定制需求影响，存在大量非标产品，使高定产品毛利率波动较大。公司将持续通过对以往高定订单及新进订单的产品梳理，优化定制空间的基础部件设计，提升标准化程度和订单合并揉单比例，有利于提高公司高定产品交付能力，反哺销售成单。

5.持续推进降本增效，提升运营效率

降本增效常抓不懈，不断提升运营效率，抓好人均销售、人均产值、人均贡献等人效指标，提高店面坪效、出样销售率、存货周转等运营指标。

6.抓好现金流管理，保障资金安全

经营工作优先考虑投入产出和现金回流，大幅度降低运营资金占用，特别是降库存、清收经销商欠款并适度收紧授信、处置其他低效资产；对大额长期欠款，采取司法措施等。

7.强化激励约束机制，优化组织体系，全面提升管理

公司将围绕战略规划，调整优化组织体系，聚集实战型专业人才的引进与培养，建设互补型管理团队，同时重塑使命必达的目标管理、责任考核、优胜劣汰体系。

二、关于投资性房地产

2023年年报显示，公司本年投资性房地产由在建工程转入增加0.58亿元，主要系南京大唐科技大厦项目，该项目自2020年新增以来持续未转出，目前仍未办妥产权证书。公司本年对其计提资产减值损失508.20万元。

请公司：（1）补充披露该项目的投资背景、投资规模、规划用途、目前建设进展等，说明长期列报于在建工程的原因及合理性；（2）补充披露测算该项目可回收金额的主要假设、参数及测算过程，结合本期出现的减值迹象，说明是否存在减值不充分的情形；（3）补充披露该项目多年未办妥产权证书的原因、

公司已采取和拟采取的解决措施、预计办妥时间等，办理是否存在实质性障碍，是否对公司生产经营产生影响。请年审会计师对问题（1）（2）发表明确意见。

（一）补充披露该项目的投资背景、投资规模、规划用途、目前建设进展等，说明长期列报于在建工程的原因及合理性。

公司回复：

该项目位于南京市建邺区新城科技园大唐科技大厦一楼，属于商业地产，公司2017年7月购入，总投入约6,368万元，原本计划购置其用于开设亚振南京旗舰店。2020年7月项目建设竣工，2020年末开发商向公司交付房屋。公司原计划再投入1,000万元开设该门店，其中设计费50万元，门店硬装软装500万元，样品450万元。原计划于2020年下半年开始设计、装修等工作，2021年10月开业经营。由此，公司于2020年12月将该商业地产转入在建工程列报。

由于2021年公司直营门店业绩下滑，资金面也出现一定程度的紧张，南京旗舰店的投入被搁置，2023年受房地产行业下行，家居市场消费群体“消费降级”等因素影响，公司各直营门店业绩进一步下滑，资金面也进一步紧张，公司于2023年末决定不再新建南京旗舰店，将该商业地产用于出售或出租。由此，公司于2023年12月将该商业地产由在建工程转入投资性房地产。

公司2020年12月至2023年11月将该商业地产列报于在建工程，主要系公司对该商业地产的投入及持有意图是为了开设门店用于经营，期间由于门店设计、装修及样品铺货一直被搁置，门店未达到可以经营的状态。

目前门店正在招租，暂未找到承租方。

（二）补充披露测算该项目可回收金额的主要假设、参数及测算过程，结合本期出现的减值迹象，说明是否存在减值不充分的情形。

公司回复：

（1）主要假设

该商业地产可回收金额的主要假设为公开市场交易及按照预定的经营目标持续经营，且宏观环境相对稳定。

（2）主要参数及测算过程

根据经营计划，该商业地产可对外出租，同时资产所在地的同类型物业租赁市场较为活跃，预计资产收益及对应风险可预测，故采用收益法测算，即按照资产在持续使用过程中所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额确定其可回收价值。

（3）主要参数及测算过程如下：

房地产净收益为年租金总收入减年总费用。年租金总收入根据房产实际状况及当地租赁市场租金水平并考虑可能存在的空置和收租损失综合确定。租金按同地区同类商业地产日租金单价估算，首年4.8元/平方米/日(含税），年增长率 3%，然后考虑3%的空置率和2%的收租损失，折现率6%，预测年限按照建筑物经济年限和土地使用权到期日孰短确定，到2063年为止。

评估结果及过程如下如下：

单位：元

单位：元

年审会计师对（一）（二）意见：

1、核查情况及结论

我们对公司该商业地产的会计核算和可回收金额实施了以下审计程序：

1.1 了解该商业地产项目的实际状况、公司持有该商业地产的目的、产权证办理进展情况；

1.2 与管理层、评估师沟通，讨论确定该商业地产可回收金额的测算方法；

1.3 获取公司聘请的坤元资产评估有限公司出具的资产评估报告(坤元评报〔2024〕334号)，了解评估师对南京大唐科技大厦项目租金收入、空置率的确定方法，房产税、管理费等主要运营费用的计算方法，折现率的确定等，复核可回收金额的计算过程及相关参数的合理性。

经核查，我们认为公司对该商业地产的会计核算准确，可回收金额的评估方法符合相关准则等规制与测算惯例，相关参数符合行业、资产组特征及现状，测算方法及参数具有合理性，不存在减值不充分的情形。

（三）补充披露该项目多年未办妥产权证书的原因、公司已采取和拟采取的解决措施、预计办妥时间等，办理是否存在实质性障碍，是否对公司生产经营产生影响。公司回复：

该项目多年未办妥产权证书主要原因是该项目开发商因土地属性问题，其规划上与其他地块连接，在竣工验收备案方面程序时间过长，直至2023年6月才取得竣工验收备案证明，2023年底其开发商产证方才办妥。目前产证办理无实质性障碍，公司将尽快办理产证，预计2024年内办妥，该事项对公司生产经营影响较小，不会对公司的正常经营活动造成影响。

三、关于联营企业

2023年年报显示，公司对江苏亚振钻石有限公司（以下简称亚振钻石）实缴出资比例为49.34%，认缴出资比例为30%。亚振钻石2023年实现收入135.71万元，亏损171.59万元。公司对江苏亚振家居发展有限公司（以下简称亚振发展）的持股比例为25%，亚振发展2023年营业收入为0，净利润为0.98亿元，公司对其确认投资收益0.25亿元。

请公司：（1）补充披露公司对亚振钻石的投资背景、认缴出资情况、出资款主要用途等，论证是否与公司主营业务具有协同效应，并结合亚振钻石资产构建和生产经营等，说明相关投资决策是否审慎、经营成果是否达到预期：（2）补充披露亚振钻石的股权变动情况及定价依据，论证交易价格是否公允，说明公司未将其纳入合并范围的依据。（3）补充披露亚振发展的主要经营情况，说明本期大幅盈利的原因及合理性。请年审会计师对问题（2）发表明确意见。

（一）补充披露公司对亚振钻石的投资背景、认缴出资情况、出资款主要用途等，论证是否与公司主营业务具有协同效应，并结合亚振钻石资产构建和生产经营等，说明相关投资决策是否审慎、经营成果是否达到预期。

公司回复：

（1）投资背景

江苏亚振钻石有限公司（以下简称“亚振钻石”）设立于2021年10月，上海亚振企业发展有限公司（本公司全资子公司，以下简称“上海亚振发展”）持

股比例30%，另一股东南通金象半导体有限公司持股70%，亚振钻石注册地位于南通市如东县如东经济开发区牡丹江路159号，法定代表人为黄从慧。亚振钻石定位为CVD大尺寸金刚石制造销售，最终产品包括金刚石衬底基片、光学透镜和大颗粒培育钻石。

公司投资亚振钻石主要是考虑到亚振钻石消费级产品培育钻石与公司原有业务终端中高端客群有一定重合，公司终端门店可互补出样销售，一站式满足中高端客户选购需求，并考虑到可提升公司整体高端品牌形象、产业链核心竞争力且该项目符合国家产业政策要求，有利于公司产品结构调整。

（2）认缴出资情况

截至2023年12月31日，亚振钻石注册资本5,000万元，上海亚振企业发展有限公司认缴1,500万元，南通金象半导体有限公司认缴3,500万元。上海亚振企业发展有限公司已在2021年11月4日实缴出资1,500万元，出资款主要用于购买生产设备及厂房装修。南通金象半导体有限公司目前已实缴出资1,540万元。

（3）出资款主要用途

亚振钻石资产总额5,130.96万元，其中主要资产有：固定资产2,998.75万元，包括MPCVD长晶设备20台，激光切割机3台，研磨设备4台及其他生产辅助设备若干，存货896万元。

（4）投资决策及经营成果

亚振钻石于2022年10月开始试生产，主要以白钻为主要生产方向，2023年，白钻价格开始下滑，亚振钻石及时调整产品战略，聚焦新兴的价格相对稳定的粉钻市场，集中力量调整技术，2023年年底粉钻产品品质得到客户的认可，2024年3月开始批量生产，目前品品质稳定，正在逐步交付客户订单。

公司连续几年亏损，在抓主业的同时，不放弃拓展新业务。MPCVD技术人造钻石项目是本地企业高纯度金刚石生长技术用于民用人造钻石的首个项目，公司初期考虑投资可能会有风险，风险与机遇并存。公司原来的投资占比60%，拟控股运营，先成立项目公司为锁定投资机会。后来经过分析调研审慎决策，将公司对该项目公司持股比例调减为30%，主要考虑的是控制风险，减少初始资金投入。同时成品钻石为高档消费品，客户群体可与亚振家居产品客户互通共享。

截至2023年12月31日，亚振钻石总资产为5,130.96万元，资产负债总额为2,505.55万元，净资产为2,625.41万元。2023年产量15,092克拉，已达到预期年产7,500克拉目标，但成品销售受加工过程中的良品率和培育钻石市场景气度持续下降影响，导致成品销售未达预期，实现营业收入仅135.71万元，净利润为亏损171.59万元。

由于培育钻石市场竞争激烈，亚振钻石营收增长具有不确定性。同时，亚振钻石体量相对较小且该公司已转为本公司联营企业，其经营业绩对上市公司业绩影响较小。

（二）补充披露亚振钻石的股权变动情况及定价依据，论证交易价格是否公允，说明公司未将其纳入合并范围的依据。

公司回复：

（1）亚振钻石股权变动情况

亚振钻石于2021年10月12日设立，设立时注册资本5,000万元，其中：

上海亚振发展认缴3,000万元,南通金象半导体有限公司认缴2,000万元。截至2021年12月31日，亚振钻石实缴出资情况如下：

单位：万元

（2）2022年度出资变化

2022年1月10日，亚振钻石股东会决议修改公司章程，注册资本不变，双方股东认缴出资修改为上海亚振发展认缴1,500万元,南通金象半导体有限公司认缴3,500万元。南通金象半导体有限公司分别于2022年11月30日，2022年12月5日和2022年12月30日实缴出资300万元、200万元和20万元，均已办妥工商变更登记。截至2022年12月31日，亚振钻石实缴出资情况如下：

单位：万元

（3）2023年度出资变化

2023年4月19日，南通金象半导体有限公司实缴出资20万元，已办妥工商变更登记。截至2023年12月31日，亚振钻石实缴出资情况如下：

单位：万元

（4）定价依据

亚振钻石于2021年10月成立，注册资本5,000万元，2021年11月双方股东按认缴比例实缴出资2,500万元。2022年1月10日，经股东会决议修改股东认缴出资金额及比例，变更认缴出资部分尚未实际缴纳，不涉及转让定价。南通金象半导体有限公司分别于2022年11月30日、2022年12月5日、2022年12月30日和2023年4月19日实缴出资300万元、200万元、20万元和20万元，系股东根据认缴出资金额实缴出资，不涉及转让定价。

（5）亚振钻石未纳入合并报表原因

2022年1月10日，亚振钻石根据亚振钻石章程第十三条规定，股东会决议修改双方股东认缴出资金额及比例，免去亚振家居公司委派的2名董事，董事会成员调整为3名，其中2名为南通金象半导体有限公司委派；同时，董事会决议法定代表人由高银楠变更为黄从慧（南通金象半导体有限公司委派），由其负责管理日常经营事务。截至2022年12月30日，亚振钻石注册资本5,000万元（实缴3,020万元），上海亚振企业发展有限公司认缴占比30%（实缴1,500万元，占比49.67%），南通金象半导体有限公司认缴占比70%（实缴1,520万元，占比

50.33%），因此，上海亚振企业发展有限公司于2022年12月30日丧失对亚振钻石的控制。年审会计师意见：

1、公司2023年未将亚振钻石纳入合并报表原因

2022年1月10日，根据股东会决议修改双方股东认缴出资金额及比例，2022年1月11日，亚振钻石法定代表人由高银楠变更为黄从慧（南通金象半导体有限公司委派），由其负责管理日常经营事务，截至2022年12月30日，亚振钻石注册资本5,000万元（实缴3,020万元），上海亚振企业发展有限公司认缴占比30%（实缴1,500万元，占比49.67%），南通金象半导体有限公司认缴占比70%（实缴1,520万元，占比50.33%），上海亚振企业发展有限公司对亚振钻石无法控制。因此，公司2023年未将其纳入合并报表。

2、核查情况及结论

我们获取了亚振钻石设立时的合资协议、章程、出资银行回单和后续认缴出资变更相关的股东会决议、修改后章程、出资银行回单和工商变更登记申请资料。

经核查，我们认为亚振钻石股权转让定价公允，公司2023年未将其纳入合并范围的会计处理准确。

（三）补充披露亚振发展的主要经营情况，说明本期大幅盈利的原因及合理性。

公司回复：

公司持有江苏亚振家居发展有限公司（以下简称“亚振发展”）25%股权，其收益来源为旗下持有的上海星振实业发展有限公司（以下简称“上海星振实业”）

38.03076%股权投资收益，上海星振实业持有南通星豫实业发展有限公司（以下简称“南通星豫”）100%股份，投资收益来自南通星豫所开发楼盘上河印巷项目有住宅(高层)、商墅(办公)、商业、公寓(办公)、车位。

具体股权结构如下：

2023年上海星振实业合并营业收入11.57亿元，净利润2.61亿元，总资产

8.25亿元，总负债3.82亿元，净资产4.43亿元。亚振发展根据上海星振实业净利润按权益法确认投资收益9,926.45万元，扣除管理费用等支出后亚振发展2023年实现净利润9,803.30万元。

由此，2023年亚振家居对亚振发展净利润9,803.30万元按权益法（9,803.30万元*持股比25%）确认投资收益为2,450.83万元。

截至2023年末，上河印巷项目基本情况如下：住宅(高层)总700套(8.1万m?)，截至目前去化90%，剩余70套左右(9,200m?)；商墅总123套(2.38万m?)，截至目前去化60%，剩余50套左右；公寓总250套(1.44万m?)，截至目前去化15%，剩余231套；商铺总234套(2.5万m?)，截至目前去化18.8%，剩余190套；车位总1,165个，剩余912个。

上海星振实业收入确认时点是竣工备案后，公司向业主发交房通知书，结合销售合同条款，交房通知书发出后控制权转移，公司达到收入确认条件，今年确认收入的业态有住宅、商业、办公楼、车位。南通星豫于2023年6月发出交房通知书，公司确认的收入包括已办理交房手续以及未办理交房手续但公司已发出交房通知书的客户。

由于上河印巷项目去化率已达90%，未来该项目投资收益不具可持续性，对2024年业绩影响较小。提请各位投资者注意投资风险。

四、关于期间费用

2023年年报显示，公司管理费用、销售费用分别为0.77亿元、0.88亿元，分别同比增加6.79%、2.37%。请公司：（1）结合管理费用和销售费用具体构成项目的变动情况和背景等，补充说明公司营业收入下降但管理费用、销售费用增长的主要原因及合理性；（2）结合公司经营模式、业务开展、费用与收入匹配度等，说明公司管理费用、销售费用水平是否显著高于同行业其他公司表现，如是，请说明原因及合理性。

（一）结合管理费用和销售费用具体构成项目的变动情况和背景等，补充说明公司营业收入下降但管理费用、销售费用增长的主要原因及合理性。

公司回复：

（1）销售费用

单位：万元

1.1销售费用中职工薪酬由于公司整体业绩影响，销售人员绩效完成率普遍较低，其薪酬较上年有较大幅度下降。

1.2装修费较上年增加54.45%，主要系上海、南京更新了部分门店，增加装修费投入，另外武汉、大连及上海部分门店关闭或减少租赁面积，导致这些门店尚未摊销完的装修费全部确认当期损益。

1.3设计费增加37.82%，主要系本年定制类产品销售增加，设计费相应增加。另外部分门店的更新改造相应增加了设计费用。

1.4广告宣传费增加145.31%，商场费用增加22.13%，业务招待费增加97.30%。主要由于2022年部分地区经营活动处于停滞状态，2023年展会重新举办，各地区的经营活动恢复，公司陆续参加国内外展会所产生的各项业务宣传、招待费所致。

（2）管理费用

单位：万元

2.1管理费用增加主要是由于2023年公司一系列人员优化措施导致解除合同补偿金大幅增加。

2.2差旅费、业务招待费及其他费用增加，主要是2022年部分地区经营活动处于停滞状态，差旅受到限制，2023年恢复经营活动后员工出差及业务招待频率增加。

（二）结合公司经营模式、业务开展、费用与收入匹配度等，说明公司管理费用、销售费用水平是否显著高于同行业其他公司表现，如是，请说明原因及合理性。

公司回复：

公司销售和管理费用与同行业上市公司对比如下：

单位：万元

（1）2023年公司销售费用8,820.50万元，由于营业收入持续降低，导致销售费用率达到44.49%，远高于同行业其他公司，主要是由于公司营销主要采用线下直营店+经销店模式，固定销售费用占比较高，租赁费、物业费、职工薪酬、装修费、折旧摊销费合计7,323.04万元，占比83.02%，收入持续下降后固定费用难以摊薄，导致销售费用率上升。

（2）2023年公司管理费用7,730.15万元，从绝对额来看，远低于同行业其他公司，但由于收入规模较低，管理费用率达到38.99%，远高于同行业其他公司。公司属于劳动密集型企业，员工规模900多人，管理类岗位人数200多人，管理费用中固定部分未随收入规模降低而减少，如职工薪酬（含解除合同补偿金）加折旧及摊销为5,505.47万元，占管理费用比达71.22%；中介机构服务费（审计费、评估费、律师费等）391.51万，占比5.06%。差旅费招待费456.46万，占比5.90%。公司目前正在推动降本增效，整体人员规模已降至700人左右，2024年上半年销售管理费用较上年同期预计下降约1,400万元。

特此公告。

亚振家居股份有限公司董事会

2024年7月16日