通达电气：2022年度独立董事述职报告

广州通达汽车电气股份有限公司

2022年度独立董事述职报告作为广州通达汽车电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022年度，我们严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件的规定和要求，以及《广州通达汽车电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州通达汽车电气股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）等公司制度的规定，勤勉尽责地履行职责，积极参加公司董事会及其专门委员会会议、股东大会；秉承客观、独立、公正的原则和立场，对公司董事会审议的重大事项发表事前意见及独立意见，为董事会科学决策提供专业意见，在维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益等方面发挥独立董事应有的作用。

现将2022年度主要履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况2022年度内，公司第三届董事会任期届满并完成了换届选举工作，姜国梁先生、丁问司先生、黄桂莲女士继续当选为公司第四届董事会独立董事。截至2022年末，公司董事会共有董事

名，其中独立董事

名，独立董事人数达到公司董事会人数的三分之一。公司独立董事姜国梁先生拥有丰富的资本市场从业经验，独立董事丁问司先生多年从事汽车行业相关高等教育工作，独立董事黄桂莲女士多年从事审计业务，均具有较高的专业知识水平和丰富的实践经验，符合相关法律法规中对上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。独立董事工作履历、专业背景及兼职情况如下：

姜国梁先生，曾任机电部洛阳拖拉机研究所综合技术处工程师、副处长、处长等职务、中国一拖集团技术中心综合技术处处长，中国一拖集团股份制改造办公室常务副主任，中国一拖集团第一拖拉机股份有限公司（股票代码HK0038）董事会秘书、公司秘书及总经理助理，中国一拖集团工程机械有限公司董事；现任香港公司治理公会北京代表处首席代表，香港公司治理公会和特许公司治理公

会（原英国特许秘书及行政人员公会）资深会士（FCS，FCIS），香港中国企业协会上市公司委员会副理事长，思治企业咨询（北京）有限公司总经理；拥有高级工程师专业技术职称。

丁问司先生，曾先后任教于湘潭机电高等专科学校、湖南工程学院机械学院；曾任华南理工大学交通学院副教授、汽车工程系拓展教育主管副系主任；曾兼任广州南洋理工职业学院教授（教育专家），广州大华德盛热管理科技有限公司、韶关液压件厂有限公司及广州市蕴泰精密机械有限公司技术专家；现任华南理工大学机械与汽车工程学院教授；拥有高级工程师专业技术职称。

黄桂莲女士，曾于广东省化工进出口公司从事财务软件开发职务，香港李卓权会计师事务所从事审计工作；历任广州岭南会计师事务所咨询部经理，北京信永中和会计师事务所高级咨询经理，广州岭南会计师事务所有限公司合伙人、副主任会计师，现任广东岭南智华会计师事务所（特殊普通合伙）副主任会计师；拥有中国执业注册会计师、执业注册税务师、执业注册资产评估师资格。

公司制定的《独立董事工作制度》明确了独立董事的任职条件，提名、选举和更换程序及相关权利及义务，独立董事未在公司担任除董事之外的其他职务，未在控股股东控制的其他企业中担任任何职务，保证独立董事能够独立、审慎地履行相关职责。另外，独立董事严格遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所关于上市公司独立董事任职的相关要求，兼职上市公司均未超过

家，亦不存在影响独立性的情况。公司独立董事在董事会专门委员会的任职情况如下：

二、独立董事2022年度履职情况

（一）会议出席情况2022年度，公司共召开

次股东大会、

次董事会会议、

次战略委员会会

议、6次审计委员会会议、2次提名委员会会议及1次薪酬与考核委员会会议。我们根据《公司章程》《广州通达汽车电气股份有限公司董事会议事规则》及各专门委员会议事规则的有关规定，亲自出席股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，充分发挥各自专业作用，对相关议题进行审议或讨论。在会前认真预审各项议案，对议案背景和决策事项进行充分了解；在会议中积极发表意见和参与讨论，确保对重要事项的决策做出准确判断；并根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见。2022年度，我们未提出召开董事会会议及股东大会事项，也没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议，参会情况具体如下：

（二）公司配合独立董事工作的情况2022年度，公司管理层十分重视与我们的沟通和交流，能定期与我们沟通经营情况，妥善落实和改进我们重点关注的事项，并能够根据重大事项的进展情况及时征求我们的意见或建议，及时向我们报送相关文件、资料，为我们履职提供了必备的条件和充分的支持，使我们能够及时了解公司经营情况和重大事项进展，对定期报告进行认真审议，监督和核查董事、高级管理人员的履职情况。

（三）重点关注事项和发表意见情况2022年度，我们根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并发表事前认可/独立意见。

、关于前期会计差错更正公司独立董事对非全资子公司天津英捷利汽车技术有限责任公司部分业务进行前期会计差错更正的事项发表独立意见，认为本次会计差错更正事项是基于公司实际经营情况，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，有助于更客观、公允地反映公司的经营成果及财务状况。本次会计差错更正事项的相关审议、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司会计差错更正事项。

2、关于对外担保公司独立董事对公司截至2021年

月

日对外担保情况作出专项说明并发表独立意见，认为公司已根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，制定对外担保管理制度，已建立比较完善的对外担保审批程序，并能够有效执行；担保事项已履行内部审批程序及信息披露程序，担保行为合法有效；持续至2021年

月

日仍在担保期限内的担保事项系公司为参股公司的参股公司提供担保，担保金额小，截至相关独立意见签署日不存在逾期情况，且已提供反担保，不存在损害公司及全体股东权益的情形。

、关于关联交易公司独立董事对公司预计2023年度日常关联交易事项分别发表事前认可意见、独立意见，认为该事项的提请及审议程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的规定，该事项的及时审议符合公司规范运作的相关要求，相关交易为日常经营活动所需，遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格定价、交易，不会影响公司独立性，没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益；同意提交董事会审议；同意相关事项。

4、关于募集资金公司独立董事对公司2021年度募集资金存放及使用情况专项报告发表独立意见，认为2021年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。该报告内容真实、准确、完整地反映了公司2021年度募集资金实际存放与使用情况。同意通过相关报告。

公司独立董事对关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案发表独立意见，认为公司首次公开发行股票募集资金投资项目建设完成并投入使用，将相关项目结项，并将“车载智能系统系列产品生产车间建设项目”、“公交多媒体信息发布系统系列产品生产车间建设项目”、“车载部件系列产品生产车间建设项目”及“研发及产品检测中心建设项目”的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营活动，有利于提高资金使用效率，降低财务成本。本次事项履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规、规范性文件以及公司制度的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我

们同意通过相关议案；同意提交公司股东大会审议。公司独立董事对关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案发表独立意见，认为使用部分募集资金进行现金管理，不影响募集资金使用计划，能够有效控制风险，可提高募集资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益；相关事项履行了必要的审议程序，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，符合有关法律、法规、规范性文件及公司管理制度的相关规定；同意通过相关议案。

5、关于年度利润分配预案公司独立董事对公司《2021年年度利润分配预案》发表了独立意见，认为公司2021年度以人民币11,357,682.08元（不含交易费用）现金为对价通过集中竞价方式回购公司股份的情况下，董事会拟定的2021年度不进行利润分配的预案符合相关法律、法规规范性文件及有关上市公司现金分红政策的规定。本预案是基于公司实际情况，结合外部环境及公司经营发展规划综合考量的结果，有利于稳步推动公司可持发展和维护全体股东的长远利益。同意公司2021年度利润分配预案，并同意将该预案提交股东大会审议。

6、内部控制执行情况公司独立董事对公司2021年度内部控制评价报告发表了独立意见，认为相关报告的内容、形式符合法律、法规、规范性文件的有关规定，报告真实、准确、完整地反映了公司内部控制状况及实际运行情况。公司对纳入评价范围的所有重大方面建立和保持了有效的内部控制，实际执行过程中也未发现重大偏差。截至2021年

月

日，公司财务报告及非财务报告内部控制不存在重大缺陷、重要缺陷。公司独立董事同意通过相关议案。

7、关于公司非独立董事薪酬方案、独立董事津贴方案及高级管理人员薪酬方案

公司独立董事对公司非独立董事薪酬、独立董事津贴及高级管理人员薪酬方案发表独立意见，认为相关薪酬方案、津贴方案是根据公司所处行业的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，有利于充分发挥公司非独立董事、独立董事、高级管理人员的工作积极性，符合公司长远发展需求，不存在损害公司和中小股东利益的情形；同意相关薪酬方案、津贴方案，并同意将相关薪酬方案、津贴方案提交公司股东大会审议。

8、关于公司董事会换届选举公司独立董事对提名第四届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人的事项发表独立意见，认为：本次董事会候选人的提名及提名程序符相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，未发现董事候选人存在法律法规及《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，其中三名独立董事候选人具备独立董事应有的独立性以及担任上市公司独立董事的资格。我们同意相关董事候选人的提名并提交公司股东大会审议。

9、关于公司高级管理人员的聘任公司独立董事对聘任公司高级管理人员的事项发表独立意见认为：公司聘任的相关高级管理人员具备担任相应职务的专业素质和工作能力，符合任职资格，未发现其存在法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定的不得担任高级管理人员的情形。本次董事会聘任高级管理人员的程序及表决结果符合法律法规及《公司章程》的有关规定，本次聘任合法有效；同意相关事项。

10、关于续聘会计师事务所公司独立董事对续聘2022年度会计师事务所的事项分别发表事前认可意见、独立意见，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务期间能够独立对公司财务状况进行审计，具备相关经验与能力，投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合监管规定，能够满足公司2022年度财务审计、内控审计工作需要；本次续聘事项不违反相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不会损害公司及全体股东的合法利益；同意相关事项；同意提交公司董事会、股东大会审议。

11、信息披露情况2022年度，公司披露了

份公告，包括定期报告

份及各类临时公告

份，向社会公众披露公司在经营、发展中的重大事项。我们将持续关注公司的信息披露情况和公众传媒对公司的报道，促进公司严格按照相关规定做好信息披露工作，及时、准确、公平地履行信息披露义务。

12、关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的事项公司独立董事对公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案发表独立意见，认为公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，不会影响日常经营的资金周转需要及主营业务的正常发展，有利于提高闲置资金使用效率及资金

收益水平，进一步提高公司或相关子公司整体收益，不存在损害公司及股东利益的情况；同意通过相关议案。

13、董事会及下属专门委员会的运作情况2022年度，公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、战略委员会及薪酬与考核委员会均能按照《公司章程》《广州通达汽车电气股份有限公司董事会议事规则》及各专门委员会议事规则的有关规定，认真尽职地开展工作。董事会各专门委员会分别就定期报告、内部控制评价报告、关联交易、对外担保、募集资金现金管理、董事与高级管理人员薪酬、聘请外部审计机构、提名第四届董事会非独立董事候选人、提名第四届董事会独立董事候选人、聘任公司高级管理人员等重大事项进行审议，召开审计委员会会议

次，提名委员会会议2次，战略委员会会议1次，薪酬与考核委员会会议1次，为公司科学决策发挥了积极的作用。公司独立董事均出席了相关专门委员会会议，充分发挥专业优势，保持独立判断，对公司重大决策事项提出专业意见和建议。

三、总体评价和建议2022年度，公司经营生产有序进行，在关联交易、募集资金存放与使用对外投资等各方面均按照相关法律法规要求进行规范操作，内部控制方面，通过自查发现前期存在的问题并进行改正，进一步优化公司管理。我们作为公司的独立董事，本着维护公司及中小股东利益的基本原则，独立履职，为公司治理水平的不断提升发挥应有的作用。2023年，我们将继续秉承诚信、勤勉以及对公司和全体股东负责的精神，忠实履行职责，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。最后，对公司管理层及相关工作人员在我们2022年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。

（以下无正文）