通达电气：2022年年度股东大会会议资料

广州通达汽车电气股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

二〇二三年五月

广州通达汽车电气股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料

目 录

目 录 ...... 1

会议议程 ...... 1

会议须知 ...... 2

会议议案 ...... 4

关于公司《2022年度董事会工作报告》的议案 ...... 4

关于公司《2022年度监事会工作报告》的议案 ...... 11

关于公司2022年年度报告及其摘要的议案 ...... 17

关于公司2022年度利润分配预案的议案 ...... 18

关于公司《2022年度财务决算报告》的议案 ...... 19

关于公司非独立董事薪酬方案的议案 ...... 25

关于公司独立董事津贴方案的议案 ...... 26

关于公司监事薪酬方案的议案 ...... 27

会议议程

一、 会议时间

1、 现场会议召开时间：2023年5月18日14:00

2、 网络投票时间：2023年5月18日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台进行投票的时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台进行投票的时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、 现场会议地点

广州市白云区云正大道1112号研发楼1楼会议室

三、 会议主持人

董事长陈丽娜女士

四、 会议议程

（一） 参会人员签到（13:00-14:00）

（二） 会议主持人介绍会议出席情况，宣布本次大会开始

（三） 推举2名股东、1名监事，共同作为计票人和监票人

（四） 股东或股东授权代表对下列议案进行审议并由相关人员回复质询

1. 《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》

2. 《关于公司<2022年度监事会工作报告>的议案》

3. 《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》

4. 《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

5. 《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》

6. 《关于公司非独立董事薪酬方案的议案》

7. 《关于公司独立董事津贴方案的议案》

8. 《关于公司监事薪酬方案的议案》

（五） 独立董事作2022年度述职报告

（六） 股东或股东授权代表对本次股东大会的议案进行投票表决

（七） 休会、统计表决结果

（八） 宣读现场表决结果

（九） 律师宣读关于本次股东大会的见证意见

会议须知

为了维护广州通达汽车电气股份有限公司（以下简称“通达电气”或“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《广州通达汽车电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州通达汽车电气股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。

一、 董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。

二、 股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

三、 为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理登记及签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

四、 为保证本次大会的秩序及效率，大会召开期间，股东如有问题需要质询，不应打断大会流程，而应在签到时向公司工作人员登记并提交问题，由公司统一安排答复。所有问题应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。每位股东发言不得超过2次，每次发言的时间不超过5分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员回答股东问题，与本次股东大会议题无关或可能泄露公司商业秘密、损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

五、 本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合的方式召开。公司将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现在现场和网络重复表决的，

以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。

六、 本次股东大会投票表决结果，在公司未发布公告之前，出席会议的全体人员均负保密义务。

七、 为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

会议议案

议案一：

关于公司《2022年度董事会工作报告》的议案

各位股东：

根据《公司章程》规定和2022年度工作情况，公司董事会总结了2022年度执行股东大会决议的情况，编制了《广州通达汽车电气股份有限公司2022年度董事会工作报告》，具体内容参见后附文件。

以上议案，请各位股东审议。

广州通达汽车电气股份有限公司

董事会二〇二三年五月十八日

附件一：《广州通达汽车电气股份有限公司2022年度董事会工作报告》

广州通达汽车电气股份有限公司

2022年度董事会工作报告

2022年度，广州通达汽车电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规及规范性文件的规定和要求，以及《广州通达汽车电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州通达汽车电气股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等公司制度的规定，认真履行董事会职责、执行股东大会决议，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续稳定发展。现将公司董事会2022年度主要工作开展情况报告如下：

一、2022年度公司董事会基本情况

公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，独立董事人数达到公司董事会人数的三分之一。

2022年度内，公司第三届董事会任期届满并完成了换届选举工作，公司第三届董事会非独立董事陈丽娜、何俊华、蔡琳琳、毛祥波，独立董事姜国梁、丁问司、黄桂莲继续当选公司第四届董事会董事，劳中建、邢冬晓当选公司第四届董事会董事，第三届董事会非独立董事邢映彪、王培森于任期届满后离任。

2022年度，公司董事会共召开7次会议，累计审议通过28项议案，除审议通过并继续提交股东大会审议的董事会工作报告、年度报告及其摘要、年度利润分配预案、非独立董事薪酬方案、独立董事津贴方案、第四届董事会非独立董事及独立董事候选人提名、续聘会计师事务所等议案外，还对半年度报告、季度报告、前期会计差错更正、内部控制评价报告、募集资金存放与使用情况专项报告、高级管理人员薪酬方案、董事会董事长及专门委员会委员换届选举、聘任高级管理人员、预计日常关联交易等议案进行审议，并在相关议案审议通过后积极推动各项决议的有效执行。

2022年度，公司董事会根据《公司章程》的规定，认真履行召集股东大会

职权，全年共召开1次年度股东大会和1次临时股东大会，共审议通过11项议案，会后积极落实各项工作，全面执行股东大会决议，推动公司持续健康发展。

二、2022年度董事会重点工作开展情况

(一) 合法合规存放、使用募集资金，积极落实提高募集资金使用效率2022年度，公司依据相关法律、法规、规范性文件以及《广州通达汽车电气股份有限公司募集资金管理制度》存放和使用募集资金。对募集资金实行专户存储，严格遵照履行《募集资金专户存储三方监管协议》。

2022年度，公司实际使用募集资金8,744.16万元，均用于募集资金投资项目建设；收到的理财收益、存款利息扣除银行手续费等后的净额525.57万元。截至2022年12月31日，公司累计已使用本次募集资金70,459.75万元用于募集资金投资项目，累计收到的理财收益、存款利息扣除银行手续费等后的净额3,728.29万元。

根据2021年12月27日召开的公司第三届董事会第二十四次（临时）会议相关决议，2022年度，公司使用暂时闲置募集资金累计购买大额存单或者存放于定期存款户19,748.49万元，累计赎回大额存单或定期存款本金19,748.49万元，对应获得利息收入500.35万元。期末不存在未到期理财产品余额。

公司于2022年12月30日召开第四届董事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目结项，并将节余募集资金13,640.69万元（含扣除银行手续费后累计收到的理财收益及存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充公司流动资金，各募集资金投资项目尚需支付的合同尾款合计1,433.26万元继续存放于募集资金专户，用于支付项目尾款。

为提高剩余暂时闲置募集资金的使用效率，增加存储收益，保护投资者的权益，在确保不影响募集资金使用并有效控制风险的前提下，公司第四届董事会第四次（临时）会议还审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意自董事会审议通过之日起12个月内，使用最高不超过人民币1,500万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、保本型存款类产品或理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。同时董事会授权公司

经营管理层具体实施上述现金管理事项，授权期限为自公司董事会审议通过之日起12个月。

(二) 依法履行信息披露义务，维护投资者关系

2022年度，公司严格按照《证券法》等法律、法规及上海证券交易所相关业务规则的规定和要求，依法履行信息披露义务，确保信息披露内容的真实、准确、完整，切实维护股东的合法权益。2022年度，公司在上海证券交易所披露公告文件共计58份，包括但不限于定期报告，以及股东大会通知公告、决议公告等临时公告。公司重视维护投资者关系，2022年度，除通过指定电话、电子邮箱及上海证券交易所上证e互动平台答复投资者关注的问题，建立与投资者的有效沟通机制外，还就公司在新一代信息技术领域的发展等情况，主动与机构投资者、行业分析师进行了沟通与交流，组织召开了公司2021年度业绩说明会、2022年半年度业绩说明会及2022年广东辖区上市公司投资者网上集体接待日，公司管理层在不违反中国证监会及上海证券交易所信息披露相关规定的前提下，就相关问题与投资者进行了线上互动交流和沟通，在依法合规的前提下积极维护投资者关系。

(三) 完成公司董事会、高级管理人员换届工作

公司分别于2022年6月6日、2022年6月23日召开第三届董事会第二十七次（临时）会议、2022年第一次临时股东大会，审议通过提名/选举公司第四届董事会董事的各项议案，任期为公司2022年第一次临时股东大会审议通过相关选举议案之日起三年。

公司于2022年6月23日召开第四届董事会第一次（临时）会议，审议通过选举第四届董事会董事长、第四届董事会各专门委员会委员，聘任公司高级管理人员等各项议案，完成公司董事会及高级管理人员换届工作。

公司全体董事及高级管理人员，均具备履行相关职责的能力，符合相关法律、法规及规范性文件任职要求。

(四) 加强自身建设，提高履职能力

2022年度，为更好地履行上市公司董事职责，公司董事积极参加上海证券

交易所、中国上市公司协会及广东上市公司协会组织的上市公司董事培训，进一步学习上市公司治理规范化要求与业务规则；部分独立董事完成了上海证券交易所组织的上市公司独立董事后续培训。

三、2022年度董事会专门委员会工作情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等4个专门委员会，专门委员会根据《公司章程》及相关议事规则，对专门问题进行深入研究，积极发表意见，促进董事会决策科学、高效。

2022年度，公司董事会审计委员会共召开6次会议，审议了公司前期会计差错更正、定期报告、内部控制评价报告、财务决算报告、续聘会计师事务所、预计日常关联交易、向银行及非银行金融机构申请授信额度等事项；公司提名委员会召开2次会议，审议通过了提名第四届董事会非独立董事候选人、提名第四届董事会独立董事候选人、聘任公司高级管理人员等事项；公司董事会薪酬与考核委员会召开1次会议，审议了公司非独立董事薪酬方案、独立董事津贴方案及高级管理人员薪酬方案等事项；公司董事会战略委员会召开1次会议，审议了公司向银行及非银行金融机构申请授信额度、募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金、公司使用部分闲置募集资金进行现金管理等事项。

四、2022年度董事履职情况

2022年度，公司全体董事按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规，上海证券交易所业务规则要求，以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司内部管理制度的规定，恪尽职守、忠实勤勉地履行董事职责，均亲自出席了公司2022年度内召开的7次董事会会议及各自任职的专门委员会会议，积极参与各项议案的讨论，充分利用各自的专业知识及行业经验，在公司发展战略制定及投资者关系维护等方面提出建设性意见并做出审慎决议，切实维护了股东权益。

2022年度，公司全体董事均出席了公司历次股东大会。公司全体董事认真贯彻落实股东大会及董事会的各项决议，立足公司所处行业及公司的实际情况，制定发展战略和经营目标，推动公司持续健康发展。公司独立董事始终秉承客观、独立、公正的原则和立场，对公司董事会审议的重大事项发表事前认可意见和独立意见，在维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益等方面发挥

独立董事应有的作用。

五、2022年度公司经营情况及2023年度主要工作安排

2022年度，公司产品和服务仍主要应用于大中型客车和城市公交车。交通运输部统计数据显示，截至本报告期末，全国公路客运量较上年同期下降30.3%；根据慧眼看车统计数据，中国客车行业5米以上客车累计销量同比下滑8.1%，客车行业整体市场需求减少。公司经营情况也相应受到影响，主营业务收入出现下滑，2022年度实现营业收入47,711.18万元，较上年同期下降11.70%。2022年度，公司除客车外的其他商用车板块及移动医疗业务市场开拓工作取得一定成效，开拓物流车、环卫车等其他商用车市场及工程机械市场，实现营业收入1,995.11万元，较上年同期增长89.90%；有序推进移动医疗业务新车研制及市场推广，实现营业收入1,051.43万元。

2023年度，公司将顺势而为，坚持研发投入，稳定研发团队；提升产品生产工艺，提升产品质量，进而有效控制生产成本；完善员工激励制度，坚持绩效导向的人员管理及提升员工综合素质；持续提升管理水平，落实精细化管理、严抓成本控制。此外，公司将继续从两个方面拓展业务板块，提升市场竞争力，实现可持续性发展：一方面，以现有公交运营企业、商用车厂商、工程机械客户为基础，通过现有产品的产业化、市场化发展实现新的业务增长点，提升公司产品占单车智能化产品比例，并积极推动移动医疗业务的发展；另一方面，以智能车载终端技术积累和延伸为切入点，积极开拓乘用车领域，积极探索其他新兴领域，促进新兴技术与垂直领域实体经济的融合发展。同时，公司将进一步完善管理制度和内控制度，为企业健康可持续发展建立健全制度体系。

六、其他事项

2022年3月3日，公司董事会召开第三届董事会第二十五次（临时）会议，审议通过公司前期会计差错更正事项，主要系因公司非全资子公司天津英捷利汽车技术有限责任公司（以下简称“天津英捷利”）2020年度与新凯航（天津）科技有限公司、天津顺捷通科技有限公司业务的商业实质和商业合理性可能存在一定瑕疵，收入确认依据不足，与上海福迈迪工程技术有限公司业务的收入确认方法采用总额法核算不够稳妥合理。为保证相关业务的会计处理更加稳妥合理，基于谨慎性原则，公司将天津英捷利营业收入、应收账款、预付款项、营业成本等

项目进行更正，并更正2020年年度合并财务报表相关项目。上述业务对公司整体财务状况不构成重大影响。

广州通达汽车电气股份有限公司

董事会二〇二三年五月十八日

议案二：

关于公司《2022年度监事会工作报告》的议案

各位股东：

根据《公司章程》的规定和2022年度工作情况，公司监事会总结了2022年度工作情况，编制了《广州通达汽车电气股份有限公司2022年度监事会工作报告》，具体内容参见后附文件。

以上议案，请各位股东审议。

广州通达汽车电气股份有限公司

监事会二〇二三年五月十八日

附件二：《广州通达汽车电气股份有限公司2022年度监事会工作报告》

广州通达汽车电气股份有限公司2022年度监事会工作报告

2022年度，广州通达汽车电气股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规及规范性文件的规定和要求，以及《广州通达汽车电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州通达汽车电气股份有限公司监事会议事规则》等公司制度的规定，通过列席公司董事会、参加股东大会，了解和掌握公司的经营决策、募集资金存管情况、财务状况和公司运营情况；认真履行监督职责，对公司董事、经理层履职情况进行监督，定期检查公司经营情况、财务状况；积极维护公司利益和全体股东的合法权益，对企业规范运作和发展起到了积极作用。

现将公司监事会2022年度主要工作开展情况报告如下：

一、2022年度监事会基本情况及监事履职情况

公司监事会由5名监事组成，其中职工监事2名，职工监事人数达到公司监事会人数的三分之一以上。

2022年度内，公司第三届监事会任期届满并完成了换届选举工作，公司第三届监事会监事林智、谭同超、傅华波、高志刚继续当选公司第四届监事会监事，王宇伸当选公司第四届监事会监事，第三届监事会监事劳中建于任期届满后离任。

（一）监事会会议召开情况

2022年度，公司监事会共召开7次会议，累计审议通过16项议案，具体会议召开情况如下：

1、2022年3月3日，召开第三届监事会第二十次（临时）会议，会议审议并通过《关于前期会计差错更正的议案》；

2、2022年4月27日，召开第三届监事会第二十一次会议，会议审议并通过《关于公司<2021年度监事会工作报告>的议案》《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》《关于公司<2021年度内部控制评价报告>的议案》《关于公司

2021年度利润分配预案的议案》《关于公司<2021年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》《关于公司监事薪酬方案的议案》《关于公司2022年第一季度报告的议案》；

3、2022年6月6日，召开第三届监事会第二十二次（临时）会议，会议审议并通过《关于提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》；

4、2022年6月23日，召开第四届监事会第一次（临时）会议，会议审议并通过《关于选举第四届监事会主席的议案》；

5、2022年8月24日，召开第四届监事会第二次会议，会议审议并通过《关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案》《关于公司<2022年上半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》；

6、2022年10月27日，召开第四届监事会第三次（临时）会议，会议审议并通过《关于公司2022年第三季度报告的议案》；

7、2022年12月30日，召开第四届监事会第四次（临时）会议，会议审议并通过《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。

（二）监事会/监事就相关审议事项发表的专业意见

1、 监事会对前期会计差错更正的事项进行了审核，并发表了如下意见：

公司本次会计差错更正符合企业会计准则及相关规范性文件的规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。公司关于本次会计差错更正的审议和表决程序符合法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，监事会同意相关会计差错更正事项。

2、 监事会对公司2021年年度报告、2022年第一季度报告、2022年半年度报告、2022年第三季度报告进行了审核，发表审核意见如下：

报告编制和审议程序符合法律、法规、规范性文件及公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的各项规定，未发现公司相关报告包含的信息存在不符合实际的情况，相关报告能够真实、准确、完整地反映出公司各期实际经营成果和财务状况。

3、 监事会对公司募集资金存放、管理及使用等相关事项进行了审核，并发表如下意见：

（1）2022年度，监事会审议了公司董事会编制的2021年度、2022年上半年度募集资金存放及使用情况的专项报告。监事会认为，公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，符合公司募集资金管理制度的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形；公司董事会编制的专项报告，能够如实反映公司募集资金实际存放与使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。监事会对该专项报告无异议。

（2）2022年度，审议了公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。监事会认为，公司首次公开发行股票募集资金投资项目已经建设完成并投入使用，将募集资金投资项目结项符合实际情况，将节余募集资金永久补充流动资金用于公司日常经营活动，有利于提高资金使用效率，降低财务成本，符合公司及全体股东的利益。相关事项的审议程序，符合有关法律、法规、规范性文件以及公司制度的规定。监事会同意公司本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的相关事项。

（3）2022年度，审议了公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。监事会认为，公司在确保不影响募集资金使用计划，并有效控制风险的前提下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可提高募集资金使用效率，增加公司投资收益。相关事项履行了必要的审议程序，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，符合公司和全体股东的利益，符合有关法律、法规、规范性文件及公司制度的相关规定。监事会同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的相关事项。

4、 监事会对公司2021年年度利润分配预案进行了审核，并发表了如下意见：

公司2021年利润分配预案是合理的，综合考虑了外部环境、公司的发展现状和资金需求情况，有利于满足公司持续健康发展的资金需求，符合公司全体股东的长远利益，符合相关规范性文件的规定，同意公司2021年度利润分配预案。

5、 监事会对公司以闲置自有资金进行现金管理事项进行了审核，并发表了

如下意见：

公司在确保正常经营和资金安全的前提下使用部分闲置自有资金进行现金管理业务，不影响公司日常经营的资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展，有利于提高闲置资金使用效率及资金收益水平，进一步提高公司整体收益，不存在损害公司及股东利益的情况。监事会同意公司本次使用部分闲置自有资金进行现金管理的相关事项。

（三）监事出席监事会会议情况

2022年度，公司全体监事均亲自出席了公司2022年度内召开的7次监事会会议，并积极参与各项议案的讨论，对公司的经营情况、财务状况、募集资金存放及使用情况等事项进行了认真审议；公司全体监事均列席了公司2022年度召开的董事会，参加了2022年度召开的股东大会，认真听取董事/股东对各项议案的审议意见，并审阅相关会议议案文件。

二、监事会对2022年度有关事项的意见

2022年度，公司监事列席董事会、参加股东大会，认真听取董事/股东对各项议案的审议意见，并审阅相关会议议案文件，监督、检查公司经营情况、财务状况及关联交易等事项，对2022年度有关事项发表如下意见：

1、公司按照《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件，《公司章程》等内部管理制度，建立了较为完善的治理结构和内控制度，不存在内部控制方面的重大缺陷；各决策事项程序符合公司相关规定；公司董事会、董事及经理层，勤勉尽责地执行股东大会、董事会相关决议；公司独立董事丁问司先生的亲属存在短线交易公司股票情形，违反了《证券法》相关规定，丁问司先生在发现后立即向公司汇报了相关问题，并已将该次交易的全部收益上缴公司；报告期内未发现公司董事、高级管理人员履职时有其他违反法律、行政法规、《公司章程》或损害股东、公司利益的行为。

2、监事会对公司2022年度财务制度及财务状况进行了检查和审核，公司财务报告真实、客观地反映了公司财务状况和经营成果；财务管理、内控制度较为健全；会计无重大遗漏和虚假记载。

2022年3月3日召开的第三届监事会第二十次（临时）会议审议了公司前期会计差错更正事项，对2020年年度合并报表进行了会计差错更正。本次会计

差错更正系为保证相关业务会计处理更加稳妥合理，对2020年度，公司非全资子公司天津英捷利汽车技术有限责任公司与新凯航（天津）科技有限公司、天津顺捷通科技有限公司及上海福迈迪工程技术有限公司业务的收入确认方法的瑕疵进行更正，以更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

3、监事会对公司报告期内发生或持续至报告期内的涉及出资、担保等重大事项进行了检查和审核，未发现有违反法律、法规、政策及程序规定的行为；公司存在一项持续至报告期内的对外担保，该担保涉及的主债务已逾期并引发诉讼，鉴于本次案件尚未开庭审理，存在一定的不确定性，目前暂无法预计本次诉讼对公司损益的具体影响金额，2022年度公司针对本次事项计提了预计负债

345.00万元；公司董事、经理层应积极做好应诉工作，督促主债务人履行债务人责任。

4、监事会对公司关联交易情况进行了检查和审核，认为公司关联交易事项决策程序符合法律、法规、规范性文件及公司内部制度的规定，相关关联交易系公司业务发展及生产经营的正常所需，定价遵循公平、合理原则，不存在损害公司利益或股东特别是中小股东权益的情形。

2023年度，本监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，以及《公司章程》等公司内部管理制度的要求，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。

广州通达汽车电气股份有限公司

监事会二〇二三年五月十八日

议案三：

关于公司2022年年度报告及其摘要的议案各位股东：

根据企业会计准则、《公司章程》的相关规定和公司2022年度财务实际情况，公司编制了2022年度财务报表、2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表、2022年度营业收入扣除情况表，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健审〔2023〕7-400号《广州通达汽车电气股份有限公司2022年度合并审计报告》、天健审〔2023〕7-403号《广州通达汽车电气股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》、天健审〔2023〕7-404号《广州通达汽车电气股份有限公司关于营业收入扣除情况的专项核查意见》。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、上海证券交易所《关于做好主板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》及《公司章程》等有关规定和公司2022年度经营情况，公司编制了2022年年度报告及其摘要。具体内容参见公司2023年4月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州通达汽车电气股份有限公司2022年年度报告摘要》及《广州通达汽车电气股份有限公司2022年年度报告》。

以上议案，请各位股东审议。

广州通达汽车电气股份有限公司

董事会二〇二三年五月十八日

议案四：

关于公司2022年度利润分配预案的议案

各位股东：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润为-104,475,245.59元，母公司净利润为-98,834,652.56元；截至2022年12月31日，母公司期末未分配利润为227,226,843.46元。鉴于公司2022年度归属于母公司所有者的净利润、净现金流量（即“现金及现金等价物净增加额”）为负，综合考虑外部环境、公司经营情况等因素，为保障公司持续稳定经营及健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2022年度拟不分配现金股利、不送红股，亦不实施包括资本公积金转增股本在内的其他形式的分配。具体内容参见公司2023年4月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州通达汽车电气股份有限公司2022年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2023-008）。

以上议案，请各位股东审议。

广州通达汽车电气股份有限公司董事会

二〇二三年五月十八日

议案五：

关于公司《2022年度财务决算报告》的议案

各位股东：

根据《公司章程》规定和2022年度经营业绩及财务情况，公司对2022年度财务工作以及财务收支情况进行了总结，并编制了《广州通达汽车电气股份有限公司2022年度财务决算报告》，具体内容参见后附文件。以上议案，请各位股东审议。

广州通达汽车电气股份有限公司董事会

二〇二三年五月十八日

附件三：《广州通达汽车电气股份有限公司2022年度财务决算报告》

附件三：

广州通达汽车电气股份有限公司

2022年度财务决算报告

一、2022年度公司财务报表的审计情况

广州通达汽车电气股份有限公司（以下简称“通达电气”或“公司”）2022年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告（天健审〔2023〕7-400号）。审计意见为：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了通达电气2022年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”

二、近三年主要财务数据和指标

（一）主要会计数据

单位：元 币种：人民币

（二）主要财务指标

1、归属于上市公司股东的净利润：主要系客车行业市场需求下降，公司订单减少导致营业收入减少，同时获得的投资收益较上年同期减少所致；

2、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：主要系客车行业市场需求下降，公司订单减少导致营业收入较上年同期减少所致；

3、经营活动产生的现金流量净额：主要系支付采购货款增加及通达新厂房转固后支付的房产税增加所致；

4、基本每股收益及稀释每股收益：主要系归属于上市公司股东的净利润减少所致；

5、扣除非经常性损益后的基本每股收益：主要系归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润减少所致。

三、资产及负债情况、损益情况和现金流量情况分析

（一）资产及负债情况

单位：元 币种：人民币

（二）损益情况

报告期内，公司实现营业收入47,711.18万元，较上年同期减少11.70%；营业成本37,402.22万元，较上年同期减少7.88%；归属于上市公司股东的净利润-10,447.52万元。利润表相关科目如下表所示：

单位：元 币种：人民币

（三）现金流量情况

单位：元 币种：人民币

1、经营活动产生的现金流量净额：主要系支付采购货款增加及通达新厂房转固后支付的房产税增加所致；

2、投资活动产生的现金流量净额：主要系本期购建固定资产支付的现金减少所致；

3、筹资活动产生的现金流量净额：主要系报告期内未实施分配现金股利及

回购库存股所致。

广州通达汽车电气股份有限公司董事会

二〇二三年五月十八日

议案六：

关于公司非独立董事薪酬方案的议案各位股东：

根据《公司章程》《广州通达汽车电气股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关规定，结合公司经营目标完成情况，公司对董事进行了年度绩效考核，确定并发放了2022年度薪酬：董事长的年薪为84.52万元（税前）；其他非独立董事均在公司任其他职务，领取岗位薪酬，不领取董事薪酬。参考公司所处行业的薪酬水平，结合公司实际经营情况，公司董事会薪酬与考核委员会经审慎考虑后制定2023年度非独立董事薪酬方案：董事长年薪为80万元+年终绩效奖金；其他非独立董事的年薪为60万元+年终绩效奖金。公司非独立董事如在公司担任其他职务，则领取岗位薪酬，不领取董事薪酬。董事薪酬为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

持有公司股票的公司非独立董事及其他存在关联关系的股东应回避表决。

以上议案，请各位股东审议。

广州通达汽车电气股份有限公司董事会

二〇二三年五月十八日

议案七：

关于公司独立董事津贴方案的议案各位股东：

根据《公司章程》《广州通达汽车电气股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关规定，结合公司实际经营情况，2022年度，公司独立董事领取独立董事津贴：12万元/年。参考公司所处行业独立董事的薪酬水平，公司董事会薪酬与考核委员会经审慎考虑后制定2023年度独立董事津贴方案：12万元/年（税前）。独立董事津贴为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

持有公司股票的公司独立董事及其他存在关联关系的股东应回避表决。

以上议案，请各位股东审议。

广州通达汽车电气股份有限公司董事会

二〇二三年五月十八日

议案八：

关于公司监事薪酬方案的议案各位股东：

根据《公司章程》的规定，结合公司实际经营情况，2022年度，公司监事在公司担任其他职务，按所担任的职务领取薪酬，未领取监事薪酬。参考公司所处行业的薪酬水平，结合公司实际经营情况，公司制定了2023年监事薪酬方案：公司监事在公司担任其他职务，领取岗位薪酬，不领取监事薪酬。持有公司股票的公司监事及其他存在关联关系的股东应回避表决。以上议案，请各位股东审议。

广州通达汽车电气股份有限公司监事会

二〇二三年五月十八日