通达电气：2023年第二次临时股东大会会议资料
广州通达汽车电气股份有限公司2023年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二三年十月
目 录
目 录 ...... 1
会议议程 ...... 1
会议须知 ...... 2
会议议案 ...... 4
关于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ...... 4
关于公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ...... 5关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案 ...... 6
会议议程
一、 会议时间
1、 现场会议召开时间：2023年10月16日14:00
2、 网络投票时间：2023年10月16日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台进行投票的时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台进行投票的时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、 现场会议地点
广州市白云区云正大道1112号研发楼1楼会议室
三、 会议主持人
董事长陈丽娜女士
四、 会议议程
（一） 参会人员签到（13:00-14:00）
（二） 会议主持人介绍会议出席情况，宣布本次大会开始
（三） 推举2名股东、1名监事，共同作为计票人和监票人
（四） 股东或股东授权代表对下列议案进行审议并由相关人员回复质询
1. 《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
2. 《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
3. 《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》
（五） 股东或股东授权代表对本次股东大会的议案进行投票表决
（六） 休会、统计表决结果
（七） 宣读表决结果
（八） 律师宣读关于本次股东大会的见证意见
（九） 会议主持人宣布本次大会结束
会议须知
为了维护广州通达汽车电气股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《广州通达汽车电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州通达汽车电气股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。
一、 董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、 股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、 为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理登记及签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、 为保证本次大会的秩序及效率，大会召开期间，股东如有问题需要质询，不应打断大会流程，而应在签到时向公司工作人员登记并提交问题，由公司统一安排答复。所有问题应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。每位股东发言不得超过2次，每次发言的时间不超过5分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员回答股东问题，与本次股东大会议题无关或可能泄露公司商业秘密、损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、 本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合的方式召开。公司将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现在现场和网络重复表决的，
以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”四项中任选一项，并打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
六、 本次股东大会投票表决结果，在公司未发布公告之前，出席会议的全体人员均负保密义务。
七、 为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
会议议案
议案一：
关于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案各位股东：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，公司拟定了《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。具体内容参见公司2023年9月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州通达汽车电气股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及《广州通达汽车电气股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-033）。
以上议案，请各位股东审议。
广州通达汽车电气股份有限公司
董事会二〇二三年十月十六日
议案二：
关于公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东：
为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，公司拟定了《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容参见公司2023年9月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州通达汽车电气股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
以上议案，请各位股东审议。
广州通达汽车电气股份有限公司
董事会二〇二三年十月十六日
议案三：
关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划
有关事项的议案
各位股东：
为了保障公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：
（1）确定本次激励计划的授予日；
（2）确认激励对象参与本次激励计划的资格和条件，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；向符合条件的激励对象授予股票并办理授予股票相关必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（3）在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限制性股票权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配；
（4）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格以及回购价格时，按照本次激励计划规定的原则和方式进行调整；
（5）对激励对象的解锁资格和解除限售条件进行审查确认，按照本次激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解除限售所必需的全部事宜；
（6）在出现本次激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；
（7）办理因本次激励计划实施导致股本变动涉及的《公司章程》的修订、公司注册资本变更登记所必须的全部事宜；
（8）在与本次激励计划条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（9）在董事会认为必要时可决议终止实施本次激励计划；
（10）签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关
协议；
（11）实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准等手续，签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件，以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构；
4、提请股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律法规、中国证券监督管理委员会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权董事长或其授权的适当人士行使。
以上议案，请各位股东审议。
广州通达汽车电气股份有限公司
董事会二〇二三年十月十六日