万泰生物：国金证券关于万泰生物首次公开发行限售股上市流通的核查意见

国金证券股份有限公司关于北京万泰生物药业股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见

国金证券股份有限公司（ 以下简称（ 国金证券”或（ 保荐机构”）作为北京万泰生物药业股份有限公司（ 以下简称（ 万泰生物”或（ 公司）的保荐机构，根据（ 证券发行上市保荐业务管理办法》 上海证券交易所股票上市规则》 上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对万泰生物首次公开发行限售股上市流通事项进行了核查，具体情况如下：

一、本次限售股上市类型

经中国证券监督管理委员会 证监许可[2020]518号” 关于核准北京万泰生物药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（ A股）股票4,360万股，并于2020年4月29日在上海证券交易所上市交易。本次发行后，公司总股本为43,360万股。

本次上市流通的限售股为公司部分首次公开发行限售股，涉及养生堂有限公司（ 以下简称（ 养生堂”）、钟睒睒2名股东，锁定期为自公司股票上市之日起36个月。本次解除限售并申请上市流通的股份数量为661,527,301股，占公司股本总数的比例为73.0106%，将于2023年5月4日上市流通。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

一）公司首次公开发行A股完成后，总股本为43,360万股，其中养生堂、钟睒睒2名股东持有的有限售条件流通股为32,587.5518万股。

二）公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十四次会议和2020年年度股东大会审议通过了（ 关于2020年度利润分配预案的议案》，2021年5月公司实施利润分配方案以分配前总股本43,360万股为基数，每股派送红股0.4股，合计派送红股17,344万股。本次利润分配方案实施后总股本增至60,704

万股，其中养生堂、钟睒睒2名股东持有的有限售条件流通股相应增加至45,622.5725万股。

三）公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议和2021年年度股东大会审议通过了 2021年度利润分配预案》，2022年4月公司实施利润分配方案以分配前总股本60,704万股为基数，每股派送红股0.2股，以资本公积金每股转增0.25股，合计派送红股12,140.80万股，转增15,176万股。本次利润分配方案实施后总股本增至88,020.80万股，其中养生堂、钟睒睒2名股东持有的有限售条件流通股相应增加至66,152.7301万股。

四）经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]1098号文核准，公司非公开发行25,862,705股A股股票。新增股份于2022年7月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行完成后，公司总股本增至90,607.0705万股，其中养生堂、钟睒睒2名股东持有的有限售条件流通股增加至66,411.3571万股，分别为首次公开发行限售股66,152.7301万股、非公开发行限售股258.6270万股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

根据公司（ 首次公开发行股票招股说明书》，本次申请解除股份限售的股东就其股份锁定情况出具如下承诺。

（一）股份限售安排和自愿锁定的承诺

1、公司控股股东养生堂承诺：

1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购本单位直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份； 2）本单位直接或间接持有的公司股票在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价；公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末公司股票收盘价低于发行价，本单位直接或间接持有的公司股票的锁定期限将自动延长六个月。

2、公司实际控制人钟睒睒承诺：

1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份； 2）本人在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份将不超过本人直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；本人离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份； 3）本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%； 4）本人直接或间接持有的公司股票在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价；公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末公司股票收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限将自动延长六个月。上述发行价指公司首次公开发行股票并上市的发行价格，如果公司上市后发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。

（二）持股意向及减持意向的承诺

1、本次公开发行前持股5%以上的股东养生堂、钟睒睒承诺：

1）本单位/本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

2）如本单位/本人在股份锁定期届满后两年内减持股份，减持价格不低于公司首次公开发行价格（ 如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照有关规定做复权处理）；

3）如本单位/本人在股份锁定期届满后两年内减持股份，将遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，根据自身财务规划，并考虑公司稳定股价、资本运作及长远发展的需求，进行合理减持；

4）本单位/本人减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

2、公司控股股东养生堂，公司实际控制人钟睒睒承诺：

在公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市后，本单位/本人减持公司股份时，将严格按照（ 上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》 证监会公告（ 2017〕9 号）、 上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定实施。若中国证监会和上海证券交易所在本人减持公司股份时有其他规定的，则本单位/本人承诺将严格遵守该等规定实施减持。

截至本核查意见出具日，本次申请限售股上市流通的股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。

本次申请上市的限售股持有人无上市特别承诺。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方资金占用情况。

五、本次限售股上市流通情况

一）本次限售上市流通数量为661,527,301股。

本次限售上市流通数量为661,527,301股，均为首次公开发行限售股，无战略配售股份。

二）本次限售股上市流通日期为2023年5月4日。

三）首发限售股上市流通明细清单：

单位：股

注：剩余限售股数量均为养生堂认购的公司非公开发行股票。

四）首发限售股上市流通情况表

序号

六、股本变动结构表

单位：股

七、保荐机构承办人变动情况

2022年7月7日，公司在指定信息披露媒体披露了 北京万泰生物药业股份有限公司关于变更持续督导保荐代表人的公告》 公告编号：2022-055）。鉴于公司当时正在开展2021年度非公开发行A股股票工作，为保证公司相关持续督导工作的有序进行，保荐机构决定委派柳泰川先生、王施健先生接替唐蕾女士、朱国民先生继续履行对公司的持续督导工作。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次首次公开发行限售股上市流通符合（ 上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和股东股份锁定期承诺。

保荐机构对公司本次首次公开发行限售股上市流通的事项无异议。

本页无正文，为（ 国金证券股份有限公司关于北京万泰生物药业股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见》之签章页）

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