万泰生物：2023年第四次临时股东大会会议资料

北京万泰生物药业股份有限公司

2023年第四次临时股东大会会议资料

股票简称：万泰生物

股票代码：603392

2023年9月

北京万泰生物药业股份有限公司

会议资料目录

一、股东大会须知

二、会议议程

三、会议议案

议案1：《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

1.01回购股份的目的及用途

1.02拟回购股份的种类

1.03拟回购股份的方式

1.04拟回购股份的期限

1.05拟回购股份的价格

1.06拟回购股份的资金总额、资金来源

1.07拟回购股份的数量、占公司总股本的比例

1.08股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

2023年第四次临时股东大会须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《北京万泰生物药业股份有限公司章程》《北京万泰生物药业股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定2023年第四次临时股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主

持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。

十三、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

2023年第四次临时股东大会会议议程

一、会议召开形式

本次股东大会所采用现场投票和网络投票相结合的方式召开

二、现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年9月13日 14点00分召开地点：北京市昌平区科学园路31号公司会议室

三、网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年9月13日至2023年9月13日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

四、现场会议议程：

（一）参会人员签到，股东进行登记

（二）会议主持人宣布北京万泰生物药业股份有限公司2023年第四次临时股东大会开始

（三）会议主持人宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员

（四）审议议案

1、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

1.01回购股份的目的及用途

1.02拟回购股份的种类

1.03拟回购股份的方式

1.04拟回购股份的期限

1.05拟回购股份的价格

1.06拟回购股份的资金总额、资金来源

1.07拟回购股份的数量、占公司总股本的比例

1.08股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

（五）股东或股东代表发言、提问，董监高做出解释和说明

（六）大会审议通过投票表决办法，推选监票人和计票人

（七）股东或股东代表就该议案进行投票，并填写表决票

（八）宣读投票注意事项及现场投票表决

（九）会议主持人宣布现场表决结果

（十）见证律师出具股东大会见证意见

（十一）现场会议结束

2023年第四次临时股东大会会议议案议案一：《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

各位股东及股东代表：

公司拟通过集中竞价方式回购股份用于减少公司注册资本。根据相关法律法规的要求，公司本次集中竞价回购股份的主要方案如下：

（一）回购股份的目的及用途

基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为充分维护公司及投资者利益，增强投资者信心，提升公司股票长期投资价值，促进公司健康可持续发展，并综合考虑公司经营情况及财务状况等因素，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分股份，本次回购股份全部用于减少公司注册资本。公司将在回购完成后，对本次已回购的股份按照相关规定办理注销事宜，注册资本相应减少。

（二）拟回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

（三）拟回购股份的方式

通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

（四）拟回购股份的期限

1、本次回购股份期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。公司将根据股东大会决议，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

①在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

②如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间回购股份：

①上市公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

②上市公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

③自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

④中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

（五）拟回购股份的价格

本次拟回购股份的价格不超过98元/股（含），公司本次回购股份的价格上限不高于董事会审议通过本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

（六）拟回购股份的资金总额、资金来源

本次回购的资金总额不低于人民币20,000万元（含）且不超过人民币40,000万元（含）。具体回购资金以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（七）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例

按回购资金总额下限20,000万元、回购价格上限98元/股进行测算，预计回购股份总数为2,040,817股，约占公司目前已发行总股本的0.161%；按回购资金总额上限40,000万元、回购价格上限98元/股进行测算，预计回购股份总数为4,081,632股，约占公司目前已发行总股本的0.322%。

如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、

配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

（八）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

1、本次回购方案全部实施完毕，若按回购价格上限人民币98元/股，回购金额上限人民币40,000万元进行测算，预计回购股份数量约为4,081,632股，约占公司总股本的0.322%。若本次回购股份全部用于减少注册资本并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

2、本次回购方案全部实施完毕，若按回购价格上限人民币98元/股，回购金额下限人民币20,000万元进行测算，预计回购股份数量约为2,040,817股，约占公司总股本的0.161%。若本次回购股份全部用于减少注册资本并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（九）管理层关于本次回购股份对于公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

1、本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力的影响

截至2023年6月30日（未经审计），公司总资产为1,647,670万元，归属于上市公司股东的净资产为1,319,795万元。按本次回购资金总额上限人民币40,000万元全部使用完毕测算，回购资金约占公司总资产的2.428%，约占归属于上市公司股东净资产的3.031%。公司业务发展良好，经营活动现金流健康。根据公司经营、财务、研发等情况，公司认为股份回购资金总额不低于人民币

20,000万元（含）且不超过人民币40,000万元（含），不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。

2、本次回购股份对公司未来发展的影响

本次回购股份反映了管理层对公司内在价值的肯定，有利于增强公众投资者信心，本次回购股份用于减少公司注册资本，基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为充分维护公司及投资者利益，增强投资者信心，提升公司股票长期投资价值，促进公司健康可持续发展。

3、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析

本次回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

（十）提议人提议回购的相关情况

本次回购股份方案的提议人为公司董事长兼总经理邱子欣先生。2023年8月25日，邱子欣先生基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为充分维护公司及投资者利益，促进公司健康可持续发展，提议公司使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分股份，用于减少公司注册资本。

（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：

截至董事会作出回购股份决议日，公司高级管理人员余涛先生现持有公司股份数量为369,130股，占公司总股本的0.0291%。在董事会作出回购股份决议前6个月内，余涛先生于2023年2月27日至2023年3月13日通过集中竞价交易方式累计减持公司股份42,300股，占公司总股本的0.0033%。除上述情况外，在董事会作出回购股份决议前6个月内，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人不存在买卖公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在内幕交易及操纵市场行为。

公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在本次回购期间尚无增减持公司股份的计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况：

经向公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东发出问询函确认，截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上股东均回复不存在未来3个月、未来6个月减持公司股份的计划。若上述人员或股东未来拟实施股份减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份拟全部用于减少公司注册资本。公司将在回购完成后，对本次已回购的股份按照相关规定办理注销事宜，注册资本相应减少。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十五）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次股份回购顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及其授权人士，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，并根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

4、设立或确定回购专用证券账户及办理其他相关业务；

5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

6、在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，办理公司章程修改及注册资本变更事宜及相应的工商变更登记手续；

7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

（十六）回购方案的不确定性风险

1、本事项尚需提交公司股东大会审议，如果股东大会未能审议通过本方案，将导致本次回购方案无法实施；

2、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

3、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

4、本事项存在公司无法满足其他债权人清偿债务或提供担保进而导致回购方案难以实施的风险；

5、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

6、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。

具体内容详见公司于2023年8月29日在指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-062）。

本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

北京万泰生物药业股份有限公司

二〇二三年九月十三日