万泰生物：关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

证券代码：603392 证券简称：万泰生物 公告编号：2023-067

北京万泰生物药业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

重要内容提示：

? 回购股份的用途：全部用于减少公司注册资本。

? 回购资金总额：不低于人民币20,000万元（含）且不超过人民币40,000万元（含）。

? 回购期限：自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

? 回购价格：不超过98元/股（含），该回购价格上限不高于董事会审议通过本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

? 回购资金来源：公司自有资金。

? 相关股东是否存在减持计划：

经公司问询，截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上股东均回复不存在未来3个月、未来6个月减持公司股份的计划。若上述人员或股东未来拟实施股份减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

? 风险提示：

1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

3、本事项存在公司无法满足其他债权人清偿债务或提供担保进而导致回购方案难以实施的风险；

4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据

监管新规调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。

根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟采取集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票用于减少公司注册资本。具体内容如下：

一、回购方案的审议及实施程序

（一）2023年8月25日，公司董事长兼总经理邱子欣先生向公司董事会提议使用公司自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。2023年8月28日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年8月29日在指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关于公司董事长兼总经理提议公司回购股份的公告》（公告编号：2023-061）、《北京万泰生物药业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-062）。

（二）根据《北京万泰生物药业股份有限公司章程》（ 以下简称“《公司章程》”）第二十四条第三款、第二十六条之规定，本次回购股份方案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，本事项已经2023年9月13日召开的公司2023年第四次临时股东大会审议通过。本次回购股份全部用于减少公司注册资本，根据相关规定，公司在股东大会作出回购股份决议后依法通知债权人。具体内容详见公司于2023年9月14日在指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司2023年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-066）、《北京万泰生物药业股份有限公司关于回购股份通知债权人的公告》（公告编号：2023-068）。

上述提议、审议时间以及程序等均符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

二、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的及用途

基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为充分维护公司及投资者利益，增强投资者信心，提升公司股票长期投资价值，促进公司健康可持续发展，并

综合考虑公司经营情况及财务状况等因素，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分股份，本次回购股份全部用于减少公司注册资本。公司将在回购完成后，对本次已回购的股份按照相关规定办理注销事宜，注册资本相应减少。

（二）回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

（三）回购股份的方式

通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

（四）回购股份的期限

1、本次回购股份期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。公司将根据股东大会决议，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

①在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

②如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间回购股份：

①上市公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

②上市公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

③自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

④中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

（五）回购股份的价格

本次拟回购股份的价格不超过98元/股（含），公司本次回购股份的价格上限不高于董事会审议通过本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，

对回购价格上限进行相应调整。

（六）回购股份的资金总额、资金来源

本次回购的资金总额不低于人民币20,000万元（含）且不超过人民币40,000万元（含）。具体回购资金以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（七）回购股份的数量、占公司总股本的比例

按回购资金总额下限20,000万元、回购价格上限98元/股进行测算，预计回购股份总数为2,040,817股，约占公司目前已发行总股本的0.161%；按回购资金总额上限40,000万元、回购价格上限98元/股进行测算，预计回购股份总数为4,081,632股，约占公司目前已发行总股本的0.322%。

如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

（八）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

1、本次回购方案全部实施完毕，若按回购价格上限人民币98元/股，回购金额上限人民币40,000万元进行测算，预计回购股份数量约为4,081,632股，约占公司总股本的

0.322%。若本次回购股份全部用于减少注册资本并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

2、本次回购方案全部实施完毕，若按回购价格上限人民币98元/股，回购金额下限人民币20,000万元进行测算，预计回购股份数量约为2,040,817股，约占公司总股本的

0.161%。若本次回购股份全部用于减少注册资本并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（九）管理层关于本次回购股份对于公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

1、本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力的影响

截至2023年6月30日（未经审计），公司总资产为1,647,670万元，归属于上市公司股东的净资产为1,319,795万元。按本次回购资金总额上限人民币40,000万元全部使用完毕测算，回购资金约占公司总资产的2.428%，约占归属于上市公司股东净资产的

3.031%。公司业务发展良好，经营活动现金流健康。根据公司经营、财务、研发等情况，公司认为股份回购资金总额不低于人民币20,000万元（含）且不超过人民币40,000万元（含），不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。

2、本次回购股份对公司未来发展的影响

本次回购股份反映了管理层对公司内在价值的肯定，有利于增强公众投资者信心，本次回购股份用于减少公司注册资本，基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为充分维护公司及投资者利益，增强投资者信心，提升公司股票长期投资价值，促进公司健康可持续发展。

3、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析

本次回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

（十）提议人提议回购的相关情况

本次回购股份方案的提议人为公司董事长兼总经理邱子欣先生。2023年8月25日，邱子欣先生基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为充分维护公司及投资者利益，促进公司健康可持续发展，提议公司使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分股份，用于减少公司注册资本。

（十一）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

2、公司本次回购股份将用于减少公司注册资本，有利于提升公司股票长期投资价值，有利于增强投资者对公司未来持续稳定发展的信心，提升对公司的价值认可，公司本次股份回购具有必要性。

3、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

4、公司本次拟用于回购资金总额不低于人民币20,000万元（含）且不超过人民币40,000万元（含），资金来源为公司自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，本次回购股份方案可行。

综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，全体独立董事一致同意《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》并同意提交股东大会审议。

（十二）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：

截至董事会作出回购股份决议日，公司高级管理人员余涛先生现持有公司股份数量为369,130股，占公司总股本的0.0291%。在董事会作出回购股份决议前6个月内，余涛先生于2023年2月27日至2023年3月13日通过集中竞价交易方式累计减持公司股份42,300股，占公司总股本的0.0033%。除上述情况外，在董事会作出回购股份决议前6个月内，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人不存在买卖公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在内幕交易及操纵市场行为。

公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在本次回购期间尚无增减持公司股份的计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

（十三）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况：

经向公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东发出问询函确认，截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上股东均回复不存在未来3个月、未来6个月减持公司股份的计划。若上述人员或股东未来拟实施股份减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份拟全部用于减少公司注册资本。公司将在回购完成后，对本次已回购的股份按照相关规定办理注销事宜，注册资本相应减少。

（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十六）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次股份回购顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及其授权人士，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，并根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

4、设立或确定回购专用证券账户及办理其他相关业务；

5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

6、在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，办理公司章程修改及注册资本变更事宜及相应的工商变更登记手续；

7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

3、本事项存在公司无法满足其他债权人清偿债务或提供担保进而导致回购方案难以实施的风险；

4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。

四、 其他事项说明

（一）回购专用证券账户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：

持有人名称：北京万泰生物药业股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B885128331

（二）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况

公司已经披露董事会公告回购股份决议的前一交易日（2023年8月28日）以及审议本事项的公司2023年第四次临时股东大会股权登记日（2023年9月6日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股数量及比例情况。具体内容详见公司分别于2023年9月2日、2023年9月8日在指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2023-064）、《北京万泰生物药业股份有限公司关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2023-065）。

（三）信息披露安排

公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务。

特此公告。

北京万泰生物药业股份有限公司董事会

2023年9月14日