万泰生物：国金证券关于万泰生物非公开发行限售股上市流通的核查意见
国金证券股份有限公司关于北京万泰生物药业股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称“万泰生物”、“公司”）的非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定的要求，对公司非公开发行限售股上市流通的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会于2022年5月27日出具的《关于核准北京万泰生物药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1098号）核准，北京万泰生物药业股份有限公司本次非公开发行25,862,705股人民币普通股（A股）股票，新增股份已于2022年7月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
公司控股股东养生堂有限公司（以下简称“养生堂”）认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。
根据前述限售期安排，本次上市流通的限售股为本次非公开发行锁定期自发行结束之日起18个月的股份，数量为3,620,778股，将于2024年1月15日上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次非公开发行股票完成后，公司总股本由880,208,000股增至906,070,705股，其中养生堂持有的非公开发行限售股2,586,270股。
公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十九次会议和2022年年度股东大会审议通过了《2022年度利润分配预案》，2023年6月公司实施利润分配方案以实施权益分派股权登记日的总股本906,070,705股，扣除公司回购专用账户中的729,970股后的905,340,735股为基数，以资本公积金每股转增0.4股，合计转增362,136,294股。本次利润分配方案实施后总股本增至1,268,206,999股，其中养生堂持有的有限售条件流通股相应增加至3,620,778股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
养生堂作为本次发行的认购方，出具《股份限售安排及锁定承诺函》，承诺如下：
1、自万泰生物本次非公开发行结束之日起18个月内，不转让或者委托他人管理本单位认购的万泰生物本次非公开发行的A股股票。
2、在上述股份锁定期限内，本单位所认购的本次发行股份因万泰生物资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等事项而衍生取得的股份，亦遵守上述股份限售安排。
3、上述股份锁定期届满后，本单位减持股票的，还将遵守《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《北京万泰生物药业股份有限公司章程》的相关规定。
如后续法律、法规、规章及规范性文件、中国证监会及其他有关部门对于本公司的股份锁定期有其他要求的，本单位届时将配合重新出具股份限售安排及锁定承诺函。
截至本核查意见出具日，本次申请限售股上市流通的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请上市的限售股持有人无上市特别承诺。
四、资金占用及违规担保情况
本次申请限售股份上市流通的相关股东不存在对公司的非经营性资金占用情况，公司也不存在对其的违规担保等损害公司利益的行为。
五、本次限售股上市流通情况
（一）本次限售股上市流通数量为3,620,778股。
（二）本次限售股上市流通日期为2024年1月15日。
（三）本次非公开发行限售股上市流通明细清单：
单位：股序号
股东名称
持有限售股数量
持有限售股占公司总股本比例
本次上市流通数量
剩余限售股数量
养生堂有限公司3,620,778
0.2855%
3,620,778
合计 3,620,778
0.2855%
3,620,778
（三）本次非公开发行限售股上市流通明细清单：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股）
非公开发行限售股3,620,778
合计 - 3,620,778
六、股本变动结构表
单位：股股份类别 变动前 变动数 变动后有限售条件的流通股3,620,778
-3,620,778
无限售条件的流通股1,264,586,221
3,620,778
1,268,206,999
股份合计 1,268,206,999
-
1,268,206,999
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
万泰生物本次非公开发行限售股上市流通符合《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和股东股份锁定期承诺，保荐机构对公司本次非公开发行限售股上市流通的事项无异议。
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于北京万泰生物药业股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
柳泰川 王施健
国金证券股份有限公司年 月 日