万泰生物：2024年第一次临时股东大会会议资料
北京万泰生物药业股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议资料
股票简称：万泰生物股票代码：603392
2024年11月
北京万泰生物药业股份有限公司
会议资料目录
一、股东大会须知
二、会议议程
三、会议议案
议案1：《关于修订<公司章程>的议案》议案2：《关于修订<累积投票实施细则>的议案》议案3：《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
2024年第一次临时股东大会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《北京万泰生物药业股份有限公司章程》《北京万泰生物药业股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定2024年第一次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
2024年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开形式
本次股东大会所采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
二、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年11月11日 14点00分召开地点：北京市昌平区科学园路31号公司会议室
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年11月11日至2024年11月11日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
四、现场会议议程：
（一）参会人员签到，股东进行登记
（二）会议主持人宣布北京万泰生物药业股份有限公司2024年第一次临时股东大会开始
（三）会议主持人宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员
（四）审议议案
1、《关于修订<公司章程>的议案》
2、《关于修订<累积投票实施细则>的议案》
3、《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
（五）股东或股东代表发言、提问，董监高做出解释和说明
（六）大会审议通过投票表决办法，推选监票人和计票人
（七）股东或股东代表就该议案进行投票，并填写表决票
（八）宣读投票注意事项及现场投票表决
（九）会议主持人宣布现场表决结果
（十）见证律师出具股东大会见证意见
（十一）现场会议结束
2024年第一次临时股东大会会议议案议案一：《关于修订<公司章程>的议案》
各位股东及股东代表：
一、公司总股本及注册资本变更情况
2023年8月29日，公司首次披露了回购股份事项，具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-062）。2024年9月12日，公司披露了《北京万泰生物药业股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-058），股份回购实施期间，公司累计回购股份3,084,225股，回购的股份全部用于减少公司注册资本，公司已于2024年9月12日在中国证券登记结算有限责任公司注销本次所回购的股份3,084,225股。
二、《公司章程》修订情况
鉴于公司股份回购实施完成后，公司股份总数和注册资本已经变动，根据《公司法》《证券法》等相关法律规定和要求，《北京万泰生物药业股份有限公司章程》中涉及公司股份总数和注册资本的条款需要相应进行修订。此外，结合公司的日常治理需求，对董事长的权限进行调整。拟修订内容具体如下：
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 第六条公司注册资本为人民币1,268,206,999元。 | 第六条公司注册资本为人民币1,265,122,774元。 |
| 第二十条 公司股份总数为1,268,206,999股，公司的股本结构为：普通股1,268,206,999股。 | 第二十条 公司股份总数为1,265,122,774股，公司的股本结构为：普通股1,265,122,774股。 |
| 第一百一十三条 除一百一十二条规定的风险投资外，董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 | 第一百一十三条 除一百一十二条规定的风险投资外，董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 |
| 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有权决定达到下列标准之一、但未达到股东大会审议标准的事项： （一） 达到下列标准之一的交易事项： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元； （4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元； （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； （7）上述1至5指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （8）上述交易事项主要包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型 | 审，并报股东大会批准。 董事会有权决定达到下列标准之一、但未达到股东大会审议标准的事项： （二） 达到下列标准之一的交易事项： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元； （4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元； （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； （7）上述1至5指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （8）上述交易事项主要包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型事项：购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发 |
| 事项：购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权）等《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.1条规定的交易事项以及向金融机构借款事项。 （二）公司与关联自然人（公司董事、监事、高级管理人员除外）发生的交易金额在30万元以上关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 （三）除本章程第四十二条规定应由股东大会审议的对外担保事项外，其他对外担保事项由董事会审议决定，董事会权限范围内的对外担保事项除应当经全体董事的过半数同意外还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，同时董事会应对被担保方的资格进行审查。 如属于在上述授权范围内，但法律、法规规定或董事会认为有必要须报股东大会批准的事项，则应提交股东大会审议。 低于本条上述标准的事项，公司董事长有权决定。 | 项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权）等《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.1条规定的交易事项以及向金融机构借款事项。 （二）公司与关联自然人（公司董事、监事、高级管理人员除外）发生的交易金额在30万元以上关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 （三）除本章程第四十二条规定应由股东大会审议的对外担保事项外，其他对外担保事项由董事会审议决定，董事会权限范围内的对外担保事项除应当经全体董事的过半数同意外还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，同时董事会应对被担保方的资格进行审查。 如属于在上述授权范围内，但法律、法规规定或董事会认为有必要须报股东大会批准的事项，则应提交股东大会审议。 低于本条上述标准的事项，公司总经理有权决定。总经理在行使对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等权力后，应当定期向董事会汇报，并将相关文件备案于证券部。凡法律、行政法规等规定应由董事会行使的职权及涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事、总经理等自行决定。 |
| 第一百一十五条 董事长行使下列职权： | 第一百一十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董 |
| （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 董事长在行使对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等权力后，应当定期向董事会汇报，并将相关文件备案于证券部。凡法律、行政法规等规定应由董事会行使的职权及涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事、总经理等自行决定。 | 事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 |
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容不变。公司董事会提请股东大会同意授权公司管理层指定有关人员办理相应的工商变更登记、章程备案等相关事项。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后形成的《北京万泰生物药业股份有限公司章程》（2024年10月修订）已于2024年10月25日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。本议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
北京万泰生物药业股份有限公司
二〇二四年十一月十一日
议案二：《关于修订<累积投票实施细则>的议案》
各位股东及股东代表：
为了进一步完善公司法人治理结构，规范公司董事、监事的选举，保证所有股东充分行使权利，维护中小股东利益，公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，对《累积投票实施细则》进行了修订。具体内容详见公司于2024年10月25日在指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司累积投票实施细则》（2024年10月修订）。
本议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
北京万泰生物药业股份有限公司
二〇二四年十一月十一日
议案三：《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
各位股东及股东代表：
为规范公司选聘（含续聘、改聘）会计师事务所的行为，提高财务信息质量，切实维护股东利益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，拟制定《会计师事务所选聘制度》。具体内容详见公司于2024年10月25日在指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司会计师事务所选聘制度》。
本议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
北京万泰生物药业股份有限公司
二〇二四年十一月十一日