新天然气：信达证券股份有限公司关于新疆鑫泰天然气股份有限公司2020年非公开发行A股股票保荐总结报告书

信达证券股份有限公司关于新疆鑫泰天然气股份有限公司2020年非公开发行A股股票之保荐总结报告书

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准新疆鑫泰天然气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】2646号）核准，新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“新天然气”、“公司”）向特定对象明再远非公开了发行人民币普通股（A股）股票47,793,365股，每股面值1元，每股发行价格16.88元，募集资金总额80,675.20万元，本次发行已于2021年10月完成。信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”或“保荐机构”）作为新天然气非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求对新天然气进行持续督导。截至2022年12月31日，保荐机构的持续督导期限已满，出具本保荐总结报告书。

一、 保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会及上海证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、 保荐机构基本情况

三、 上市公司基本情况

四、 本次发行情况概述

经中国证监会《关于核准新疆鑫泰天然气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】2646号）核准，新天然气于2021年10月20日向公司控股股东、实际控制人明再远发行股票47,793,365股，发行价格为每股16.88元。本次非公开发行募集资金总额为806,752,001.20元，扣除发行费用6,865,465.44元（不含税）后，募集资金净额为799,886,535.76元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年10月14日对公司本次非公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具众环验字（2021）0800008号《验资报告》。

五、 保荐工作概述

（一）尽职推荐阶段

保荐机构遵守法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，对发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、组织结构与内部控制、财务会计信息、业务发展目标、募集资金运用等方面进行尽职调查。提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复。取得发行核准文件后，按照上海证券交易所上市规则的要求向上海证券交易所提交推荐证券上市的相关文件，并报中国证监会备案。

（二）持续督导阶段

1、督导发行人规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；

2、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；

3、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

4、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；

5、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；

6、持续关注发行人募集资金专户的资金存放、使用情况；

7、持续关注发行人为他人提供担保等事项；

8、对发行人进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持续督导现场检查报告及持续督导年度报告书等相关文件；

9、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。

六、 履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

保荐机构在履行保荐职责期间，公司未发生重大事项并需要保荐机构处理的情况。

七、 对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

公司对保荐机构及保荐代表人在保荐工作中的尽职调查、现场检查、口头或书面问询等工作都给予了积极的配合，不存在影响保荐工作开展的情形。

八、 对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

在尽职推荐阶段，发行人聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规出具专业意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。在持续督导阶段，发行人聘请的证券服务机构均能勤勉尽责地履行各自的工作职责。

九、 对上市公司信息披露审阅的结论性意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，信达证券对新天然气持续督导期间的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。持续督导期间，新天然气和董事长明再远于2022年1月26日

被上海证券交易所上市公司管理一部予以监管警示，具体情况如下：

公司2021年2月2日披露股份回购预案，并于2021年9月23日发布公告决定提前终止回购股份，公司未能按照已披露的回购方案实施回购，实际回购金额与披露的回购方案存在差异，与投资者形成的合理预期不符，违反了《上海证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》第 1.4 条和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则（2019 年制定）》的相关规定。公司董事长明再远作为公司经营决策及信息披露的第一责任人，负责股份回购方案制定、实施和公布，未能勤勉尽责，对上述违规行为负有主要责任。因此，上海证券交易所上市公司管理一部决定对新疆鑫泰天然气股份有限公司及时任董事长明再远予以监管警示，并出具《关于对新疆鑫泰天然气股份有限公司和时任董事长明再远予以监管警示的决定》（上证公监函〔2022〕0006 号）。

除上述情形外，新天然气已披露公告与实际情况一致，披露内容完整，不存在应披露未披露的事项，信息披露档案资料完整，持续督导期间未因信息披露问题受到过上海证券交易所的纪律处分或中国证监会行政处罚。

十、 对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

保荐机构认为上市公司严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定使用募集资金，有效执行了三方监管协议，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

十一、中国证监会、证券交易所要求的其他事项

截至2022年12月31日，本次发行募集资金已使用完毕，募集资金专户已完成注销，保荐机构不存在尚未完结的保荐事项。

（此页无正文，为《信达证券股份有限公司关于新疆鑫泰天然气股份有限公司2020年非公开发行A股股票保荐总结报告书》之签字盖章页）

保荐代表人：

曾维佳 王 卿

信达证券股份有限公司

年 月 日