新天然气：信达证券股份有限公司关于新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2023年度持续督导意见

信达证券股份有限公司

关于新疆鑫泰天然气股份有限公司

重大资产购买暨关联交易

之2023年度持续督导意见

独立财务顾问

二〇二四年五月

独立财务顾问声明信达证券股份有限公司接受委托，担任新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，结合上市公司2023年年度报告等资料，经过审慎核查，出具关于本次重大资产购买暨关联交易的2023年度持续督导意见，特作如下声明：

1、本持续督导意见所依据的文件和材料由交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本持续督导意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

3、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息，以作为本持续督导意见的补充和修改，或者对本持续督导意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本持续督导意见或其任何内容，对于本持续督导意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。

4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件，并注意投资风险。

目录

独立财务顾问声明 ...... 1

目录 ...... 2

释义 ...... 3

一、交易资产的交付或者过户情况 ...... 4

（一）本次交易方案概述 4

（二）本次交易的实施过程 5

（三）标的资产的过户情况 5

（四）交易对价的支付情况 5

（五）交易标的的债权债务处理情况 5

（六）独立财务顾问核查意见 5二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 6

（一）本次交易相关的重要承诺情况 6

（二）独立财务顾问核查意见 12三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 ...... 12

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状，以及上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况 ...... 13

（一）总体经营情况 13

（二）2023年度主要财务数据和指标情况 13

（三）上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况 14

（四）独立财务顾问核查意见 15五、公司治理结构与运行情况 ...... 15

（一）上市公司治理结构与运行情况 15

（二）独立财务顾问核查意见 15六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 16

释义

在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

本持续督导意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

作为新天然气本次重大资产重组的独立财务顾问，信达证券按照《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规和规定的要求对本次重大资产重组的实施情况进行了持续督导，并结合新天然气《2023年年度报告》，出具独立财务顾问持续督导意见如下：

一、 交易资产的交付或者过户情况

（一） 本次交易方案概述

新天然气通过全资孙公司香港利明作为本次交易的要约人，提请亚美能源董事会在满足先决条件的前提下向计划股东提出私有化亚美能源的建议，其中涉及根据开曼群岛公司法第86条以协议安排方式私有化亚美能源，计划股东将获得香港利明支付的现金1.85港元/股作为私有化对价。协议安排完成后，亚美能源将成为香港利明的全资子公司，并从香港联交所退市。

协议安排具体将通过如下步骤实现：

1、协议安排生效之日由计划股东持有的亚美能源所有计划股份将被注销，相对应由香港利明向协议安排记录日登记在册的计划股东就每一股计划股份支付1.85港元现金；

2、亚美能源将在注销计划股份后立即向香港利明发行与注销的计划股份数量相同的新股份，使亚美能源的已发行股份增加至注销计划股份之前的数额；

3、香港利明将持有亚美能源100%的已发行股份；

4、亚美能源将根据《联交所上市规则》第6.15条向香港联交所申请撤销股份于香港联交所的上市地位。

本次交易前，亚美能源已发行3,395,316,832股股份，香港利明持有亚美能源1,933,704,886股股份，占亚美能源已发行股份的56.95%，将不作为计划股份的一部分。

本次交易完成后，亚美能源将成为香港利明全资子公司，并从香港联交所退市。

（二） 本次交易的实施过程

1、在3.5公告载明的提出正式的私有化建议（包括计划）的先决条件得以满足后，香港利明及亚美能源于2023年3月29日寄发了私有化方案和协议安排相关的计划文件。

2、在计划文件载明的协议安排生效的先决条件均得以满足后，私有化方案于2023年7月11日（开曼群岛时间）生效。

3、本核查意见出具日，亚美能源所有计划股份已注销完毕，同时，亚美能源已向香港利明发行与注销的计划股份数量相同的新股份。

4、2023年7月12日，亚美能源股票于香港联交所退市。

5、2023年7月20日，本次交易对价以支票形式向计划股东支付。

（三） 标的资产的过户情况

本次交易标的为亚美能源除香港利明以外的全部股东所持亚美能源43.05%的已发行股份，合计为1,461,611,946股。亚美能源所有计划股份已注销完毕，同时，亚美能源已向香港利明发行与注销的计划股份数量相同的新股份。根据COMPUTERSHAREHKINVESTORSERVICESLTD（亚美能源股权过户登记服务机构）出具的《股东名册》，香港利明持有亚美能源100%已发行股份。

（四） 交易对价的支付情况

本持续督导期内，根据交易安排，香港利明已支付完毕1,461,611,946股股份的对价，合计2,703,982,100.10港元。

（五） 交易标的的债权债务处理情况

本次交易完成前，标的公司系纳入上市公司合并报表范围的控股子公司；本次交易完成后，标的公司将变更为上市公司全资子公司，本次交易不改变标的公司的债权与债务结构，也不涉及与标的公司相关的债权与债务转移，标的公司的债权和债务均应由其继续享有和承担。

（六） 独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易对价已按约定完成交易对价的支付，上市公司已按照相关法律法规履行了相关信息披露义务。

二、 交易各方当事人承诺的履行情况

（一） 本次交易相关的重要承诺情况

本次交易各方作出的重要承诺如下：

公司的长远发展和公司全体股东的利益，对上市公司及其全体股东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本人原则性同意本次交易。

（二） 独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，本持续督导期内，本次交易各方当事人无违反承诺的情形。

三、 已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况

本次交易未进行盈利预测或利润预测。

四、 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状，以及上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况

根据上市公司披露的《2023年年度报告》，上市公司2023年度经营情况如下：

（一） 总体经营情况

2023年度，新天然气主要从事城市天然气的输配、销售、入户安装以及煤层气勘探开发业务。其中，城市燃气业务的经营区域在新疆省内，煤层气开采销售业务的经营区域在山西省及周边区域。2023年度，上市公司分行业、分产品、分地区的主营营业收入情况如下表所示：

单位：万元

上市公司煤层气业务营业收入较去年同期有所下降，主要原因是受煤层气2023年的平均销售单价下降7.83%影响。除此之外，公司天然气相关业务收入以及总体主营业务收入保持增长。

（二） 2023年度主要财务数据和指标情况

2023年度，上市公司主要财务数据和指标如下：

主要会计数据

营业收入（万元）

归属于上市公司股东的净

利润（万元）

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

（万元）

经营活动产生的现金流量净额（万元）

归属于上市公司股东的净资产（万元）

总资产（万元）

基本每股收益（元/股）

扣除非经常性损益后的基

本每股收益（元/股）

加权平均净资产收益率

（%）

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）

上市公司通过对煤层气勘探开发领军企业亚美能源的投资整合与上游资源项目的持续拓展，致力于天然气能源全产业链的优质投资打造。2023年度，新天然气实现营业收入35.17亿元，同比增长2.94%，实现归属于上市公司股东的净利润10.48亿元，同比增长13.45%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润10.16亿元，同比增长8.40%。基本每股收益为2.47元，扣除非经常性损益后的基本每股收益为2.40元，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为

18.15%。截至2023年末，上市公司总资产达到145.63亿元，归属于母公司所有者的净资产达到73.26亿元。

（三） 上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况

本次交易完成后，上市公司成功完成亚美能源港股私有化，亚美能源由新天

然气控股子公司变更为其全资子公司。本持续督导期内，上市公司积极推进业务协同及并购整合工作，充分发挥新天然气与亚美能源的协同效应，在保持新天然气符合上市公司独立性要求的基础上，为构建新的发展格局，全面推进深化组织变革，统筹实施“战略+”管控，确定了以“纵向打穿、横向拉通、机制灵活、责权平衡的平台式事业部制矩阵组织体系”，组建了勘探开发事业部、城市燃气事业部、LNG运营事业部、紫金山项目事业部、产业投资事业部、科技发展事业部、工程建设事业部、物资采供八个事业部，为公司提升业务的效能与效益，奠定了坚实的组织保障。本持续督导期内，重大资产重组整合进展良好。

（四） 独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，2023年度，上市公司主营业务开展正常，经营情况稳健，重大资产重组整合进展良好。

五、 公司治理结构与运行情况

（一） 上市公司治理结构与运行情况

新天然气于2024年4月27日披露的《众环审字（2024）0800044号-新疆鑫泰天然气股份有限公司-财务报表审计报告（2023年度）》披露了报表附注，但未披露审计报告正文以及经签章的财务报表。本独立财务顾问与上市公司沟通后取得了完整版本审计报告，并与上市公司披露的《2023年年度报告》“第十节 财务报告”中的审计报告部分进行核对，《2023年年度报告》中披露的审计报告内容与经注册会计师签署的完整版审计报告内容一致。除上述情形外，本持续督导期内，新天然气严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会和上交所有关规范的要求，不断完善上市公司的法人治理结构及内部组织结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。

（二） 独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：在持续督导期内，上市公司披露的《众环审字（2024）0800044号-新疆鑫泰天然气股份有限公司-财务报表审计报告（2023年度）》不完整，上市公司已在《2023年年度报告》中进行完整披露，所披露内

容与经注册会计师签署的审计报告一致。上市公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会和上交所有关规范的要求，不断修订和完善法人治理结构，提高公司规范运作水平，能够真实、准确、完整、及时地披露有关信息，保护公司和投资者的合法权益。

六、 与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具日，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促交易相关方按协议及承诺履行各自责任和义务。

（以下无正文）

（本页无正文，为《信达证券股份有限公司关于新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2023年度持续督导意见》之签章页）

财务顾问主办人：

刘文选 谢文森

信达证券股份有限公司

年 月 日