新天然气：-2024年第二次临时股东大会-会议资料
新疆鑫泰天然气股份有限公司2024年第二次临时股东大会
会
议
资
料
二〇二四年十二月
新疆鑫泰天然气股份有限公司
2024年第二次临时股东大会
会议议案
| 序号 | 内 容 |
| 1 | 关于参与竞拍探矿权的议案 |
| 2 | 关于向银行申请授信额度的议案 |
| 3 | 关于为控股子公司提供担保的议案 |
| 4 | 关于增加向银行申请授信额度的议案 |
| 5 | 关于为全资子公司提供担保的议案 |
关于参与竞拍探矿权的议案各位股东：
在国家能源安全、双碳目标和新疆建设“十大产业集群”战略背景下，为进一步提高公司资源储备，优化资源配置，拟参与竞拍位于新疆哈密地区巴里坤三塘湖矿区七号勘查区的煤炭资源探矿权。若此次能够成功竞得，将与公司的长远发展战略高度契合，提升公司的核心竞争力，并为持续盈利能力的增强和可持续发展奠定坚实基础。具体情况汇报如下：
一、竞拍标的基本情况
新疆巴里坤哈萨克自治县三塘湖矿区七号勘查区位于新疆三塘湖煤田条湖勘查区东部，面积109.28平方公里。该宗煤炭资源探矿权区内可采煤层为9、11、14、
17、20号煤层。其中，9号煤层：厚度0.95-29.77米，平均8.4米，可采面积120.72平方千米。11号煤层：厚度1.46米，可采面积97.07平方千米。14号煤层：厚度
0.58-4.53米，平均1.62米，可采面积为51.16平方千米；17号煤层：厚度0.60-3.53米，平均1.73米，可采面积为95.29平方千米。煤类主要为长焰煤，属低灰-中灰煤层、高-特高挥发分，以特高热-高热值煤为主，是优良的动力用煤和煤化工用煤。该勘查区1000米以浅估算资源量20.93亿吨。
二、拟参与竞拍公司
新疆明新油气勘探开发有限公司是由公司以控股方式与克拉玛依市富城能源集团有限公司合资成立的，其成立之初的经营宗旨就是围绕新疆自治区有关“煤炭煤电煤化工”产业集群的建设要求，立足于资源禀赋、区位优势和基础条件，聚力打造地方能源项目。为更好的发挥合资双方的优势，实现优势互补和合作共赢，公司拟通过控股子公司新疆明新油气勘探开发有限公司参与新疆巴里坤哈萨克自治县三塘湖矿区七号勘查区普查探矿权竞拍。
三、提请股东大会同意事项
基于上述情况，特提请股东大会同意通过控股子公司新疆明新油气勘探开发有限公司参与新疆巴里坤哈萨克自治县三塘湖矿区七号勘查区普查探矿权竞拍，同时授权管理层参与本次竞拍，在授权范围内缴纳保证金、确定竞拍价格区间，并按相关程序办理竞拍相关手续、签署相关协议、文件及办理本次竞拍的其他具体事宜。
以上议案妥否，请审议。
附件1： 出让探矿权基本情况表
新疆鑫泰天然气股份有限公司
2024年12月5日
附件1：
出让探矿权基本情况表
| 序号 | 探矿权名称 | 地州 | 矿种 | 面积〔km2〕 | 出让起始价（万元） | 竞买保证金（万元） | 增价幅度 （万元） | 勘查年限（年） | 矿业权出让收益率（%） | 勘查程度 | 坐标 |
| 1 | 新疆巴里坤哈萨克自治县三塘湖矿区七号勘查区普查 | 哈密市 | 煤 | 109.28 | 2185.60 | 20000.00 | 50.00 | 5 | 2.40 | 普查 | 93.4457645,44.2133578,93.4345318,44.2128513,93.4929811,44.1834546, 93.4744296,44.1644375,93.5115254,44.1412143,93.5509001,44.1244120, 93.5705998,44.1320617,93.5412470,44.1642864,93.5041765,44.1801639, 93.5140132,44.1925576,93.5155849,44.2029559,93.4422800,44.2336000, 93.4422200,44.2225000, 0,0 |
关于向银行申请授信额度的议案各位股东：
经公司第四届董事会第二十二次会议审议批准，控股子公司新疆明新油气勘探开发有限公司（以下简称“新疆明新”）于2024年11月18日参与了新疆巴里坤哈萨克自治县三塘湖矿区七号勘查区普查探矿权挂牌出让竞拍，以人民币352,335.60万元竞得上述探矿权，并于同日取得新疆维吾尔自治区政务服务和公共资源交易中心出具的《探矿权出让成交确认书》（编号：2024-KYQCR27-02）。
为筹集上述探矿权出让金，并且考虑公司及新疆明新日常运营的流动资金需求，公司或新疆明新拟新增向银行等金融机构申请总额不超过人民币30亿元的融资；具体融资额度、期限、利率、贷款条件等由融资双方依法协商确定。
同时提请股东大会授权董事会根据实际情况，选择银行或其他金融机构、在上述额度内决定各银行或金融机构授信额度及贷款金额，办理相关贷款手续，并授权公司/子公司经营管理层签署办理授信的相关文件，上述授权有效期限为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
以上议案妥否，请审议。
新疆鑫泰天然气股份有限公司
2024年12月5日
关于为控股子公司提供担保的议案
各位股东：
一、本次担保情况
鉴于控股子公司新疆明新油气勘探开发有限公司（以下简称“新疆明新”）拟向银行等金融机构申请融资，用于支付新疆巴里坤哈萨克自治县三塘湖矿区七号勘查区普查探矿权出让金及补充流动资金，公司拟为新疆明新上述融资提供不超过人民币20亿元的担保，担保方式包括连带责任保证担保、抵押担保、质押担保等法律法规允许的担保方式。具体如下：
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 （万元） | 本次新增担保额度 （万元） | 新增担保额度占上市公司最近一期经审计净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 公司 | 新疆明新 | 65% | 0% | 0 | 200,000 | 27.30% | 暂未确定 | 否 | 否 |
二、被担保人基本情况
企业名称：新疆明新油气勘探开发有限公司
统一社会信用代码：91650203MAD67YLE5P
成立时间：2023年12月1日
注册地：新疆克拉玛依市克拉玛依区迎宾大道75-8-1号（中银大厦八层06号房间）
法定代表人：刘文选
注册资本：200,000万人民币
经营范围：许可项目：陆地石油和天然气开采;非煤矿山矿产资源开采;矿产资源勘查;建设工程设计;建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
陆地管道运输;石油天然气技术服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;新兴能源技术研发;工程造价咨询业务;工程和技术研究和试验发展;煤制活性炭及其他煤炭加工;石油制品制造（不含危险化学品）;化工产品销售（不含许可类化工产品）;管道运输设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东：公司持股65%、克拉玛依市富城能源集团有限公司持股35%
财务情况：新疆明新于2023年底设立，2023年度无财务收支情况。截至2024年10月31日新疆明新的总资产为80956.75万元，净资产为80956.75万元。（未经审计）
新疆明新系公司控股子公司，信用状况良好，不是失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
本次对控股子公司提供担保事项尚未签署相关协议，具体担保金额、担保期限等担保事项以与相关银行等金融机构、业务实际发生时签署的协议为准。
在股东大会批准上述担保事项的前提下，董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士审批在额度之内的具体的担保事宜并签署相关法律文件。
四、担保的必要性和合理性
上述担保事项是基于公司控股子公司新疆明新投资资源类项目及日常业务发展所需，被担保对象为公司下属正常、持续经营的控股子公司，其少数股东将按持股比例提供同比例担保；此外公司能够较全面掌握新疆明新运行和管理情况，并对重大事项决策及日常经营管理具有控制权，担保风险处于公司可控范围内，该担保不存在损害公司及股东利益的情形。
五、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告披露日，公司对子公司担保总额为27.5亿元，占公司最近一期经审
计归母净资产的比例为37.54%，公司无其他对外担保，无逾期担保。
以上议案妥否，请审议。
新疆鑫泰天然气股份有限公司
2024年12月5日
关于增加向银行申请授信额度的议案
各位股东：
为归还公司下属的沁水盆地马必区块南区煤层气开发项目项下的亚美能源控股有限公司借款，以及考虑到公司及全资子公司业务发展及战略投资需要，公司拟增加向银行申请授信额度人民币12亿元，授信期限为1年。上述授信内容包括但不限于流动资金借款、贸易融资、股权融资等，相应担保方式为信用、保证、抵押及质押等。上述新增授信额度使用范围为公司及公司合并报表范围内的下属企业。
同时提请股东大会授权董事会根据实际情况，办理相关贷款手续，并授权公司/子公司经营管理层签署办理授信的相关文件，上述授权有效期限为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
以上议案妥否，请审议。
新疆鑫泰天然气股份有限公司
2024年12月5日
关于为全资子公司提供担保的议案
各位股东：
一、 本次担保情况
（一） 担保基本情况
鉴于全资子公司Asian American Gas, Inc.（以下简称“亚美大陆”）拟向银行申请固定资产贷款，以用于归还沁水盆地马必区块南区煤层气开发项目项下的亚美能源控股有限公司的借款。公司拟为亚美大陆上述融资提供不超过人民币12亿元的担保，担保方式为全额连带责任保证担保。具体如下：
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 （亿元） | 本次新增担保额度 （亿元） | 新增担保额度占上市公司最近一期经审计净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 公司 | Asian American Gas, Inc. | 100% | 86.71% | 0 | 12 | 16.38% | 暂未 确定 | 否 | 否 |
注：除提供连带责任保证担保外，还提供的担保方式包括但不限于如下：
1. 香港利明控股有限公司持有亞美能源控股有限公司100%的股权第二的顺位质押。
2. 亚美能源控股有限公司持有Asian American Gas,Inc.100%股权第二的顺位质押。
二、被担保人基本情况
企业名称：Asian American Gas, Inc.企业中文名称：亚美大陆煤层气有限公司成立日期：2004年7月16日注册地址：Geneva Place,2nd Floor, #333 Waterfront Drive, Road Town, Tortola,British Virgin Islands.实际办公地址：山西省晋城市沁水县公司类型：外国(地区)企业在中国境内从事生产经营活动股东：亚美能源控股有限公司持股100%财务情况：截至2024年9月30日亚美大陆（合并）的营业收入为人民币212435.96万元、总资产为人民币960719.67万元、净资产为人民币131654.45万元。（未经审计）
亚美大陆系公司全资子公司，信用状况良好，不是失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
为担保亚美大陆用于归还沁水盆地马必区块南区煤层气开发项目项下的亚美能源控股有限公司的借款所需向银行申请固定资产贷款，公司作为亚美大陆的股东，为亚美大陆提供人民币12亿元的全额连带责任保证担保，保证期限为6年。截至本公告披露日，担保合同尚未签署。
在股东大会批准上述担保事项的前提下，董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士审批在额度之内的具体的担保事宜并签署相关法律文件。
四、担保的必要性和合理性
上述担保事项是基于公司全资子公司亚美大陆拟向银行申请固定资产贷款，以用于归还沁水盆地马必区块南区煤层气开发项目项下的亚美能源控股有限公司的借款所需，被担保对象为公司下属正常、持续经营的全资子公司，公司能够较全面掌握亚美大陆运行和管理情况，并对重大事项决策及日常经营管理具有控制权，担保
风险处于公司可控范围内，该担保不存在损害公司及股东利益的情形。
五、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告披露日，公司对子公司担保总额为27.5亿元，占公司最近一期经审计归母净资产的比例为37.54%，公司无其他对外担保，无逾期担保。
以上议案妥否，请审议。
新疆鑫泰天然气股份有限公司
2024年12月5日