红四方：国元证券股份有限公司关于中盐安徽红四方肥业股份有限公司重新审议日常关联交易协议及签订补充协议的核查意见
国元证券股份有限公司关于中盐安徽红四方肥业股份有限公司重新审议日常关联交易协议及签订补充协议的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为中盐安徽红四方肥业股份有限公司（以下简称“红四方”、“公司”）首次公开发行股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律法规和规范性文件的要求，对红四方重新审议日常关联交易协议及签订补充协议事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
为满足公司日常生产经营所需，公司与控股股东中盐安徽红四方股份有限公司之间存在日常经营性关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务，因此，需对公司签署协议期限已超过三年的日常关联交易协议重新进行审议。
公司因日常生产经营，需要向控股股东中盐安徽红四方股份有限公司采购液氨、蒸汽、水电、天然气等原材料及能源，并签订了《关于原材料供应相关事项协议书》（以下简称“《协议书》”）及《价格调整机制备忘录》（以下简称“《备忘录》”）（《协议书》《备忘录》以下统称“主协议”）的日常关联交易协议，截至目前尚未履行完毕且履行期限超过三年。因此，现需对前述已签署的日常关联交易协议进行重新审议，并签订《关于原材料供应相关事项协议书之补充协议》（以下简称“补充协议”），对《协议书》《备忘录》部分条款进行修订。
（二）审议程序
1、独立董事专门会议审议情况
2025年3月15日，公司召开独立董事专门会议2025年第一次会议，审议通过了《关于重新审议日常关联交易协议及签订补充协议的议案》，并同意将本议案提交公司第三届董事会第二十次会议审议，独立董事专门会议表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、董事会、监事会及股东会审议情况
（1）2025年3月17日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于重新审议日常关联交易协议及签订补充协议的议案》，关联董事屈晓明先生、周攀先生对本议案回避表决，非关联董事一致同意本议案。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。
（2）2025年3月17日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过
了《关于重新审议日常关联交易协议及签订补充协议的议案》，全体监事一致同意本议案。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（3）本次重新审议日常关联交易协议及签订补充协议事项尚需提交公司股
东会审议，股东会审议该议案时，关联股东将在股东会上回避表决。
（4）本次日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联关系介绍
中盐安徽红四方股份有限公司为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联关系，本次交易构成关联交易。
（二）基本情况
公司名称：中盐安徽红四方股份有限公司
统一社会信用代码：91340100752957868G
成立时间：2003年7月24日
注册地址：合肥循环经济示范园经六路东、纬五路北侧
注册资本：100,000万元人民币
法定代表人：董亮
经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；特种设备检验检测；农药生产；农药零售；食品添加剂生产；食品销售；餐饮服务；住宿服务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产品制造；日用化学产品销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；食品添加剂销售；生物农药技术研发；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；特种设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）主要股东：中国盐业集团有限公司持股95%，中盐资产管理有限公司持股5%
信用状况：中盐安徽红四方股份有限公司不属于失信被执行人，信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。主要财务指标（2023年度数据经审计，2024年1-9月数据未经审计）
单位：万元
2024
| 主要财务指标 | 年 |
| 日 |
/2024
1-9
| 月 |
2023
| 月 |
/2023
| 年度 |
总资产1,255,109.43 1,236,244.51净资产423,112.47 405,261.14
营业收入689,601.72 951,426.94净利润16,159.86 -7,527.15
（三）前期同类关联交易的执行情况和关联方履约能力分析
公司已连续多年与关联方开展日常关联交易，合作良好，未发生关联方违约及损害上市公司利益的情形。上述关联方依法存续且正常经营，不属于失信责任主体，资信情况良好。上述关联方能够遵守约定，及时向本公司提供优质产品及服务，具备良好履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
已签署的主协议及本次拟签订补充协议的主要内容如下：
（一）协议签署双方
甲方（供方）：中盐安徽红四方股份有限公司
乙方（需方）：中盐安徽红四方肥业股份有限公司
（二）协议的主要内容和定价策略
1、主要原材料供应及定价机制
公司在日常生产经营过程中，公司复合肥装置、尿素装置的原材料供应由控股股东中盐安徽红四方股份有限公司提供。
（1）公司向中盐安徽红四方股份有限公司采购液氨、蒸汽定价方式为：合
理成本加合理利润的原则确定，液氨、蒸汽不含税采购价格=液氨、蒸汽标准不含税制造成本*（1+成本加成比例），成本加成比例为8%。
液氨、蒸汽价格调整机制：每当中盐安徽红四方股份有限公司动力煤或原料煤任一品种本季度加权平均不含税采购成本在该煤种基准采购成本基础上向上或向下变动超过5%（含本数）时，双方将调整液氨、蒸汽标准制造成本，进而调整液氨、蒸汽不含税价格。
（2）其他日常生产经营过程中所需的能源（水、电、天然气等），关联交易
价格主要按照市场规律，参考市场公允价格协商确定。
2、检修检验等相关费用
中盐安徽红四方股份有限公司同意接受公司委托，负责尿素装置设备、电气、仪表以及中控等日常检修检验等服务工作（含大中小修），包工不包料。乙方每年向甲方支付不含税服务费260.00万元。
3、2025年3月1日后发生的业务按补充协议的约定执行。
（三）协议的调整
协议生效期间，如果受工艺调整、市场条件发生突然或无法预料的变化等因素影响，双方同意将进行友好协商来调整本协议的内容，并以双方另行签署的补充文件为准。
（四）协议期限
主协议期限：自2020年1月1日起至2026年12月31日止。如双方未在协议期限届满前一个月内提出异议或终止协议的要求，则自动续期一年，以此类推。
补充协议期限：协议自甲乙双方盖章并经乙方股东会审议通过之日起生效。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是为满足日常正常生产经营所必需的，均为持续的、经常性日常关联交易，对公司主营业务发展具有积极意义。由于长期合作，和对方已形成稳定的合作伙伴关系，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不利影响。
公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等
方面均保持独立，本次关联交易事项不会对公司的独立性产生影响。公司与关联方开展日常关联交易，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，公司主营业务不会因此类日常关联交易而对关联人形成依赖。
五、专项意见说明
（一）独立董事专门会议
经审核，独立董事认为：公司本次重新审议日常关联交易协议及签订补充协议是为满足正常生产经营所必需的，对公司主营业务发展具有积极意义，各项交易定价方式为采用成本加成方式或主要参考市场公允价格协商确定，交易的风险可控，体现了公平交易的、协商一致的原则，关联交易遵循公开、公平、公正的定价原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。同意将该议案提交公司第三届董事会第二十次会议审议，董事会审议该议案时，关联董事需回避表决。经董事会审议通过后，尚需提交公司股东会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：本次重新审议日常关联交易协议及签订补充协议主要是根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，并结合公司实际生产经营活动需要而发生。关联交易的定价方式采用成本加成方式或主要参考市场公允价格协商确定，遵循了公开、公平、公正定价原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，我们同意本次关联交易事项。董事会审议该议案时关联董事回避了表决，关联交易审议程序符合相关法律法规规定。因此，监事会同意本议案，并同意将本议案提交公司股东会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司重新审议日常关联交易协议及签订补充协议事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事专门会议审议同意，该事项尚需提交股东会审议、关联股东将在股东会上回避表决，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定；本次关联交易基于实际生产经营活动需要而发生，关联交易的定价方式采用成本加成方式或主要参考市场公允价格协商确定，遵循了公开、公平、公正定价原则,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司重新审议日常关联交易协议及签订补充协议的事项无异议。（以下无正文）