金辰股份：2022年年度股东大会会议资料

营口金辰机械股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

二○二三年五月

目录

2022年年度股东大会参会须知 ...... 3

2022年年度股东大会议程 ...... 5

2022年年度股东大会会议议案 ...... 7

议案一关于公司2022年度董事会工作报告的议案 ...... 7议案二关于公司2022年度财务决算及2023年度财务预算报告的议案.....16议案三关于公司2022年度利润分配预案的议案 ...... 19

议案四关于公司2022年年度报告及其摘要的议案 ...... 20

议案五关于公司独立董事2022年度述职报告的议案 ...... 21

议案六关于续聘公司2023年度审计机构的议案 ...... 22

议案七关于公司2022年度监事会工作报告的议案 ...... 23

2022年年度股东大会参会须知

为维护股东的合法权益，保障股东在营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”或“金辰股份”）2022年年度股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《营口金辰机械股份有限公司章程》等有关规定，制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：

一、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手续（详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《营口金辰机械股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》），证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。

二、本公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序和服务等各项事宜。

三、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、董事会秘书、监事、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的其他人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。股东（或其授权代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。

四、股东（或其授权代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东（或其授权代表）要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开前向公司登记，阐明发言主题，由公司统一安排。股东（或其授权代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。

五、股东大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或其授权代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。

六、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。公司将

通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种，若同一表决权出现在现场和网络重复表决的，以第一次投票结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。

七、本次股东大会表决票清点工作，由两名股东代表、一名监事代表、一名见证律师四人参加。

八、表决票清点后，由清点人代表当场宣布表决结果，主持人如果对表决结果有异议，可以对所投票数进行点票。表决结果于会议决束后及时以公告形式发布。

2022年年度股东大会议程

现场会议时间：2023年5月8日13点30分网络投票时间：采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

签到时间：2023年5月8日13：00-13：30现场会议地点：辽宁省营口市西市区新港大街95号营口金辰机械股份有限公司三楼大会议室

大会主持人：董事长李义升大会议程：

一、宣布会议开始

1、主持人宣布会议开始并宣读参加股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）人数、持有和代表的股份数；

2、董事会秘书宣读股东大会会议须知；

3、推选现场会议的计票人和监票人。

二、宣读会议议案

1、审议《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》；

2、审议《关于公司2022年度财务决算及2023年度财务预算报告的议案》；

3、审议《关于公司2022年度利润分配预案的议案》；

4、审议《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》；

5、审议《关于公司独立董事2022年度述职报告的议案》；

6、审议《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》；

7、审议《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》。

三、股东及股东代表发言或质询

四、审议与表决

1、与会股东（或股东代理人）对上述议案进行审议表决；

2、计票、监票统计表决结果（清点、统计现场表决票数并上传至上证所信息网络有限公司，暂时休会；从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会）。

五、宣布表决结果

由监票人代表宣读表决结果。

六、通过大会决议

1、主持人宣读本次股东大会决议；

2、律师宣读本次股东大会法律意见书；

3、出席会议董事签署决议文件，主持人宣布会议结束。

2022年年度股东大会会议议案议案一关于公司2022年度董事会工作报告的议案尊敬的各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》以及《营口金辰机械股份有限公司章程》的规定，公司董事会编制了《营口金辰机械股份有限公司2022年度董事会工作报告》，具体内容如下：

2022年度，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等法律法规及内部要求的规定，认真履行相应职责。在全体股东的支持下，公司董事会率领经营班子及全体员工，按照公司发展战略以及年度工作计划，较好地完成了各项任务，现将董事会2022年度工作情况汇报如下：

一、公司经营情况

2022年是十四五承上启下的一年，是党和国家历史上极为重要的一年，党的二十大胜利召开，描绘了全面建设社会主义现代化国家的宏伟蓝图。面对国际环境复杂多变、国内经济增长乏力等困难和挑战，在党中央的坚强领导下，国家高效统筹经济和社会发展，在复杂多变的环境中基本完成全年发展主要目标任务。公司作为全球光伏组件设备龙头企业，报告期内在董事会的领导下开拓创新，克服供应链紧张、境外安装调试成本增加及产品集中交付压力等困难，不断强化高效光伏组件生产线整线交钥匙工程能力，光伏组件设备新增订单及营业收入创历史新高，海外业务获得长足发展，并积极布局下一代新型HJT薄片化高效组件封装技术，不断提升核心装备产品组件自动化生产线及层压机的国内外市场份额，不断巩固行业优势地位。

报告期内，公司积极开展光伏HJT和TOPCON高效电池核心生产设备PECVD的研发、测试、技术迭代和市场拓展。该类设备有望成为公司未来的核心产品，成为公司新的业绩增长点。公司目前所拥有的成套自动化控制、机械、电气、算法、视觉检测与图像分析、信息系统软件等关键技术，具有良好的可移植性，除主要应用于光伏行业外，可广泛应用于动力电池、储能、氢能、半导体等领

域。受益于下游光伏企业持续景气，公司近年营业收入获得了较快增长。2022年相比2021年营业收入增长了21.24%。归属于上市公司母公司的净利润增长了6.04%，归属于上市公司母公司的扣除非经常性损益后的净利润增长了7.50%，基本每股收益持平，加权平均净资产收益率减少了0.58个百分点。本期营业收入主要是因为光伏新能源的需求高速增长以及“碳达峰”和“碳中和”国家能源战略的逐步落实，下游光伏产业持续景气，行业新增产能投资及技术迭代升级推动相关设备的需求持续增加。

公司报告期内持续投入研发，在技术研发方面紧跟市场趋势并延伸产业布局。公司拥有一支具有多年在自动化设备行业从业的研发团队，并在北京、苏州、营口、秦皇岛和南通等地建立了研发中心或技术中心，公司现有博士4名、硕士28名，研发技术人员389名。报告期内公司申报专利64项，其中，发明专利14项，实用新型专利48项，PCT国际专利2项。报告期内获得专利授权72项，其中发明专利7项，实用新型专利65项。外部合作创新方面，公司通过与中科院宁波材料所、大连理工大学、东北大学、哈尔滨工业大学等高等院校和研究所的广泛合作，进行相关新技术的理论研究与仿真分析以及核心技术的基础研究和新产品的技术开发，同时公司积极利用美国、德国、瑞士的工程技术人才进行产品和技术合作开发，能确保公司生产工艺处于较高水平，保证产品质量。经过多年的积累，以创新为核心，以市场为导向，公司的产品研发形成了从基础理论研究，到产品新技术研发，再到产品设计开发的阶梯式研发模式，有效地保证新产品不同阶段的设计质量，提高了公司的自主创新能力和产品研发速度。

二、2022年度董事会日常工作情况

（一）董事会会议情况本年度，公司共召开12次董事会会议，具体情况如下：

1、2022年2月25日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修改公司章程的议案》、《关于公司2022年向银行申请授信额度的议案》、《关于补选独立董事的议案》、《关于补选提名委员会委

员、薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员的议案》、《关于提议召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》。

2、2022年4月11日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于增加使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

3、2022年4月27日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2021年度首席执行官工作报告的议案》、《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2021年度财务决算及2022年度财务预算报告的议案》、《关于公司2021年度利润分配预案的议案》、《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》、《关于公司独立董事2021年度述职报告的议案》、《关于公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告的议案》、《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》、《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》、《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于公司对外投资设立子公司的议案》、《关于公司调整独立董事薪酬方案的议案》、《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项报告的议案》、《关于提议召开公司2021年年度股东大会的议案》。

4、2022年4月28日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2022年第一季度报告的议案》。

5、2022年6月2日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司聘任高级管理人员的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>等制度的议案》、《关于修订<信息披露管理制度>等制度的议案》、《关于提议召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》。

6、2022年6月28日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于投资设立金辰智能制造华东基地的议案》、《关于公司对外投资设立控股子公司的议案》、《关于注销控股子公司苏州巨量智能科技有限公司的议案》。

7、2022年7月15日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了

《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》、《关于开展外汇套期保值业务的议案》、《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》、《关于提议召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》。

8、2022年8月19日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司聘任高级管理人员的议案》、《关于公司对外投资设立控股子公司的议案》。

9、2022年8月29日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

10、2022年9月13日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司拟成立的全资子公司关联交易的议案》。

11、2022年10月28日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2022年第三季度报告的议案》、《关于增加使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

12、2022年11月25日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于控股子公司签署<投资合作协议>的议案》、《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点及延期的议案》、《关于提议召开公司2022年第四次临时股东大会的议案》。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

本年度，公司共召开一次年度股东大会和四次临时股东大会，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》的有关要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了公司股东大会通过的各项决议。

（三）董事会下设各专门委员会的履职情况公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各专门委员会能够依据各自工作细则规定的职权范围运作，

就专业性事项进行研究，提出专业性的意见及建议，认真审议相关事项，积极履行各自职责。

（四）投资者关系管理工作

2022年度，董事会下设的证券事务及法务部能够认真做好公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，不断提升了公司的核心竞争力和投资价值，切实保护了投资者利益，努力实现了公司价值最大化和股东利益的最大化。

（五）独立董事履职情况

公司的三名独立董事能够严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等规定，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极了解公司经营情况，按时参加董事会、股东大会，参与公司重大事项的决策。2022年度，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出过异议。

三、公司董事会2023年工作展望

2023年，公司董事会将一如既往地认真履行职责，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，做好公司经营计划和投资方案，高效执行每项股东大会决议。

总体经营计划如下：

公司坚持以实现HJT、TOPCON电池技术和核心真空镀膜装备技术领先和实现市场营销目标，加快HJT低成本金属化技术和HJT专有组件技术的协同研发，进一步明确了“高效电池设备与高效组件设备协同发展，HJT技术与TOPCON技术双轮驱动”的战略定位，贯彻“专注、创新、团结、卓越、诚信、共享”的核心价值观，对公司发展阶段和管理现实做出客观评估，运用现代管理理论推动全面的管理和运营改革。以二次创业的姿态，完善、优化各职能相关制度和流程，运用组合管理战术激活组织，运用现代信息化及互联网技术提升人均效

能；合理配置资源，推进研发项目顺利开展；关注现金流和存货周转，形成高效的运营分析能力；形成五个运营中心（北京、苏州、营口、秦皇岛、南通）协同机制以提升运营研发资源工作效率制造体系弹性，强化供应链资源开发，进一步提高产品按时交付率；以可持续增长和增加利润目标为优先原则，实现真空镀膜高端电池装备及高效HJT、TOPCON电池交钥匙解决方案业务的快速成长，进一步强化流水线、层压机等产品线的市占率优势，深挖子公司优势产品潜力，加快市场推广，以实际的盈利能力和财务稳健度提升获得良好的资本市场表现。

（1）研发与技术管理建立两级研发机构，股份技术研发中心为一级研发机构，对前沿技术、颠覆性技术、新兴产业技术、光伏高效电池工艺技术开展研究，制定产品发展规划。各分子公司研发部为二级研发机构，落地开发产品，技术成果转化，产品升级改造以金辰股份研发中心为整体产品规划机构，统筹推进影响公司未来三至五年发展的重点研发项目顺利开展；持续对HJT和TOPCON装备技术升级研发，继续加快推进HJT低成本金属化技术和HJT专有组件技术的研发。

结合公司研发的硼扩散、PE-poly、氮化硅PECVD等产品，TOPCON电池及装备技术将以持续提高效率为指标和产品良率为目标开展研发；持续推进钙钛矿叠层电池的产品、工艺、装备的研发工作。

建立健全公司信息化及保密制度，切实贯彻落实到具体项目管理中；通过月度例会机制，及时掌握各子公司研发进展情况，追求卓越，树立行业技术质量新标准。

（2）营销管理

展开营销中心销售营销运营、项目管理和工程服务等三大板块在流程管理、单兵技能以及团队合作方面的全面建设；加强与集团总计划、分子公司产品中心、营口技术及质量部的紧密协同；深耕大客户管理来积极推动集团优势产品销售，保持市场份额领先地位，提升客户满意度且缩短验收和回款周期；巩固并扩大海外传统市场的领导地位和市场份额，积极开拓与欧美品牌客户的深度

合作；全面建设和优化工程服务团队对全球客户的支持和快速响应能力，优化服务销售团队，夯实国际市场的优势基础，重点拓展国际光伏高效HJT、TOPCON电池交钥匙项目和核心真空镀膜装备PECVD的全球客户服务销售市场，实现新的业务增长点。

（3）生产制造管理推进四个制造中心建设，苏州、营口、秦皇岛、南通中心逐步加强制造能力，依据资源优势进行能力建设，逐步形成四地协同、统一调度、优势互补的生产运营态势。分步完成存量设备的制造工艺文件标准化，推动制造工艺标准化、布局合理化、生产集约化、管理精益化。以营口为率先试点，推进智能工程仓储管理流程及信息管理优化。

（4）供应链管理建立集成计划管理体系；开发集团供应资源池；推动四个制造基地（苏州、营口、秦皇岛、南通）产能协同，达成组件流水线产能提升目标，建立电池真空镀膜设备PECVD的供应链体系；优化业务流程并全面实施信息系统，夯实基础管理，提升工作效率，实现客户订单的低成本、准时交付。

（5）财经管理以价值创造为核心，以稳健经营和适度杠杆为财务主基调，追求有现金流的利润。充分发挥财务综合管理优势，精细化管理，提高资金使用效率，保障资金安全。根据最新的财务报告准则完善公司的财务报告体系，客观公允地反映公司的财务状况和经营成果。利用信息化手段逐步建立快速反映的战略成本管理与管理会计报告体系，有力地支持管理决策。继续构建集团全面预算管理及相关绩效考核体系，逐步尝试将全面预算分解到部门、子公司、车间和班组，按月度跟踪预算完成情况。建立项目成本概算、预算、核算、决算管理制度，提高项目成本管理能力，提升公司产品和服务的盈利能力。继续建立和完善与公司现阶段相适应的内部控制体系和内部审计监督体系。贯彻合规理念，依法治司，守法经营，以合同管理为核心，建立全面的集团法律风险管理体系，重视知识产权保护。遵循外部监管要求，完善“公开、公平、公正”的信息披露

与投资者关系管理，保护投资者特别是中小投资者的利益，建立媒体和舆情应急管理和危机应对机制。充分利用资本市场平台，多渠道筹集资金，为公司平稳运行保驾护航。积极参与政府公共事务和扶贫公益事务，充分履行企业社会责任。不断完善财经组织体系和人员领导力建设，建立学习型组织，全面提升团队专业水平。

（6）人力资源与行政管理基于公司经营和发展战略，做强集团的人力资源体系建设、并赋能各分子公司。协助总部各职能部门、各制造基地、分子公司优化组织架构和人力资源配置；以建立价值管理循环体系和激活机制，重构以价值和产品技术为核心的薪酬体系，完成标准岗位的基于职级的薪酬体系设计；形成例行的动态人力资源结构分析，采用多渠道多元化手段，保障核心岗位的招聘及时率，初步形成人才梯队格局；优化构建公司培训体系，组建内部培训师（顾问）团队，在构建组织可持续发展能力的同时兼顾实现员工个人发展；推出系列合规且高效的政策、制度、流程，形成高效、周到的人力资源/行政服务体系，提升“软福利”的作用发挥；加强人力资源管理团队自身建设，逐步形成全面专业化人力资源管理能力，以支撑公司未来发展。通过绩效的细化管理和组织文化的深化，打造有活力、有向心力、有战斗力的组织。深化各层级的绩效管理，让绩效管理成为组织目标达成的重要保障，同时持续地优化人效等长期指标。以公司核心价值观为中心推进组织文化建设，激发全员积极的工作热情和拼搏精神。

（7）信息化建设通过自动化办公系统建设，边优化、边固化，提升各项流程运转效率；对已实施ERP及PLM的运营中心/分子公司的系统进行持续优化，强化基础管理，降低运营成本；实施库房管理信息化和自动化，降低管理成本；建立LTC系统，加强产销协同，提升计划效率，提高准时交付水平；逐步建立数据分析系统，提升经营管理决策效率和水平。

本议案已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过。以上议案，请审议。

营口金辰机械股份有限公司

董事会二〇二三年五月八日

议案二关于公司2022年度财务决算及2023年度财务预算报告的

议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司2022年度财务报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该所出具了标准无保留意见的容诚审字[2023]110Z0035号《审计报告》。

一、2022年度财务决算

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的公司2022年度主要财务数据报告如下：

公司报告期主营业务收入获得了较快增长。2022年，公司实现营业收入195,169.62万元，同比增长21.24%；归属于上市公司股东的净利润6,448.60万元，同比增长6.04%。扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润4,650.61万元，同比增长7.5%。报告期实现每股收益0.55元，同比增长0%；扣除非经常性损益后每股收益0.4元，同比增长2.56%。报告期内，公司实现经营活动产生的现金流量净额-12,793.95万元，截至2022年12月31日，归属于上市公司股东的所有者权益为145,429.69万元,资产总额383,519.22万元。报告期内营业收入主要是因为光伏新能源的需求高速增长以及“碳达峰”和“碳中和”国家能源战略的逐步落实，下游光伏产业持续景气，行业新增产能投资及技术迭代升级推动相关设备的需求持续增加。

（一）2022年度主要财务指标

（二）2022年度经营成果

单位：元

（三）2022年末资产状况

单位：元

（四）2022年末负债状况

单位：元

（五）2022年度现金流量情况

单位：元

二、2023年度财务预算2023年公司的生产经营目标为：公司合同金额35亿，营业收入目标25亿元，归母净利润目标1.8亿元。生产经营目标不代表公司对2023年度的盈利预测，不构成公司对投资者的实质承诺，能否实现取决于市场、政策等多种因素影响，存在不确定性。

本议案已经公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十五次会议审议通过。

以上议案，请审议。

营口金辰机械股份有限公司

董事会二〇二三年五月八日

议案三关于公司2022年度利润分配预案的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，营口金辰机械股份有限公司期末可供分配利润为人民币486,973,687.30元。经董事会决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

公司拟以实施权益分派的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.17元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本116,168,002股，以此计算合计拟派发现金红利19,748,560.34元（含税）。占2022年度归属于母公司股东的净利润的30.62%。

如在公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本议案已经公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十五次会议审议通过。

以上议案，请审议。

营口金辰机械股份有限公司

董事会二〇二三年五月八日

议案四关于公司2022年年度报告及其摘要的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，公司编制了《2022年年度报告》及其摘要。

本议案已经公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十五次会议审议通过。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）所披露的文件。

以上议案，请审议。

营口金辰机械股份有限公司

董事会二〇二三年五月八日

议案五关于公司独立董事2022年度述职报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》以及《营口金辰机械股份有限公司章程》的规定，现请公司独立董事就2022年度工作情况进行述职。

本议案已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）所披露的文件。

以上议案，请审议。

营口金辰机械股份有限公司

董事会二〇二三年五月八日

议案六关于续聘公司2023年度审计机构的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，较好地完成了公司委托的年报审计等工作，并对公司财务管理、内控管理工作进行指导和规范，有利于公司规范运作和内控制度的健全。为保证审计工作的连续性与稳健性，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会确定审计机构的报酬等具体事宜。

该议案已于董事会审议前获得董事会审计委员会的审议通过。

本议案已经公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十五次会议审议通过。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）所披露的文件。

以上议案，请审议。

营口金辰机械股份有限公司

董事会二〇二三年五月八日

议案七关于公司2022年度监事会工作报告的议案尊敬的各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》以及《营口金辰机械股份有限公司章程》的规定，公司监事会编制了《营口金辰机械股份有限公司监事会2022年度工作报告》，具体内容如下：

2022年度，公司监事会成员本着对全体股东负责的精神，依照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律法规、内部制度的要求，认真履行监督职责。在2022年，监事会对公司的重大决策事项、重要经济活动都积极参与了审核，并提出意见和建议，对公司董事、管理层等执行公司职务的行为进行了监督，不定期的检查公司经营和财务状况，积极维护全体股东的权益。现将监事会2022年度工作情况汇报如下：

一、2022年度监事会会议情况

2022年度，监事会共召开十次会议，会议情况如下：

1、2022年4月11日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于增加使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

2、2022年4月27日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2021年度财务决算及2022年度财务预算报告的议案》、《关于公司2021年度利润分配预案的议案》、《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》、《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》、《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》、《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

3、2022年4月28日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2022年第一季度报告的议案》。

4、2022年6月2日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》、《关于选举公司监事的议案》。

5、2022年6月28日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了

《关于选举监事会主席的议案》。

6、2022年7月15日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》、《关于开展外汇套期保值业务的议案》。

7、2022年8月29日，公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

8、2022年9月13日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司拟成立的全资子公司关联交易的议案》。

9、2022年10月28日，公司召开第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2022年第三季度报告的议案》、《关于增加使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

10、2022年11月25日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点及延期的议案》。

二、监事会履行职责情况

2022年度，为规范公司的运作，保证公司经营决策的科学合理并取得良好的经济效益，公司监事会着重从以下几个方面加强监督，忠实地履行监督职能。

1、会议情况监督

2022年度，监事会成员列席了历次董事会和股东大会会议，听取了公司各项重要提案，参与了公司各项重大决策的计论，起到了必要的审核职能以及法定监督作用，同时履行了监事会的知情监督检查职能。

2、经营活动监督

2022年度，监事会根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对公司会议的召集、召开、决策程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员履行职务的情况以及公司内控制度的执行情况等进行了监督。监事会认为：报告期内，公司董事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实执行股东大会各项决议。董事和高级管理人员勤勉尽责，组

织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、法规或者损害公司和股东利益的行为。

3、财务活动监督2022年度，监事会对公司2022年的财务状况、财务制度执行等进行了认真细致的监督检查，认为公司财务管理规范，内控制度严格，各项财务制度、内部控制制度得到严格执行，公司本报告期的财务报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，亦不存在公司资产被非法侵占和资产流失情况。

4、管理人员监督对于公司董事、经理等高级管理人员的职务行为，监事会履行了日常监督职能，督促公司管理层人员依法办事，不断提高遵纪守法的自觉性，保证公司经营活动依法进行。

三、监事会发表的监督意见

1、公司依法运作情况监事会根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对公司会议的召集、召开、决策程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员履行职务的情况以及公司内控制度的执行情况等进行了监督。监事会认为：报告期内，公司董事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实执行股东大会各项决议。董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、法规或者损害公司和股东利益的行为。

2、公司财务活动情况监事会对2022年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好。公司2022年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留审计意见和对有关事项做出的评价是客观公正的。

3、公司关联交易情况

监事会监督和核查了报告期内的关联交易，认为公司报告期内发生的关联交易符合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法律、法规及《公司章程》等相关规定，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，遵照公平公正的市场原则进行，不存在损害全体股东利益、特别是中小股东利益的情况。

4、公司对外担保情况

监事会对公司2022年度对外担保情况进行了监督、核查，认为公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情况，不存在违规对外担保情况，也不存在以前年度累计至2022年12月31日的违规对外担保情况。

四、监事会2023年工作计划

2023年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度的要求，继续忠实履行职责，以更加严谨的工作态度履行监督职责，进一步规范监事会的工作，加大监督财务信息和内审力度，切实做好检查监督工作，确保公司内控措施得到有效的执行，防范和降低公司风险。监事会成员也将进一步加强学习，不断拓宽知识领域、提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，更好地发挥监事会的监督职能，促进公司合法、持续、健康发展，确实保障好公司及股东的权益。

本议案已经公司第四届监事会第二十五次会议审议通过。

以上议案，请审议。

营口金辰机械股份有限公司

监事会二〇二三年五月八日