金辰股份：关于使用募集资金向全资子公司实缴注册资本和提供借款以实施募投项目的公告
证券代码：603396 证券简称：金辰股份 公告编号：2024-012
营口金辰机械股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司实缴注册资本和提供借款
以实施募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
? 实缴和提供借款标的公司名称：苏州金辰智能制造有限公司（以下简称“金辰智能”），金辰智能为营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司。
? 实缴注册资本：使用2023年度向特定对象发行A股股票募集资金8,200万元实缴金辰智能注册资本。
? 借款金额：使用2023年度向特定对象发行A股股票募集资金不超过30,782.97万元向金辰智能提供借款。
? 本次公司使用2023年度向特定对象发行A股股票募集资金向全资子公司金辰智能实缴注册资本和提供借款以实施募投项目事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次实缴注册资本和提供借款以实施募投项目事项无需提交公司股东大会审议。公司于2024年1月23日召开的第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司实缴注册资本和提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用2023年度向特定对象发行A股股票募集资金8,200万元实缴金辰智能注册资本并向金辰智能提供不超过人民币30,782.97万元借款以实施募投项目。具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意营口金辰机械股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1855号），公司本次向特定对象发行人民币普通股（A股）22,527,596股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币44.39元/股，募集资金总额999,999,986.44元，扣除不含税的发行费用人民币20,170,308.87元，实际募集资金净额为人民币979,829,677.57元。上述募集资金已于2024年1月10日划转至公司本次向特定对象发行开立的募集资金专项存储账户中，由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年1月11日出具的《验资报告》（容诚验字[2024]110Z0001号）予以验证。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署《募集资金三方监管协议》。同时，针对涉及子公司为主体的募集资金投资项目，将签署《募集资金四方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《营口金辰机械股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》披露的募集资金使用计划，公司结合实际的募集资金净额情况，于2024年1月23日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据向特定对象发行股票募集资金实际情况，对本次募投项目拟投入募集资金金额进行调整。具体内容详见同日披露于的《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的公告》。本次调整后向特定对象发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
| 序号 | 募集资金投资项目 | 投资总额（万元） | 拟使用募集资金金额（万元） |
| 1 | 金辰智能制造华东基地项目 | 48,273.47 | 38,982.97 |
| 2 | 高效电池片PVD设备产业化项目 | 34,131.82 | 31,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 28,000.00 | 28,000.00 |
| 合计 | 110,405.29 | 97,982.97 | |
三、向全资子公司实缴注册资本和提供借款的基本情况
根据上述募集资金的使用计划，“金辰智能制造华东基地项目”由公司全资子公司金辰智能负责实施。为更好的推进募集资金投资项目的建设实施，公司拟使用2023年度向特定对象发行A股股票募集资金8,200万元向金辰智能实缴，使用2023年度向特定对象发行A股股票募集资金不超过30,78
2.97万元向金辰智能提供借款。本次事项不涉及募集资金使用用途的变更，也不涉及募集资金投资项目实施主体或实施方式的变更。
（一）拟使用募集资金向金辰智能实缴注册资本
金辰智能注册资本为20,000万元，其中已实缴11,776.34万元，本次计划使用2023年度向特定对象发行A股股票募集资金8,200万元实缴注册资本。
（二）拟使用募集资金向金辰智能提供借款
公司拟使用2023年度向特定对象发行A股股票募集资金向金辰智能提供不超过人民币30,782.97万元借款，以实施“金辰智能制造华东基地项目”，上述借款期限自借款实际发生之日起不超过5年，金辰智能可根据其实际经营情况提前偿还或到期续借，借款利率参考银行同期贷款利率。
本次公司使用2023年度向特定对象发行A股股票募集资金向全资子公司金辰智能实缴和提供借款以实施募投项目事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次实缴和提供借款以实施募投项目事项无需提交公司股东大会审议。
四、本次实缴注册资本和提供借款对象的基本情况
1、基本情况：
| 公司名称 | 苏州金辰智能制造有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320506MA1YJYL34C |
| 法定代表人 | 李义升 |
| 注册资本 | 20,000万元整 |
| 住所 | 苏州市吴中区光福镇福利村102号太湖智创园3幢1楼 |
| 成立时间 | 2019年06月17日 |
| 经营范围 | 一般项目：智能基础制造装备制造；光伏设备及元器件制造；电气设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；工业机器人制造；电子专用设备制造；半导体器件专用设备制造；机械设备销售；软件开发；工程和技术研究和试验发展；信息系统集成服务；普通机械设备安装服务（除依法须 |
| 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 股权结构 | 公司持有其100%的股权 |
2、最近一年及一期的主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度（经审计） | 2023年9月30日/2023年1-9月（未经审计） |
| 资产总额 | 12,685.05 | 34,746.83 |
| 净资产 | 6,674.16 | 11,886.41 |
| 营业收入 | 8,358.14 | 15,316.63 |
| 净利润 | 2,491.37 | 876.42 |
五、本次实缴注册资本和提供借款事项对公司的影响
公司拟使用2023年度向特定对象发行A股股票募集资金对全资子公司金辰智能进行实缴注册资本和提供借款，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进募投项目建设发展和顺利实施，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。本次实缴注册资本和提供借款不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
六、本次实缴注册资本和提供借款后募集资金的管理
为规范募集资金管理，保证募集资金安全，公司、金辰智能将与保荐机构及存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司将根据项目实际情况及资金使用需求，分批次拨付上述实缴款及借款。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。
七、专项意见说明
（一）监事会意见
公司《关于使用募集资金向全资子公司实缴注册资本和提供借款以实施募投项目的议案》符合相关法律、法规及《营口金辰机械股份有限公司章程》的规定，严格履行了相应决策程序，公司使用募集资金向作为募投项目实施主体的全资子公司金辰智能实缴注册资本和提供借款，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次关于以募集资金向全资子公司实缴注册资本和提供借款以实施募投项目的事项。
（三）保荐机构意见
公司本次使用募集资金对全资子公司实缴注册资本和提供借款实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，符合相关的法律、法规并履行了必要的法律程序。公司本次使用募集资金向全资子公司实缴注册资本和提供借款实施募投项目事项符合公司战略规划安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，有利于加快公司募投项目的开展和实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件要求。保荐机构对公司使用募集资金向全资子公司实缴注册资本和提供借款以实施募投项目事项无异议。
特此公告。
营口金辰机械股份有限公司董事会
2024年1月23日