沐邦高科：2022年年度股东大会会议资料

江西沐邦高科股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

股票简称：沐邦高科股票代码：603398

二〇二三年五月

目录

2022年年度股东大会会议议程 ...... 2

2022年年度股东大会须知 ...... 4

2022年年度股东大会会议议案 ...... 6议案一、关于《江西沐邦高科股份有限公司2022年年度报告》及其摘要的议案 ...... 6议案二、关于《江西沐邦高科股份有限公司2022年度财务决算报告》的议案 ...... 7

议案三、关于《江西沐邦高科股份有限公司2022年度董事会工作报告》的议案 ...... 7议案四、关于《江西沐邦高科股份有限公司2022年度监事会工作报告》的议案 .... 23议案五、关于《江西沐邦高科股份有限公司2022年度独立董事述职报告》的议案 30议案六、关于公司2022年度利润分配预案的议案 ...... 37

议案七、关于公司2023年度为子公司提供担保预计的议案 ...... 38

议案八、关于2023年度向银行等金融机构申请综合授信的议案 ...... 40

议案九、关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案 ...... 41

议案十、关于公司监事薪酬的议案 ...... 42

江西沐邦高科股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

会议时间：2023年5月19日14:30会议地点：江西省南昌市红谷滩区九江街1099号6楼会议室会议主持人：董事长廖志远先生

一、主持人宣布会议开始，宣布出席本次股东大会现场会议的股东人数，代表股份及占公司股本总额的比例；

二、宣读江西沐邦高科股份有限公司2022年年度股东大会会议须知；

三、宣读各项议案：

1、关于《江西沐邦高科股份有限公司2022年年度报告》及其摘要的议案

2、关于《江西沐邦高科股份有限公司2022年度财务决算报告》的议案

3、关于《江西沐邦高科股份有限公司2022年度董事会工作报告》的议案

4、关于《江西沐邦高科股份有限公司2022年度监事会工作报告》的议案

5、关于《江西沐邦高科股份有限公司2022年度独立董事述职报告》的议案

6、关于公司2022年度利润分配预案的议案

7、关于公司2023年度为子公司提供担保预计的议案

8、关于2023年度向银行等金融机构申请综合授信的议案

9、关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案

10、关于公司监事薪酬的议案

四、推举计票人一名，监票人一名；

五、与会股东及委托代理人对上述各项议案进行现场投票表决；

六、股东/股东代表发言，董事会成员和高级管理人员回答股东提问；

七、监票、计票；

八、监票人宣布全部表决结果；

九、主持人宣读公司本次股东大会决议；

十、律师宣读本次股东大会法律意见书；

十一、与会董事在股东大会决议和会议记录上签字；

十二、会议主持人宣布会议结束。

江西沐邦高科股份有限公司2022年年度股东大会须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律法规和《江西沐邦高科股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本须知。

一、本次股东大会由公司证券部具体办理大会的组织工作。

二、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

三、股东和股东代理人（以下简称“股东”）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

四、股东要求在股东大会现场会议上发言，应在出席会议登记日向公司登记。登记发言的人数一般以五人为限，超过五人时先安排持股数多的前五位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。

五、在股东大会现场会议召开过程中，股东临时要求发言的应向证券部申请，并填写股东发言征询表，经大会主持人许可，始得发言。

六、股东发言时，应当首先报告其所持的股份份额。

七、每一股东发言不得超过三次，每次发言不得超过三分钟。

八、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。全部回答问题的时间控制在20分钟。

九、为提高大会议事效率，现场会议在股东就本次大会议案相关的发言结

束后，即可进行大会表决。

十、表决方式

本次大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。股东出席大会现场会议或参加网络投票，以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，即一股一票。提交本次大会审议的议案共10个。

（一）本次大会的现场会议采取书面记名投票方式表决。股东在现场投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为废票。

（二）公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决或同一股份在网络投票系统重复进行表决，均以第一次表决为准。

根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，证券部将现场投票结果上传至上证所信息网络有限公司，暂时休会。待上证所信息网络有限公司服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会。

十一、为维护其他广大股东的利益，不向参加股东大会的股东发放礼品。

十二、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。

十三、公司董事会聘请德恒上海律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

江西沐邦高科股份有限公司2022年年度股东大会会议议案

议案一、关于《江西沐邦高科股份有限公司2022年年度报告》及其摘要的议案各位股东：

《江西沐邦高科股份有限公司2022年年度报告》及其摘要已编制完成，详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的相关内容。

本议案已经第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过。

请各位股东审议。

江西沐邦高科股份有限公司

二〇二三年五月十九日

议案二、关于《江西沐邦高科股份有限公司2022年度财务决算报告》的议案

各位股东：

根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司董事会审议通过了《江西沐邦高科股份有限公司2022年度财务决算报告》。公司2022年度财务报表系依据财政部《企业会计准则》编制，在所有重大方面公允地反映了公司2022年末的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量。

一、2022年度财务决算情况

（一）财务报告的范围和执行的会计制度

1、报告范围

公司财务报告范围为沐邦高科股份有限公司财务报表。

2、公司执行《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，以公历年度作为会计年度，以权责发生制为记账基础，以历史成本为一般计量属性，以人民币为记账本位币。

（二）财务状况及经营绩效

本公司财务状况和经营业绩。2022年度公司营业收入94,432.26万元、净利润-22,907.75万元，亏损主要因为报告期计提商誉减值15,980.23万元所致。

1、财务状况

（1）总资产

2022年末公司总资产317,699.61万元，比年初的106,710.10万元增加了210,989.51万元，增幅197.72%。

其中：流动资产109,759.07万元，占总资产的34.55％；其中：应收票据44,901.60万元，占资产总额的14.13%，应收账款10,755.73万元，占资产总额的3.39%，存货41,724.72万元，占资产总额的13.13%；

固定资产净值53,541.58万元，占总资产的16.85%；在建工程35,758.34万元，占总资产的11.26%，无形资产净值4,760.81万元，占总资产的1.5%；商誉78,262.15万元（为公司现金收购内蒙古豪安能源科技有限公司100%股权合并报表所致），占总资产的24.63%；其他非流动资产（预付工程设备款）25,828.16

万元，占总资产的8.13%。

（2）总负债

2022年末公司总负债246,090.93万元，比年初的12,193.67万元，增加了23,3897.26万元，增幅为1918.19%,主要为增加应付股权收购款以及递延收益所致。

其中：流动负债211,926.30万元，占总负债的86.12％；主要为：1、短期借款19,015.64万元，其中：中国农业银行股份有限公司9,000万元，江西安义农村商业银行股份有限公司7,500万元,中信银行股份有限公司2,000万元；应付账款31,098.10万元，占负债总额的12.64%；其他应付款104,691.10万元（其中应付股权收购款71,600.00万元,），占负债总额的42.54%；其他流动负债38,731.83万元（其中未终止确认的承兑票据38,344.15万元）。

长期借款5,225万元，占总负债的2.12％，其中光大银行4800万元，中国银行485万元。递延收益27,500.36万元(为收到政府项目补助款)，占总负债的

11.17％。

（3）2022年末公司股东权益71,608.68万元，比年初的94,516.43万元减少了22,907.75万元，减幅24.24%。

其中:股本34,263.45万元，占股东权益的47.85%；资本公积41,298.11万元，占股东权益的57.67%；盈余公积4,294.64万元，占股东权益的6%；未分配利润-8,215.99万元（本年计提商誉减值15,980.23万元，是导致归属母公司的净利润为-22,876.21万元的主要原因），占股东权益的-11.47%。

（4）资产负债率

2022年末公司资产负债率为77.46%，2021年末资产负债率为11.43%，同比增长577.69%，主要负债项目：报告期内新增应付股权收购款71,600.00万元、已背书未终止确认的承兑票据38,344.15万元、递延收益27,500.36万元。

（5）2022年度现金及现金等价物净增加额-9,874.62万元，2021年度现金及现金等价物净增加额10,195.45万元。主要是报告期内支付股权收购款以及支付工程设备款，导致本年度现金及现金等价物净增加额大幅度减少。

其中经营、投资、筹资三大流量结构如下：

① 经营活动现金流入73,461.53万元，现金流出56,852.12万元，经营活

动产生的现金流量净额16,609.41万元；

② 投资活动现金流入1,273.84万元，现金流出65,311.33万元，投资活动产生的现金流量净额-64,037.49万元；

③ 筹资活动现金流入97,912.93万元，现金流出60,362.71万元，筹资活动产生的现金流量净额37,550.21万元。

2、经营绩效

2022年公司实现营业收入94,432.26万元，利润总额-21,326.62万元，净利润-22,907.75万元。同比2021年度分别增长192.83%、-52.24％、-65.91％。主要为公司2022年度计提资产减值损失所15,980.23万元所致。

（三）2022年主要财务指标

2022年资产负债率77.46%，现金比率2.4%，流动比率51.79%，速动比率

32.10%，应收账款周转率9.6次，存货周转率2.27次，产权比率3.44，销售毛利率19.37%，销售利润率-22.58%，总资产回报率-14.16%，净资产收益率-

31.99%，总资产周转率0.67次。

二、2023年主要财务工作思路

2023年公司财务工作总体思路为“做好服务，注重协调，规范运作，加强管控”。

重点工作如下：

1、预算管理：围绕公司经营战略目标，强化预算的调节作用和指导作用。

2、风险与内控：按照上市公司规范运作要求梳理内控流程，健全制度和体系，使内控体系覆盖企业经营方方面面，特别是关联交易、投资、融资等重大经营活动。

3、资金管理：综合考虑资金需求和财务风险的基础上，制订合理的融资规模和进度计划；平衡运用各种融资渠道和方式；与提高运营质量相结合，以应收款、存货周转、经营现金流量为管控重点。

4、成本费用：借助信息化手段，做好采购、生产、销售的计划与衔接，进一步深化成本费用控制；严格控制非经营性费用支出。

5、财务体系：加强财务团队的建设，配备高素质的人才；结合财务内部控制制度，完善公司统一的会计核算制度和信息化体系，形成财务核算及管理标

准化。

6、税务筹划：积极争取税收优惠政策，关注国家税收政策动向，提出与公司发展相匹配税务筹划方案。本议案已经第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过。请各位股东审议。

江西沐邦高科股份有限公司

二〇二三年五月十九日

议案三、关于《江西沐邦高科股份有限公司2022年度董事会工作报告》的议案

各位股东：

2022年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，认真贯彻执行股东大会的各项决议，勤勉尽责，切实维护公司利益，有效地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。现将公司董事会2022年度主要工作情况报告如下：

一、2022年公司主要经营管理情况

2022年度，全球经济环境受到了诸多不利因素的冲击，竞争愈发激烈。在面对复杂的经济形势，公司紧紧围绕着战略发展规划，积极布局光伏产业，完成了收购豪安能源100%股权的重大资产重组工作，拓宽了公司主营业务范围，为公司未来的持续发展做好保障。

报告期内，公司硅片及硅棒业务、玩具业务等营业收入944,322,602.56元，同比增长192.83%，因商誉计提影响，实现归属于上市公司股东的净利润-228,762,092.64元。具体情况如下：

（一）硅片、硅棒业务

2022年，在“碳达峰”“碳中和”的双碳背景下，全球光伏装机市场持续向好，光伏行业迎来快速发展机遇。但由于行业快速扩张等竞争因素导致原材料紧缺，涨价严重。为应对市场的变化，公司秉承“质量先行、精益求精、服务客户”的经营理念，以为客户创造价值为出发点，继续发扬拼搏精神，持续加大研发投入，从优化单晶炉结构、改进工艺配方等方面，不断提升公司技术能力；有序组织生产，保质保量完成，确保订单按时交付。报告期内，硅片、硅棒业务实现稳步增长，客户关系稳定，公司实现硅片、硅棒等主营业务收入684,200,653.04元。

具体完成工作如下：

1、把握市场机遇加快产能扩张

2022年度，公司积极推进一期单晶炉项目投产，内部推动工艺革新，开展精益生产、班组评比等活动，公司产能稳步释放。本年度完成52台高效单晶

炉投产，现有硅片产能已从1.5GW提升至2.5GW；同时，面对硅料持续上涨、停电暴雨等不利因素的影响，公司采取提纯方锭、个性化配料、原生多晶替代料等方式，降低硅料成本；通过开展集控系统改造，打造智慧工厂，优化工艺流程，实现一人多台的单晶炉管理模式，提高生产效率。

2、技术持续创新，发挥技术引领作用

2022年度，公司围绕着单晶炉研制、单晶硅棒拉制效率提升进行深度研发，以发挥技术引领作用，目前已初见成效。2022年新取得各类专利软著等30项（取得发明专利2项，外观及实用新型专利26项，软件著作权2项），目前已申报暂未授权的专利为12项。公司通过不断提升和保护公司产品的知识产权，打造有竞争性的核心产品，重点以1600型大尺寸单晶炉、N型单晶硅棒工艺优化为核心工作，不断优化设计与工艺，开发智能化集控系统，打造绿色工厂，以技术革新促产能提升，以技术改造促降本增效，提高公司产品核心竞争力。

3、积极拓展市场，深度融合发展

报告期内，公司积极开拓市场，不断强化上下游供应链的合作，增强与客户、供应商的战略协同。保障与下游客户公司的关系稳定并与上游公司加强合作，确保公司硅料来源稳定，经营效益持续向好；同时对内开展精益生产，建立良好的人才选拔机制，培养全员降本意识，为今后持续发展奠定基础。

（二）玩具业务、教育业务及医疗器械业务

2022年度，由于经济下行，行业需求萎缩，外加国际环境冲突等多重不利因素，公司玩具业务生产经营均受到一定的冲击和影响。

报告期内，公司玩具业务实现主营业务收入164,871,194.01万元，同比下降47.83%。

报告期内公司继续重点围绕IP授权进行产品研发、推广，提升产品差异化竞争实力。

公司通过不断深入开展的电商零售、直播带货模式，积极加大市场拓展力度，拓宽渠道，优化国内外市场业务布局，继续加强与天猫、京东、拼多多、速卖通、1688等主流电商平台的合作。

二、董事会日常工作情况

（一）2022年度董事会会议情况

报告期内，公司董事会按照《公司法》等法律法规的规定以及《公司章程》等相关制度的要求。根据公司发展需要及时召开董事会会议，将各项会议议案提交董事会审议，有效发挥了董事会的决策作用。2022年度共召开19次董事会，召开情况具体如下：

（二）股东大会与股东大会决议情况

报告期内公司董事会提议召开6次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会5次。公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求，召开股东大会详情如下：

（三）董事会下设的专业委员会履职情况

公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会以及提名委员会。报告期内，公司董事会各专门委员会本着勤勉尽职的原则，依据相关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会议事规则等有关规定开展工作，依法履行各项职责，对董事会负责，协助董事会对决策事项提供专业意见，认真审核各项提案，有效监督各项议案实施。报告期内，各专门委员会的履职情况如下：

1、董事会审计委员会

公司董事会审计委员会严格依照法律法规、《公司章程》及《江西沐邦高科股份有限公司审计委员会工作规则》等有关规定认真履行职责。报告期内，董事会审计委员会共召开了7次会议，对公司审计报告、内控报告、定期报告等事项进行审议，同时对公司的财务状况、关联交易等事项进行审核和监督。2022年公司共发生2笔需审议、披露的关联交易，关联方分别为江西东临产融投资有限公司、汕头市邦领贸易有限公司。以上两笔关联交易均经过董事会审计委员会审议通过，并由独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

2、董事会薪酬与考核委员会

公司董事会薪酬与考核委员会严格依照法律法规、《公司章程》及《江西沐邦高科股份有限公司薪酬与考核委员会工作规则》等有关规定认真履行职责。报告期内，董事会薪酬与考核委员会共召开了1次会议，主要对公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬结果进行了审核。

3、董事会战略委员会

公司董事会薪酬与考核委员会严格依照法律法规、《公司章程》及《江西沐邦高科股份有限公司董事会战略发展委员会工作规则》等有关规定认真履行职责。报告期内，公司战略委员会共召开了4次会议，结合公司的情况及行业发展的状况，主要对公司定期报告、重大资产购买、向特定对象发行股票、梧州

电池项目投资、5000吨智能化硅提纯投资等相关议案进行了审议。

4、董事会提名委员会

公司董事会提名委员会严格依照法律法规、《公司章程》及《江西沐邦高科股份有限公司提名委员会工作规则》等有关规定认真履行职责。报告期内，董事会提名委员会共召开了3次会议，完成了董事补选，总经理、财务总监更换并新增三位副总经理的工作。

三、公司2023年经营计划及未来发展战略

（一）公司2023年经营计划

2023年国内经济大环境预计将有所好转，在去年的基础上，公司夯实基础管理、狠抓各项业务，力求实现跨跃式且高质量的发展。

（一）加速推进光伏业务

1、推动单晶硅片产业产能全面提升。豪安能源将稳步推进单晶炉改造；加快软件升级改造，使单晶炉的信息化率达100%；尽快推进二期3GW单晶硅棒项目建设；加大营销力度，努力实现期末硅片零库存。

2、加快10GW光伏电池项目建设，及时完成设备、生产线的调试，推动电池项目早日投产，不断强化产业链协同效应，增强盈利能力。

3、推动公司5000吨及10,000吨硅废料提纯项目建设。

（二）巩固玩具业务。

公司结合市场形势，在现有玩具业务的基础上，拓展营销渠道，提升产品差异化竞争实力，持续优化各生产工艺操作方案，改善玩具业务的盈利状况。

（三）积极推进向特定对象发行股票相关工作

公司关于向特定对象发行股票申请于2023年3月4日获上海证券交易所受理。

2023年4月4日第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》，公司募集资金总额由22.55亿元调减为21.85亿元。

2023年4月11日公司披露了《江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》。

2023年5月11日，公司披露了《江西沐邦高科股份有限公司关于向特定

对象发行股票的募集说明书等申请文件财务数据更新的提示性公告》，对募集说明书等申请文件的财务数据及其他变动事项更新至2022年度。

（四）规范管理迈上新台阶。

1、完善内部管理。强化IT管理，推动ERP落地，制定完善相关管理制度，采取多种招募渠道引进人才，规范供应链管理行为。

2、严格抓好内控管理。加强公司内部流程监管，优化与建立内部审计监督手段，强化依法治企意识，杜绝内部违规违纪行为发生。

（二）未来发展战略

公司确立了“一体两翼”的产业布局，以沐邦高科总部为核心管理主体，打造“科技创新+资本驱动”的两翼，发展“光伏硅片产业、益智玩具”业务板块，同时，公司将以硅片业务为基础，向上游及下游拓展，构建集“硅料-硅片-电池”为一体的光伏产业链，从而实现跨越式高质量发展。

本议案已经第四届董事会第二十七次会议审议通过。

请各位股东审议。

江西沐邦高科股份有限公司

二〇二三年五月十九日

议案四、关于《江西沐邦高科股份有限公司2022年度监事会工作报告》的议案

各位股东：

2022年度，公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》等相关规定，认真履行有关法律、法规所赋予的监督职责，出席或列席了报告期内的所有股东大会、监事会和董事会，对公司长远发展计划、生产经营活动、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，维护公司和股东利益，促进公司规范运作、健康发展。现将监事会在本年度的主要工作报告如下：

一、监事会会议召开情况

2022年度，公司监事会共召开了十次监事会会议，具体召开情况如下：

二、监事会对下列事项发表意见

（一）公司依法运作情况

2022年度，公司监事会严格按照国家有关法律、法规以及《公司章程》等规定，认真履行职责，出席股东大会，列席董事会会议，并对公司2022年依法运作情况进行监督，监事会认为：2022年度，公司所有重大决策程序遵循了《公司法》以及《公司章程》的各项规定，已建立完善的内部控制制度，并能够得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反相关法律、法规及《公司章程》等有关规定，不存在公司及股东利益的情形。

（二）检查公司财务的情况

2022年度，公司监事会对报告期内公司的财务状况、财务管理和经营成果进行了监督和检查，认为：公司严格执行了《会计法》和《企业会计准则》等法律法规，公司财务管理体系完善、制度健全执行有效，财务状况良好。公司编制的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营

成果，无重大遗漏和虚假记载。大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告，该报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）公司对外担保等情况

公司严格遵守《公司章程》及相关法律法规的规定，认真履行对外担保情况的审批程序及披露义务，并能控制对外担保风险，未发现损害公司及股东权益的情况。

（四）公司关联交易情况

报告期内，监事会对公司发生的关联交易事项进行了监督和核查，认为:

公司发生的关联交易严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，定价公平合理，决策程序合法合规，相关信息披露及时充分，未发现有损害公司及股东利益的情况，未发现存在内幕交易行为。

（五）关于公司利润分配预案的核查意见

经公司全体监事审议后一致认为，2021年度公司利润分配预案的提议和审核程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，充分考虑了公司2021年度经营状况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，具备合法性、合规性、合理性，符合公司及全体股东的利益。

（六）监事会对定期报告的审核意见

报告期内，公司监事会认真审议了公司的定期报告，认为各定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。

三、监事会工作计划

2023年，公司监事会将继续按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法律、

法规、政策的规定，结合公司实际情况正确行使监事会职能，忠实勤勉履职，督促公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运作。同时，监事会将会继续加强监督职能，依法出席股东大会和列席公司董事会，及时掌握公司重大决策事项，监督促进各项决策程序的合法性，通过对公司生产经营情况以及财务状况的监督检查，进一步加强内控制度，防范经营风险，切实维护全体投资者的合法权益，促进公司持续、稳健发展。

本议案已经第四届监事会第十五次会议审议通过。请各位股东审议。

江西沐邦高科股份有限公司

二〇二三年五月十九日

议案五、关于《江西沐邦高科股份有限公司2022年度独立董事述职报告》的议案

各位股东：

2022年度，作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》等相关法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，围绕独立董事重点关注事项，谨慎、勤勉、尽责地行使法律所赋予的权利和职责，积极出席各次会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护公司和股东的合法利益。现将2022年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事个人工作履历、专业背景及兼职情况

陈名芹先生，1982年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，先后获得汕头大学管理学学士学位、硕士学位及重庆大学管理学博士学位（会计学专业）。2005年7月至2012年8月在汕头大学商学院工作，历任资讯拓展与学生事务管理员、学院办公室副主任、院长行政助理。2012年9月至2016年12月在重庆大学攻读博士，期间，2014年1月至2014年7月在香港中文大学会计学院兼职研究助理。2016年12月底至今任职于汕头大学商学院，历任会计学助理教授（讲师）、副教授，硕士研究生导师。现兼任广东潮阳农村商业银行股份有限公司监事、天际新能源科技股份有限公司独立董事、众业达电气股份有限公司独立董事、盛世长运（广东）体育股份有限公司（非上市公司）独立董事。2018年8月至今任公司独立董事。

黄倬桢，男，1956年8月出生，中国国籍,无境外永久居留权，本科学历。1997年4月至2001年10月，任江西纸业股份有限公司董秘兼证券部长；2001年11月至2015年5月，任江西联创光电科技股份有限公司总裁助理、董秘、党委副书记；2015年6月至2022年3月，历任联创电子科技股份有限公司副总裁、董秘、党委副书记（负责日常工作），现任江西联创宏声电子股份有限公司董事长助理、中文天地出版传媒集团股份有限公司独立董事、江西煌上煌

集团食品股份有限公司独立董事，2022年1月至今任公司独立董事。

胡宇辰先生(已离世)，1964年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，江西财经大学产业经济学专业博士，江西省中青年学科带头人、“江西省教学名师”、江西省“赣鄱555领军人才”、中国企业管理研究会常务副理事长、江西省管理学会副会长，先后在《管理世界》、《中国工业经济》等刊物发表学术论文50余篇，出版著作、教材12部，主持国家及省部级课题18项，其中有12项科研成果获省部级奖。1987年7月从哈工大管理学院毕业分配到江西财经大学工作。曾任工商管理学院书记、产业集群与企业发展研究中心主任、工商管理学院/MBA教育学院院长、工商管理学科首席教授（二级教授），博士生导师。2022年11月至2023年2月任公司独立董事。郭亚雄先生(已离职)，1965年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学博士，会计学教授、硕士研究生导师，在国内外权威、核心刊物发表学术论文11篇，主持和参与研究课题8项，荣获省部级优秀科研成果二等奖一项，三等奖两项。1985年至2000年，在江西财经大学工作，历任研究生处科长、副处长，经济与社会发展研究中心副主任等职。2001年1月至2005年3月，先后担任天音通讯控股股份有限公司副总经理、普洛股份有限公司财务总监、浙江横店集团有限公司审计部、企管部经理。2005年3月至今，任职于江西财经大学会计学院，从事会计、财务管理教学科研工作，兼任诚志股份有限公司、江西万年青水泥股份有限公司、仁和药业股份有限公司、海洋王照明科技股份有限公司、广东梅州客商银行股份有限公司等独立董事职务。2021年11月至2022年1月，郭亚雄先生担任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，我们未在公司和公司主要股东单位担任任何其他职务，不存在与公司、公司主要股东、实际控制人以及与其存在利害关系的单位或个人有可能妨碍我们独立客观判断的关系。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会、股东大会情况

作为公司独立董事，我们本着勤勉、对全体股东负责的态度，充分发挥专业所长，认真审阅和查验公司提交的相关会议资料，听取管理层的汇报，积极参与讨论并发表自己的意见和建议，审慎地行使表决权。报告期内，公司共计召开了6次股东大会会议和19次董事会会议。我们均积极出席前述应参加的会议，切实履行了独立董事的各项职责。2022年，我们重点对公司经营状况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行考察；同时，通过电话或邮件咨询，与公司非独立董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态。报告期内，公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，各重大经营决策事项的履行程序合法有效，我们对各项议案均投出了赞成票，无反对、弃权的情形。

（二）董事会各专门委员会的工作情况

1、独立董事出席专业委员会情况

作为公司董事会下设专门委员会的委员，充分利用我们所具备的企业管理、会计、法律等专业知识和实践经验，参与审议和决策公司的重大事项。报告期内，审计委员会共召开了7次会议，对公司财务会计报表、定期报告等事项进行审议，同时对公司的财务状况进行监督；薪酬与考核委员会召开1次会议，根据公司董事、监事及高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司2021年度董事、高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核；提名委员会召开3次，对公

司总经理、财务总监、副总经理的聘任进行审议；战略委员会召开4次会议，主要对公司2021年年度报告、资产重组、重大合同等相关议案进行审议。

2、现场考察情况及公司配合独立董事工作的情况

2022年，我们诚信履职，充分利用参加董事会、股东大会等时间定期到公司进行现场考察，现场调研了重大资产重组标的内蒙古豪安能源科技有限公司，深入了解公司经营情况及重大事项进展，积极关注公司信息披露工作的执行情况、董事会决议的执行情况以及内部控制体系的建设情况等。此外，我们通过会谈、邮件、电话等多种方式与公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，积极主动了解公司的生产经营和财务情况，及时关注外部环境及市场变化对公司的影响，为公司稳健和长远发展谏言献策。报告期内，公司对独立董事的工作给予信任与支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。公司高度重视与我们的沟通交流，多次积极主动汇报公司的生产经营和规范运作，召开相关会议前公司及时准确传递会议资料，为保障我们有效行使职权提供了必要条件，为我们更好的履行职责提供了支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2022年度，我们严格遵守并按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，对公司的关联交易是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依据相关程序进行审核。我们认为公司的关联交易定价公允、符合市场准则，审议程序合法合规，不存在利益输送等损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。

（二）对外担保及资金占用情况

1、根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，我们对公司对外担保情况进行了认真核查，我们认为：公司能够严格遵守《公司章程》及相关法律法规的规定，认真履行对外担保情况的审批程序及披露义务，并能控制对外担保风险，未发现损害公司股东，特别是中小股东权益的情

况。

2、报告期内未发现公司为控股股东及其他关联方提供违规担保的情况，公司亦不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形，公司能够严格遵守相关法律法规的有关规定。

（三）董事、高级管理人员的薪酬情况

报告期内，公司对董事、高级管理人员的履职情况进行了考评，并审核了公司关键人员薪酬的发放情况。我们认为公司董事、高级管理人员及关键人员的薪酬符合公司绩效考核和高管薪酬等的相关管理规定，薪酬发放符合有关法律以及公司章程、规章制度等的规定。

（四）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度审计机构和内控审计机构的议案》，同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构。

（五）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，我们对公司2021年度利润分配预案进行了审议。我们认为：公司2021年度利润分配的预案，符合公司当前的实际情况，且兼顾了公司与股东的利益，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同时，公司董事会在审议上述议案时表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

（六）公司及股东承诺履行情况

报告期内，上市公司及股东未发生不履行或违反承诺的情况。

（七）信息披露执行情况

2022年，公司完成4份定期报告，120份临时公告。综合全年的信息披露情况考虑，我们认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完

整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

（八）内部控制的执行情况

报告期内，公司基本建立了规范、健全的内部控制体系，能够保证内部控制制度的完整性、合理性及实施的有效性，有助于提高公司经营的效果与效率，确保公司行为合法合规。我们在公司内部控制评估过程中未发现公司内部控制体系存在重大缺陷。我们认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的内部控制。

（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会共计召开19次，会议的召开符合《公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的相关要求，公司董事诚信、勤勉地执行董事职责和义务，认真审议各项议案，科学合理地作出相应决策，为公司平稳、可持续发展提供了保障。

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会四个专门委员会，均严格按照《公司章程》《公司董事会议事规则》等规章制度，根据公司实际情况，认真、勤勉、忠实地履行各自职责。我们认为，公司董事会及其专门委员会的运作合法合规，所有重大事项均经过充分讨论和审议，董事会及专门委员会的运作合法有效。

四、总体评价和建议

2022年，作为公司独立董事，我们恪尽职守，勤勉尽责，本着对公司、股东、特别是中小股东负责的态度，秉承客观、公正、独立的原则，切实履行职责，积极参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的监督作用，保证公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。

2023年，我们将一如既往的按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续本着认真尽责、谨慎、勤勉的原则，履行独立董事的职责，促进公司规范运作，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

本议案已经第四届董事会第二十七次会议审议通过。

请各位股东审议。

江西沐邦高科股份有限公司

二〇二三年五月十九日

议案六、关于公司2022年度利润分配预案的议案各位股东：

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于母公司股东的净利润-228,762,092.64元，母公司年末累计未分配利润为 -100,601,532.64元。

鉴于公司2022年度合并报表未实现盈利，公司董事会为保障公司持续稳定经营和全体股东的长远利益，综合考虑公司2023年经营计划和资金需求，拟定2022年度利润分配预案为：不进行现金股利分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

本议案已经第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过。

请各位股东审议。

江西沐邦高科股份有限公司二〇二三年五月十九日

议案七、关于公司2023年度为子公司提供担保预计的议案

各位股东：

为满足公司及下属子公司经营和发展需要，提高决策效率，公司2023年度为子公司拟提供合计不超过216,485万元的担保额度，担保总额占公司2022年经审计净资产71,608.68万元的302.32%。

一、 为资产负债率70%以上的子公司提供的担保

单位：万元

二、 为资产负债率70%以下的子公司提供的担保

单位：万元

上述子公司主要财务数据如下：

公司董事会提请授权董事长或董事长指定授权人全权代表公司签署上述担保额度内的一切担保有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会止。本议案已经第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过。

请各位股东审议。

江西沐邦高科股份有限公司二〇二三年五月十九日

议案八、关于2023年度向银行等金融机构申请综合授信的议案

各位股东：

为满足公司经营和业务发展需要，改善融资结构，拓宽融资渠道，提升资金营运能力，应对不断变化的市场竞争，2023年度公司（含子公司）计划向银行及其他金融机构申请不超过人民币40.80亿元的综合授信额度（最终以银行及其他金融机构实际审批的授信额度为准），有效期至2023年年度股东大会决议公告之日止。授信种类包括各类贷款（含抵押、信用、担保贷款等）、融资租赁、供应链、保函、承兑汇票、信用证、进口押汇、出口保理等融资品种（包含但不限于上述融资品种），具体授信额度最终以实际审批的金额为准，该额度在有效期内可以循环使用。

为提高工作效率，拟授权公司董事长或董事长指定授权人在上述授信额度内签署相关合同文件。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司经营的实际资金需求确定。

本议案已经第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过。

请各位股东审议。

江西沐邦高科股份有限公司二〇二三年五月十九日

议案九、关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案各位股东：

根据公司经营实际情况，2022年度董事、高级管理人员任职期间薪酬如下：

其中，公司独立董事津贴按税前人民币6万元/年，逐月发放，独立董事参加董事会、股东大会及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使其职权时发生的必要费用由公司另行支付。本议案已经第四届董事会第二十七次会议审议通过。请各位股东审议。

江西沐邦高科股份有限公司

二〇二三年五月十九日

议案十、关于公司监事薪酬的议案

各位股东：

根据公司经营实际情况，2022年度公司监事任职期间薪酬如下：

本议案已经第四届监事会第十五次会议审议通过。请各位股东审议。

江西沐邦高科股份有限公司二〇二三年五月十九日