沐邦高科：关于江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函之回复报告

股票简称：沐邦高科 股票代码：603398

关于江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函

之回复报告

保荐人（主承销商）

（注册地址：成都市青羊区东城根上街95号）

二零二三年八月

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关于江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票

的审核中心意见落实函之回复报告上海证券交易所：

贵所于2023年8月24日出具的《关于江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（上证上审（再融资）[2023]611号）（以下简称“意见落实函”）已收悉，江西沐邦高科股份有限公司（以下简称“沐邦高科”、“发行人”或“公司”）与国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对意见落实函所提问题进行了认真讨论与核查，就需要发行人及各相关中介机构做出书面核查的有关问题逐项落实，本着勤勉尽责、诚实守信的原则就意见落实函所提问题进行了逐项回复，请予审核。说明：

一、如无特别说明，本回复中使用的简称或专有名词与《江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。在本回复中，合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

二、本回复中的字体代表以下含义：

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目录

问题1.关于经营业绩.................................................................................................... 3

问题2.关于本次募投项目.......................................................................................... 11

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问题1.关于经营业绩根据申报材料及回复：（1）2023年5月8日，发行人召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过关于公开转让美奇林100%股权的议案；（2）2020-2022年，公司净利润分别为3,992.01万元、-13,807.72万元和-22,907.75万元，2021年及2022年亏损主要系传统玩具业下游需求量下降；（3）根据交易对方承诺，豪安能源2022年度至2025年度的净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）分别为14,000万元、16,000万元、18,000万元和20,000万元，2022年度豪安能源的净利润为13,141.72万元，较预测值低6.12%。

请发行人说明：（1）玩具业务的后续安排及最新进展，玩具业务对公司未来业绩的影响，并完善相关风险提示；（2）结合豪安能源2022年未完成业绩承诺情况，说明收购定价公允性及确认大额商誉的合理性，是否存在商誉大幅减值风险。请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。回复：

一、玩具业务的后续安排及最新进展，玩具业务对公司未来业绩的影响，并完善相关风险提示

（一）玩具业务的后续安排及最新进展

1、玩具业务的后续安排

玩具业务是发行人发展光伏业务前的主要业务，2020年度和2021年度益智玩具收入分别为38,933.58万和27,796.54万元，占主营业务收入的比例分别为

78.90%和87.96%，占比较高。但是由于近年来我国传统玩具市场需求下降，而光伏产业发展目标明确，光伏产品市场需求大幅增长，经过审慎考虑，发行人2021年下半年确定了将光伏业务作为新的收入增长点，形成了“玩具+光伏”双主业共同发展的战略布局。2022年度，发行人益智玩具收入和光伏产品收入分别为13,654.21万元和68,420.07万元，占主营业务收入的比例分别是16.08%和

80.58%。

发行人在近20年的发展历程中积累了丰富的益智玩具研发与生产的技术储备和经验、客户资源。未来发行人将继续结合市场形势，在原有业务的基础上，

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重点围绕IP授权、盲盒以及国潮风等潮流产品进行研发、推广，提升产品差异化竞争实力，以及开展线上直播、短视频运营、跨境品牌联名、电商等新零售、新媒体渠道的运营新模式。但是由于传统玩具市场需求尚未明显恢复，近期发行人不再计划对玩具业务追加投资，并计划出售玩具运营业务相关资产和位于汕头市金平区的玩具生产厂区，保留汕头市濠江区的玩具生产厂区，由全资子公司广东邦宝益智玩具有限公司（以下简称“邦宝玩具”）经营自主品牌玩具业务。综上所述，目前玩具业务仍然是发行人的主营业务之一，但是近期发行人不再计划对玩具业务追加投资，并计划出售玩具运营业务相关资产和位于汕头市金平区的玩具生产厂区，保留自主品牌玩具业务。

2、出售玩具业务的最新进展

发行人于2023年1月11日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过《关于向全资子公司划转资产、股权的议案》，以2022年11月30日为基准日，将邦宝玩具金平厂区厂房、土地、愉珑湾商铺资产按评估价值划转至公司全资子公司广东邦筱宝科技有限公司（以下简称“邦筱宝科技”）；将美奇林100%股权按评估价值划转至公司全资子公司邦筱宝科技。未来公司将择机出售上述玩具业务相关资产，相关进展如下：

（1）金平厂区厂房、土地、愉珑湾商铺资产

公司已完成金平厂区厂房、土地、愉珑湾商铺相关玩具业务资产的评估工作，并取得北京华亚正信资产评估有限公司出具的资产评估报告。截至2022年11月30日，邦宝玩具金平厂区厂房、土地、愉珑湾商铺资产的评估值为10,267.47万元（不含增值税）。目前上述资产尚未划转至邦筱宝科技。

（2）美奇林100%股权

公司已完成美奇林100%股权的评估工作，并取得北京华亚正信资产评估有限公司出具的资产评估报告，截至2022年11月30日，美奇林100%股权评估值为 11,991.44万元（不含增值税）。发行人已于2023年2月28日将美奇林100%股权转让给邦筱宝科技。

2023年5月8日，发行人召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过关于公开转让美奇林100%股权的议案，拟通过公开转让（包括网络拍卖、公开挂牌交易等方式）的方式剥离经营玩具运营业务的主体美奇林，未来公司玩具业务

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主要由子公司邦宝玩具经营。公司于2023年5月5日取得北京华亚正信资产评估有限公司以2023年2月28日为评估基准日出具的股权评估报告，在持续经营前提下，截至评估基准日，美奇林100%股权评估值为10,043.36万元。公司于2023年5月19日在中拍平台（https://paimai.caa123.org.cn）以美奇林100%股权评估价值10,043.36万元为底价，公开拍卖美奇林100%股权，截至2023年5月30日，该拍卖因无人出价而流拍。

综上所述，发行人拟出售玩具业务相关的金平厂区厂房、土地、愉珑湾商铺资产和经营玩具运营业务的美奇林100%股权，目前已经完成评估工作，尚未确定买方，未来发行人将继续推进上述玩具资产的剥离工作。

（二）玩具业务对公司未来业绩的影响

报告期内发行人益智玩具收入分别为38,933.58万元、27,796.54万元和13,654.21万元，呈现逐年下降的趋势。2023年第一季度发行人玩具业务收入同比下降53.25%，玩具行业上市公司高乐股份和实丰文化营业收入分别同比下降

36.63%和27.17%，目前我国传统玩具市场需求下降趋势尚未扭转。

报告期内发行人玩具业务净利润分别为3,992.01万元、-13,807.72万元和-27,628.51万元，呈现逐年下降的趋势。2023年第一季度发行人玩具业务亏损1,751.27万元，预计玩具业务仍将持续亏损，对公司未来业绩持续造成负面影响。目前，发行人已经计划剥离部分玩具业务资产，降低玩具业务对发行人未来业绩的负面影响。若发行人未能成功剥离部分玩具业务资产，按照发行人玩具业务2023年第一季度亏损额测算，玩具业务每年将减少发行人净利润约7,000万元。

（三）发行人已经完善并披露了相关风险提示

发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、其他重大事项提示”完善相关风险提示：

“12、2023年5月8日，发行人召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过关于公开转让美奇林100%股权的议案，为优化公司资产结构，积极有效盘活存量资产，合理配置资源，公司拟公开转让（包括网络拍卖、公开挂牌交易等方式）美奇林100%股权。公司参照北京华亚正信资产评估有限公司以2023年2月28日为评估基准日评估的美奇林股东全部权益市场价值（评估报告编号：华亚正信评报字[2023]第B01-0091号），确定以10,043.36万元为底价，通过公开

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转让出售美奇林100%股权，最终交易价格根据拍卖结果确定。目前第一次拍卖已经流拍，本次交易尚未确定交易对象，暂无法判断是否构成关联交易，未来能否出售成功尚不确定。美奇林报告期内的净利润分别为3,956.76万元、-1,309.51万元和-6,664.48万元，2021年度及2022年度持续亏损，目前我国传统玩具市场需求减少的趋势尚未改变，预计短期内美奇林难以扭亏为盈，因此若美奇林未能成功出售将对发行人造成持续的负面影响。若发行人保留目前玩具业务全部资产，按照发行人2023年第一季度玩具业务亏损额测算，玩具业务每年将减少发行人净利润约7,000万元。”

二、结合豪安能源2022年未完成业绩承诺情况，说明收购定价公允性及确认大额商誉的合理性，是否存在商誉大幅减值风险。

（一）豪安能源2022年未完成业绩承诺情况

豪安能源2022年度实现的净利润为13,141.72万元，扣除非经常性损益后的净利润为13,143.19万元，未能实现2022年度承诺的业绩14,000万元，较承诺业绩值低858.28万元（扣除非经常性损益前后孰低），主要由以下原因导致：

1、2022年2月下旬至3月中旬豪安能源所在地政府为防止疾病传播，对高速公路实施封控，导致豪安能源的原材料供应及产品外发受到影响。

2、2022年8月份豪安能源所在地土默特右旗遭遇强降雨，爆发山洪，电力供应中断导致停产约2周。

由于受以上原因影响，2022年2月、3月、8月的生产量和主营业务收入低于其他月份的平均值，相关的对比如下：

从上表可以看出，受上述因素影响，豪安能源2022年2月、3月、8月平均主营业务收入为6,833.65万元，其他月份平均主营业务收入为8,474.14万元，受影响的3个月平均主营业务收入低于其他月份1,640.49万元，3个月合计损失约4,900万元收入，按照其2022年度主营业务毛利率及所得税率测算，损失净利润约900万元，导致豪安能源未能实现2022年度承诺的业绩。但是导致豪安能源未完成业绩

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承诺的原因具有偶发性，对豪安能源生产经营未持续产生不利影响。

（二）本次交易的定价具有公允性

根据2022年4月15日沐邦高科与豪安能源及其股东签署的《股权收购协议》，公司收购豪安能源100%股权交易对价为9.80亿元，该交易对价系参考公司聘请的评估机构出具的以2021年12月31日为基准日的评估报告中的评估值为基础协商确定，具有公允性，具体分析如下：

1、收购定价参考评估结果协商确定，为评估值的93.33%，具有公允性

根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2022】第0201号评估报告，本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，以收益法的评估结果作为本次评估的结论。根据评估报告，豪安能源100%股权价值的评估结果为10.50亿元，交易各方以评估结果为基础并经友好协商，最终确定的交易对价为9.80亿元，交易对价为评估值的93.33%，差异较小。

2、收购定价对应的市盈率与光伏行业交易差异较小，具有公允性

选取以下光伏行业收购案例作为可比案例进行分析，具体情况如下：

数据来源：Wind数据库，市盈率=被收购公司100%股权价值/交易前一年净利润；因上饶捷泰新能源科技有限公司和黄山富乐新能源科技有限公司交易前一年净利润为负数，因此市盈率平均值不予采用。

由上表可知，本次交易中豪安能源的市盈率为10.71，略低于可比交易案例的市盈率平均值12.63，与可比交易案例的市盈率相比，豪安能源的市盈率处于合理范围内，具有公允性。

3、收购定价低于光伏行业上市公司市盈率，维护了上市公司股东的利益

评估基准日2021年12月31日，光伏行业可比A股上市公司中环股份、隆基股份、弘元绿能的估值情况如下表所示：

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数据来源：Wind数据库

截至2021年12月31日，光伏行业可比上市公司市盈率（TTM）平均值为

40.16，光伏指数（884045.WI）平均市盈率（TTM）为48.64，市盈率中值为46.55。根据本次交易定价及豪安能源2021年度的净利润金额计算，豪安能源市盈率为

10.71，低于同行业可比上市公司市盈率及光伏指数（884045.WI）平均市盈率，有效维护了上市公司股东的利益。综上所述，发行人收购豪安能源的价格参考上海东洲资产评估有限公司的评估结果确定，交易对价为评估值的93.33%，交易对价对应的市盈率与可比交易相比差异较小，收购豪安能源的定价具有公允性。收购定价对应的市盈率低于同行业可比上市公司市盈率及光伏指数（884045.WI）平均市盈率，有效维护了上市公司股东的利益。

4、2022年度豪安能源未实现业绩承诺不影响收购定价额公允性根据上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告，豪安能源100%股权价值为10.50亿元，而本次交易对价为9.80亿元，较评估结果存在6.67%的折价率。豪安能源2022年度实现的净利润为13,141.72万元（扣除非经常性损益前后孰低），较承诺业绩值14,000万元低6.12%，未超过6.67%的折价率。因此即使2022年度豪安能源未实现业绩承诺，本次交易定价仍具有公允性。

（三）发行人确认大额商誉具有合理性，目前不存在商誉大幅减值风险。2022年4月30日，公司取得豪安能源控制权，购买日商誉确认情况如下：

单位：万元

公司收购豪安能源商誉确认符合会计准则的规定，确认商誉金额较大主要系豪安能源成立时间较短，实收资本及累积的未分配利润偏低，导致账面净资产偏低，而其预期收益情况较好，净资产收益率较高。豪安能源账面净资产无法全面反映其真实价值，而交易对价以收益法评估结果为基础协商确定，故确认的大额商誉具有合理性。

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1、目前上市公司收购豪安能源形成的商誉不存在减值的情形

公司收购豪安能源后，豪安能源所处光伏行业仍处于快速发展阶段，豪安能源经营持续向好，截至2023年6月30日止，豪安能源经营业绩与预测数对比如下：

单位：万元

注：2023年1-6月净利润预测数根据全年预测数除以2确定；2023年1-6月净利润数据未经审计。

从上表可以看出，豪安能源业绩实际完成率较高，2022年度虽因偶发因素导致净利润低于预测数，但是差异金额较小，并且影响因素均为偶发性，因此商誉不存在大幅减值的风险。

根据上海东洲资产评估有限公司出具的《江西沐邦高科股份有限公司拟对合并内蒙古豪安能源科技有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值资产评估报告》（东洲评报字【2023】第0076号），截至2022年12月31日豪安能源资产组可回收价值为132,000.00万元，高于含商誉的资产组的账面价值，确认因收购豪安能源形成的商誉不存在减值。

2023年1-6月豪安能源实现净利润约9,001万元，超过盈利预测数，尽管豪安能源2023年第二季度较第一季度净利润有所下滑，但随着豪安能源二期3GW硅片项目2023年下半年陆续投产，以及2023年下半年硅片价格开始明显回升

，豪安能源的经营情况良好，因此上市公司收购豪安能源形成的商誉目前不存在减值的迹象。

2、发行人已就收购豪安能源所形成的商誉是否存在减值的风险作了风险提示并披露尽管目前豪安能源经营情况良好，并且不存在减值迹象，但企业的经营和业绩受到很多方面的影响，未来若经济形势和市场环境发生重大不利变化，豪安能源的业绩存在下滑的风险，进而导致上述商誉存在减值的风险，因此发行人已在

根据TCL中环公布的价格，2023年7月9日N型182mm（厚130μm）的硅片单价为2.9元/片，P型182mm（厚150μm）的硅片单价为2.85元/片；而2023年8月21日N型182mm（厚130μm）的硅片单价为3.47元/片，上涨了约19.66%，P型182mm（厚150μm）的硅片单价为3.35元/片，上涨了17.54%，硅片价格已经开始明显回升，

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募集说明书“重大事项提示”之“一、重大风险提示”就上述重大资产收购形成商誉作出如下风险提示：

“（四）商誉较大及商誉减值的风险发行人收购豪安能源的交易对价为9.80亿元，豪安能源100%股权已于2022年5月11日过户至发行人名下。本次交易完成后，发行人因收购豪安能源新增商誉金额7.83亿元。若豪安能源在未来经营中实现的收益未达预期，本次收购豪安能源所形成的商誉将存在较高的减值风险，一旦计提商誉减值，将直接影响上市公司的损益及净资产。

......”

三、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

1、访谈发行人管理人员，检查发行人的董事会决议，了解发行人业务发展规划。

2、检查北京华亚正信资产评估有限公司出具的评估报告和中拍平台的拍卖情况，了解发行人出售美奇林100%股权的进展情况。

3、查询玩具行业上市公司2023年第一季度收入情况。

4、访谈豪安能源管理层，查阅相关生产销售资料，了解2022年度净利润低于预测数的原因及合理性，分析是否存在商誉减值风险。

5、访谈公司管理层和豪安能源股东，查阅收购豪安能源的相关文件，了解股权收购的定价方式及合理性。

6、根据《企业会计准则第20号——企业合并》相关准则，复核公司管理层确定购买日的过程以及有关购买日商誉计算的准确性，是否符合会计准则规定。

7、获取并复核管理层商誉减值测试模型和评估机构出具的商誉所在资产组可回收价值资产评估报告，评估模型使用的方法的合理性和一贯性；评估公司管理层在预测未来现金流量时采用的关键假设及判断的合理性；复核商誉减值测试模型的计算准确性。

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（二）核查意见

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、目前玩具业务仍然是发行人的主营业务之一，但是近期发行人不再计划对玩具业务追加投资，并计划出售玩具运营业务相关资产和位于汕头市金平区的玩具生产厂区；目前已经完成拟出售资产的评估工作，尚未确定买方，未来发行人将继续推进上述玩具资产的剥离工作。

2、若发行人未能成功出售玩具业务相关资产，未来玩具业务将对发行人造成持续的负面影响；针对上述情况，发行人已在募集说明书中进行风险提示。

3、豪安能源2022年未能完成业绩承诺主要是因为：（1）2022年2月下旬至3月中旬豪安能源所在地政府为防止疾病传播，对高速公路实施封控，导致豪安能源的原材料供应及产品外发受到影响；（2）2022年8月份豪安能源所在地土默特右旗遭遇强降雨，爆发山洪，电力供应中断导致停产约2周。未能完成业绩承诺的原因具有偶然性。

4、发行人收购豪安能源的定价具有公允性。

5、发行人因收购豪安能源确认大额商誉具有合理性，收购豪安能源形成的商誉目前不存在大幅减值的风险，若豪安能源在未来经营中实现的收益未达预期，将存在减值风险，发行人已经在募集说明书中进行披露。

问题2.关于本次募投项目

根据申报材料及回复，本次拟使用募集资金7.15亿元用于“10,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目”，原材料来源于废硅料。

请发行人说明：“10,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目”原材料的来源情况，是否足以保障该项目的长期运行，并完善相关风险提示。

请保荐机构核查并发表明确意见。回复：

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一、“10,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目”原材料的来源情况，是否足以保障该项目的长期运行，并完善相关风险提示。

（一）“10,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目”原材料的来源充足，足以保障该项目的长期运行

10,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目的原材料是单晶硅锅底料、多晶破碎的落地料、线切硅粉（经过中频炉熔炼的块状料）等废硅料，主要形成于光伏硅片生产过程中。本募投项目达产后每年的废硅料使用量约1.1万吨，加上公司正在实施的5,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目，未来公司每年的废硅料需求约1.7万吨。根据中国光伏行业协会《中国光伏产业发展路线图（2022-2023年）》公布的数据，2022年全国多晶硅产量82.7万吨，多晶硅生产成光伏硅片的过程中产生的废硅料足以满足公司未来的需求。以2022年为例，假设当年生产的多晶硅在当年全部用于生产成光伏硅片，按照《中国光伏产业发展路线图（2022-2023年）》公布的参数测算废硅料产量如下：

注：切片环节按照金刚线母线直径38微米、硅片厚度150微米测算，不考虑其他损耗。

按照《中国光伏产业发展路线图（2022-2023年）》公布光伏硅片生产各环节耗硅量测算，我国光伏行业2022年度产生的废硅料约20.45万吨，远超发行人未来废硅料的需求1.7万吨。未来随着我国光伏行业的发展，光伏行业的废硅料将大幅增加，10,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目原材料的来源充足，足以保障本募投项目的长期运行。

（二）发行人已完善并披露相关风险提示

发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“一、重大风险提示”补充披露如下风险：

“（五）10,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目的原材料采购量不足以满足本募投项目长期满负荷运行的风险

10,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目的原材料是单晶硅锅底料、多晶破

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碎的落地料、线切硅粉（经过中频炉熔炼的块状料）等废硅料，主要形成于光伏硅片生产过程中，而光伏硅片生产商并不以销售废硅料为主营业务，其一般会将废硅料销售给硅料贸易商，因此预计未来公司将采取以向硅料贸易商采购废硅料为主，以向光伏硅片生产商采购为辅的方式获取本募投项目的原材料。相对于原生多晶硅生产商，硅料贸易商较为分散，规模较小，经营不稳定，公司将尽可能与多家贸易商采购废硅料以确保该项目具有充足、稳定的原材料供应。若未来与公司合作的主要贸易商经营异常或减少与公司的合作规模，将导致发行人面临原材料采购量不足以满足本募投项目长期满负荷运行的风险。”

二、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

1、查询发行人签订的废硅料采购合同，访谈发行人采购人员，了解发行人废硅料的主要来源。

2、查询《中国光伏产业发展路线图（2022-2023年）》，根据其公布的行业参数测算我国光伏行业废硅料产量。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、10,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目的原材料主要产生于光伏硅片生产环节，发行人将通过向硅料贸易商或硅片生产商采购以获取本募投项目的原材料，本募投项目的原材料来源广泛且充足，足以保障该项目的长期运行。

2、发行人已在募集说明书中补充披露“10,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目的原材料采购量不足以满足本募投项目长期满负荷运行的风险”。

保荐机构对发行人回复的总体意见：对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。

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（本页无正文，为《关于江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函之回复报告》之发行人盖章页）

江西沐邦高科股份有限公司

年 月 日

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发行人董事长声明本人已认真阅读《关于江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函之回复报告》的全部内容，确认本回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长（法定代表人）：

廖志远

江西沐邦高科股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为《关于江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函之回复报告》之保荐机构签章页）

保荐代表人：

丁峰 宋乐真

国金证券股份有限公司

年 月 日

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保荐机构法定代表人声明本人已认真阅读《关于江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函之回复报告》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人（董事长）：

冉云

国金证券股份有限公司

年 月 日