沐邦高科：关于修订《公司章程》的公告

查股网 2023-11-30 沐邦高科(603398)公司公告

证券代码：603398 证券简称：沐邦高科公告编号：2023-091

江西沐邦高科股份有限公司关于修订《公司章程》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江西沐邦高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月29日召开了第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于修订<江西沐邦高科股份有限公司章程>的议案》。根据《上市公司独立董事管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则）》等法律、法规、规范性文件的相关规定，现对《公司章程》中相关条款作如下修订：

修订前	修订后
第一百一十七条 …… （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过300万元；	第一百一十七条 …… （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过300万元；（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过3000万元。
第一百三十四条公司董事会设立审计委员会、提名委员会和薪酬、考核委员会和战略委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占有二分之一以上的	第一百三十四条公司董事会设立审计委员会、提名委员会和薪酬、考核委员会和战略委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占有二分之一以上的比例并担任召集

比例。董事会下设专门委员会，应经股东大会决议通过。

比例。董事会下设专门委员会，应经股东大会决议通过。	人。董事会下设专门委员会，应经股东大会决议通过。
第一百三十五条审计委员会主要负责对公司经营管理和投资业务进行合规性控制，对公司内部稽核审计工作结果进行审查和监督，主要职责如下：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司的内控制度；（六）董事会赋予的其他职责。	第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，且由独立董事担任召集人。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百三十六条提名委员会的主要	第一百三十六条提名委员会负责拟定

职责如下：

（一）研究董事、经理人员的选择标

准和程序并提出建议；

（二）广泛搜寻合格的董事和经理人

员的人选；

（三）对董事候选人和经理人选进行

审查并提出建议；

（四）董事会赋予的其他职责

职责如下：（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；（四）董事会赋予的其他职责

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十七条薪酬与考核委员会的主要职责如下：（一）根据金融及证券行业的特点，根据董事及经理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，制定并执行适合市场环境变化的绩效评价体系、具备竞争优势的薪酬政策以及与经营业绩相关联的奖惩激励措施；上述薪酬政策主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（二）审查公司董事及经理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

第一百三十七条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

（四）董事会授权的其他事宜。

薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案在董事会审议通过的薪酬政策范畴内，由薪酬与考核委员会负责实施。薪酬与考核委员会必须由公司的独立董事担任召集人。

（四）董事会授权的其他事宜。

除上述条款外，《公司章程》的其他条款保持不变。本次修订公司章程事宜尚需提交公司股东大会审议。特此公告。

江西沐邦高科股份有限公司董事会

二〇二三年十一月三十日

附件：公告原文