沐邦高科：国金证券股份有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性审核报告

国金证券股份有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司

向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性审核报告

上海证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2928号）批复，同意江西沐邦高科股份有限公司（以下简称“沐邦高科”、“发行人”、“公司”）向特定投资者发行人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐人（主承销商）”）作为沐邦高科本次发行的保荐人（主承销商），对公司本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为沐邦高科本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）以及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及发行人董事会、股东大会通过的与本次发行相关的决议及本次发行的发行与承销方案的规定，对发行人本次发行股票的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，现将有关情况报告如下：

一、本次发行概况

（一）发行股票种类、面值及上市地点

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票的方式，发行期首日为2024年1月25

日。

（三）定价基准日、定价原则及发行价格

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2024年1月25日。本次向特定对象发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即发行底价为15.58元/股。

北京德恒律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，上市公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为15.58元/股，与发行底价的比率为100.00%。

本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合本次《江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”）的规定。

（四）发行数量及发行规模

根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股票数量为91,007,017股，发行规模为1,417,889,324.86元，符合公司董事会及股东大会决议的有关规定，满足《关于同意江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2928号）的相关要求，且发行股数超过本次《发行与承销方案》拟发行股票数量的70%。

（五）发行对象与认购方式

根据投资者申购报价情况，公司向特定对象发行股票的发行对象共12名，不超过35名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，均以现金方式认购本次发行的股份。

本次发行对象具体如下：

1 诺德基金管理有限公司 16,535,921 257,629,649.18 6

财通基金管理有限公司

3 UBS AG

5,070,603 78,999,994.74 6

广东荣炜基业私募证券基金管理有限公司（代广东荣炜基业私募证券基金管理有限公司－荣炜进取三号私募证券投资基金）

3,209,242 49,999,990.36 6

浙江弘悦私募基金管理有限公司（代浙江弘悦私募基金管理有限公司－弘悦晟泽三号私募证券投资基金）

19,929,396 310,499,989.68 6

郑佐娉

寿宁投资管理（上海）有限公司（代寿宁投资管理（上海）有限公司－寿宁点金12号私募证券投资基金）

7,220,795 112,499,986.10 68 胡琦 3,209,242 49,999,990.36 6

陆立明

10 朱立华 3,209,242 49,999,990.36 6

宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）（代宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）－宁聚映山红2号私募证券投资基金）

6,418,485 99,999,996.30 6

河南中赢智胜私募基金管理有限公司（代河南中赢致胜投资管理有限公司－中赢可转债1号私募证券投资基金）

5,776,636 89,999,988.88 6

（六）限售期安排

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得上市交易或转让。

本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次向特定对象发行股票的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期结束后减持需按中国证监会、上交所的有关法律法规及《公司章程》等相关规定执行。

发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合

“河南中赢致胜投资管理有限公司－中赢可转债1号私募证券投资基金”管理人河南中赢致胜投资管理有限公司已更名为河南中赢智胜私募基金管理有限公司，股卡产品名称尚未变更。

伙。

（七）募集资金和发行费用

根据发行人本次《发行与承销方案》，本次向特定对象发行股份拟募集资金总额不超过人民币17.06亿元（含发行费用）。经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为1,417,889,324.86元，扣除相关发行费用（不含增值税）16,138,375.95元，实际募集资金净额为1,401,750,948.91元，将全部用于收购豪安能源100%股权项目、10,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目和补充流动资金。

本次发行的募集资金金额符合中国证监会、上交所的相关规定，符合上市公司相关董事会、股东大会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2022年2月15日，发行人召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于<江西沐邦高科股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案>的议案》《关于<公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》等与本次发行相关的议案。

2022年3月28日，发行人召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于<调整公司2022年度非公开发行A股股票方案>的议案》《关于<江西沐邦高科股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

2022年5月5日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，会议审议并表决通过了前述相关议案，并授权董事会办理本次发行的相关事项。2022年9月29日，发行人召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<非公开发行A股股票预案（二次修订稿）>的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》。全面实行股票发行注册制后，发行人于2023年2月22日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（三次修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票具体事宜（修订稿）的议案》《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会有效期及股东大会授权董事会办理相关事宜有效期的议案》等与本次发行相关的议案。2023年3月10日，发行人召开2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》和《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会有效期及股东大会授权董事会办理相关事宜有效期的议案》。2023年4月4日，发行人召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（四次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。2023年7月18日，发行人召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（五次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

2023年10月30日，发行人召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过

了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》。

（二）监管部门审核过程

2023年8月23日，发行人收到上交所出具的《关于江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上交所上市审核中心审核意见为发行人发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。2023年12月29日，中国证监会出具了《关于同意江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2928号），同意沐邦高科向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起12个月内有效。

本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，本次发行履行了必要的内外部审批程序。

三、本次发行的具体情况

（一）《认购邀请书》及《追加认购邀请书》的发送情况

发行人及主承销商已于2024年1月24日向上交所报送《发行与承销方案》及会后事项承诺函，并于2024年1月24日收盘后向116名（未剔除重复）投资者发出《认购邀请书》及附件材料。前述116名投资者包括：①已提交认购意向函的32名投资者；②发行人前20名股东中的18名股东（不包括发行人、国金证券的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方、持有发行人5%以上股份的股东及其控制的企业）；③其他符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》规定条件的投资者，包括证券投资基金管理公司36名、证券公司14名、保险机构14名、其他投资者2名。

自《发行与承销方案》《江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》报备上交所后至申购报价前一日24时前（即2024年1月28日24时前），新增收到10名投资者认购意向函。发行人、主承销商在北京德恒律师事务所的见证下，向新增收到认购意向函的投资者补发了《认购邀请书》及附件材料。新增发送《认购邀请书》及附件材料的投资者如下：

河南中赢智胜私募基金管理有限公司2 深圳泽源私募证券基金管理有限公司

寿宁投资管理（上海）有限公司4 青岛鹿秀投资管理有限公司5 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）

浙江宁聚投资管理有限公司7 陆立明

朱立华9 曹星10 胡琦

由于首轮申购结束后，投资者认购资金未达到本次发行拟募集资金总额、认购股数未达到拟发行股数，且有效认购家数不足35家，发行人及主承销商决定启动追加认购程序，并于2024年1月29日向首轮已发送过《认购邀请书》的126名投资者（未剔除重复）发送了《追加认购邀请书》及附件材料。

经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议，也符合向上交所报送的《发行与承销方案》文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

（二）本次发行的申购报价情况

经北京德恒律师事务所现场见证，在《认购邀请书》所规定的申购时间内（2024年1月29日（T日）上午9:00-12:00），保荐人（主承销商）共收到10名认购对象的《申购报价单》。参与本次发行的认购对象均在本次认购邀请文件发送范围内，并按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件。除2名证券投资基金管理公司和1名合格境外机构投资者（QFII）无需缴纳申购保证金之外，其余7名认购对象均按照《认购邀请书》的要求按时足额缴纳申购保证金。上述10名投资者均为有效申购。

首轮申购报价情况如下：

1 胡琦 15.58 50,000,000.00 是 是

广东荣炜基业私募证券基金管理有限公司（代广东荣炜基业私募证券基金管理有限公司－荣炜进取三号私募证券投资基金）

15.60 50,000,000.00 是 是3 郑佐娉 15.58 200,000,000.00 是 是4 陆立明 15.58 50,000,000.00 是 是5 UBS AG

17.30 50,000,000.00

不适用 是

15.62 79,000,000.00

6 朱立华 15.58 50,000,000.00 是 是

浙江弘悦私募基金管理有限公司（代浙江弘悦私募基金管理有限公司－弘悦晟泽三号私募证券投资基金）

15.58 285,500,000.00 是 是8 财通基金管理有限公司 15.79 68,260,000.00 不适用 是

寿宁投资管理（上海）有限公司（代寿宁投资管理（上海）有限公司－寿宁点金12号私募证券投资基金）

15.58 112,500,000.00 是 是

10 诺德基金管理有限公司

17.61 110,690,000.00

不适用 是 16.99 157,380,000.00

15.99 257,630,000.00

由于首轮申购结束后，投资者认购资金未达到本次发行拟募集资金总额、认购股数未达到拟发行股数，且有效认购家数不足35家，发行人及主承销商决定启动追加认购程序。根据《发行与承销方案》，发行人及主承销商以确定的价格向投资者征询追加认购意向。2024年1月30日上午8时至2024年1月31日18时，在发行人律师的全程见证下，主承销商共收到3名认购对象（其中1名为首轮报价的投资者）的追加认购申请，3名认购对象均按照《追加认购邀请书》的规定提交了《追加认购申购报价单》及完整的附件。根据《追加认购邀请书》的要求，除1名首轮报价的投资者无需缴纳申购保证金之外，其余2名认购对象均按照《追加认购邀请书》的要求按时足额缴纳申购保证金。上述3名认购对象均为有效申购。

具体追加申购情况如下：

/

宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）（代宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）－宁聚映山红2号私募证券投资

基金）

15.58 100,000,000.00 是

是

浙江弘悦私募基金管理有限公司（代浙江弘悦私募基金管理有限公司－弘悦晟泽三号私募证券投资基金）

15.58 25,000,000.00 不适用

是

河南中赢智胜私募基金管理有限公司（代河南中赢致胜投资管理有限公司－中赢可转债1

是否为有

效申购号私募证券投资基金）

15.58 90,000,000.00 是

是

（三）发行价格、发行对象及最终获配情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》及《追加认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为15.58元/股，发行股份数量为91,007,017股，认购总金额为1,417,889,324.86元，最终确定12名对象获得配售。本次发行最终配售结果如下：

号私募证券投资基金）序号

诺德基金管理有限公司

2 财通基金管理有限公司 4,381,243 68,259,765.94 6

广东荣炜基业私募证券基金管理有限公司（代广东荣炜基业私募证券基金管理有限公司－荣炜进取三号私募证券投资基金）

3,209,242 49,999,990.36 6

浙江弘悦私募基金管理有限公司（代浙江弘悦私募基金管理有限公司－弘悦晟泽三号私募证券投资基金）

19,929,396 310,499,989.68 66 郑佐娉 12,836,970 199,999,992.60 6

寿宁投资管理（上海）有限公司（代寿宁投资管理（上海）有限公司－寿宁点金12号私募证券投资基金）

7,220,795 112,499,986.10 68 胡琦 3,209,242 49,999,990.36 69 陆立明 3,209,242 49,999,990.36 6

朱立华

宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）（代宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）－宁聚映山红2号私募证券投资基金）

6,418,485 99,999,996.30 612 河南中赢智胜私募基金管理有限公司（代5,776,636 89,999,988.88 6

河南中赢致胜投资管理有限公司－中赢可转债1号私募证券投资基金）

（月）合计

91,007,017 1,417,889,324.86 -

认购对象已分别与发行人签署《江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票之股份认购协议》。本次发行对象未超过《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》规定的35名投资者上限。本次发行对象及其关联方（包括一致行动人）本次认购后所持公司股份合计不超过发行后公司总股本的5%。本次发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其各自控制或者施加重大影响的关联方以及持有发行人5%以上股份的股东及其控制的企业，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合上市公司相关董事会、股东大会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定。

（四）关于认购对象适当性的说明

本次发行参与报价并最终获配的投资者已按照《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定、主承销商投资者适当性管理相关制度及《认购邀请书》《追加认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）及律师对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：

合计

序号

诺德基金管理有限公司专业投资者 是

财通基金管理有限公司专业投资者 是

UBS AG

专业投资者 是

广东荣炜基业私募证券基金管理有限公司

专业投资者 是

浙江弘悦私募基金管理有限公司专业投资者 是

郑佐娉专业投资者 是

寿宁投资管理（上海）有限公司专业投资者 是

胡琦普通投资者，C4级 是

陆立明普通投资者，C5级 是

朱立华普通投资者，C5级 是

宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）

专业投资者 是

河南中赢智胜私募基金管理有限公司

专业投资者 是

经核查，上述12家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（五）关于认购对象关联关系情况的说明

本次认购对象及其出资方不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其各自控制或者施加重大影响的关联方以及持有发行人5%以上股份的股东及其控制的企业，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。本次发行的单个认购对象及其关联方（包括一致行动人）认购本次发行的股份后所持发行人股份合计数不超过发行后总股本的5%。本次发行的认购对象之间不存在关联关系。

（六）关于认购对象资金来源的说明

根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，保荐人（主承销商）须对本次认购对象资金来源进行核查。

经保荐人（主承销商）和发行人律师核查：

本次发行的认购对象均承诺：“我方及我方最终认购方不包括沐邦高科、国金证券的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其各自控制或者

施加重大影响的关联方以及持有发行人5%以上股份的股东及其控制的企业，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；不存在直接或通过其利益相关方接受发行人的控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、国金证券及前述主体关联方作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，以及提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”

综上所述，本次认购对象的资金来源的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》及上交所的相关规定。

（七）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

根据竞价结果，保荐人（主承销商）和本次发行见证律师北京德恒律师事务所对本次向特定对象发行股票获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

郑佐娉、胡琦、陆立明和朱立华以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法规规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募基金管理人登记或私募投资基金或私募资产管理计划备案程序。

UBS AG为合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行私募基金管理人登记或私募投资基金或私募资产管理计划备案程序。

诺德基金管理有限公司和财通基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，已根据《中华人民共和国证券投资基金法》规定取得中国证监会的批准。上

述公司管理的参与本次发行认购的资产管理计划已在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。

广东荣炜基业私募证券基金管理有限公司、浙江弘悦私募基金管理有限公司、寿宁投资管理（上海）有限公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）和河南中赢智胜私募基金管理有限公司

及其管理的私募基金产品已按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法规规定在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人登记和私募投资基金备案，并已提供登记备案证明文件。

综上，经保荐人（主承销商）和北京德恒律师事务所核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

（八）本次发行的缴款及验资情况

发行人和国金证券于2024年2月1日向12名发行对象发出《江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》。

截至2024年2月5日17:00止，除郑佐娉缴纳部分认购资金以外，其他投资者均已及时足额缴纳了认购资金。

根据郑佐娉出具的《说明函》，该投资者已于2024年2月5日下午16:48和16:49明确指令托管将剩余认购款项分两笔划汇至主承销商指定账户，因托管行操作及流程原因以上两笔款项未能在指定时间内到账，最终分别于2024年2月5日下午17:02和晚上20:32划至主承销商指定账户。发行人针对此事项出具了《确认函》，认可该投资者的认购行为及认购款项到账延迟的原因情形，发行

河南中赢智胜私募基金管理有限公司在中国证券投资基金业协会提交的私募基金管理人公司备案名称变更申请尚未办理完成，当前公司备案名称为河南中赢致胜投资管理有限公司。

人认为不影响本次发行结果的公平、公正，确认该笔认购款项有效。

鉴于郑佐娉有完全履约的意愿，且其认购款项已于2024年2月5日晚上20:32足额到账，发行人、保荐人（主承销商）和发行见证律师对郑佐娉的认购行为予以认可，确认该投资者认购资金全部有效。根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年2月6日出具的《江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票资金验证报告》（川华信验（2024）第0006号），截至2024年2月5日止，保荐人（主承销商）指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都新华支行51001870836051508511账户已收到沐邦高科本次向特定对象发行股票申购资金人民币1,417,889,324.86元。本次获配申购人郑佐娉多缴纳申购资金人民币7.40元，共计收到人民币1,417,889,332.26元。

2024年2月6日，保荐人（主承销商）在扣除尚需支付的保荐承销费用（不含增值税）后向发行人指定账户划转了认购款项。同日，保荐人（主承销商）将郑佐娉多缴纳申购资金人民币7.40元退回至投资者划款账户。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年2月7日出具的《江西沐邦高科股份有限公司发行人民币普通股（A股）91,007,017股后实收股本的验资报告》（大华验字[2024]0011000071号），截至2024年2月6日，沐邦高科本次向特定对象发行股票总数量为91,007,017股，募集资金总额为人民币1,417,889,324.86元，扣除不含增值税发行费用人民币16,138,375.95元后，实际募集资金净额为人民币1,401,750,948.91元，其中计入股本人民币91,007,017.00元，计入资本公积人民币1,310,743,931.91元。

经核查，主承销商认为，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》《追加认购邀请书》的约定，符合上市公司关于本次发行的董事会、股东大会决议，符合本次发行的《发行与承销方案》的规定，符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。

四、本次发行过程中的信息披露情况

2023年8月23日，发行人收到上交所出具的《关于江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上交所上市审核中心审核意见为发行人发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。发行人于2023年8月24日进行了公告。

2024年1月4日，发行人收到中国证监会于2023年12月29日出具的《关于同意江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2928号），中国证监会同意沐邦高科向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起12个月内有效。发行人于2024年1月5日进行了公告。

保荐人（主承销商）将按照《发行与承销管理办法》《注册管理办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

五、结论意见

保荐人（主承销商）国金证券认为：

（一）发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大

会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

（二）发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证

券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定，符合中国证监会《关于同意江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2928号）和发行人履行的内部决策程序的要求。

（三）发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择及发行结果公平、公正，

符合上市公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《发行与承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定。

本次获配的发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其各自控制或者施加重大影响的关联方以及持有发行

人5%以上股份的股东及其控制的企业，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。认购对象之间不存在关联关系。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

（四）发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择及发行结

果等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性审核报告》之签章页）

保荐代表人：

丁峰 宋乐真

保荐人董事长：

（法定代表人） 冉 云

国金证券股份有限公司

年 月 日