沐邦高科：国金证券关于江西沐邦高科股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
国金证券股份有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐人”）作为江西沐邦高科股份有限公司（以下简称“沐邦高科”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对沐邦高科使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证监会出具的《关于同意江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2928号），公司向特定对象发行人民币普通股91,007,017股，每股发行价15.58元，募集资金总额为人民币1,417,889,324.86元，扣除不含增值税发行费用人民币16,138,375.95元后，实际募集资金净额为人民币1,401,750,948.91元。
以上募集资金已于2024年2月6日全部到账。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验并出具了《江西沐邦高科股份有限公司发行人民币普通股（A股）91,007,017股后实收股本的验资报告》（大华验字〔2024〕0011000071号）。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据《江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》，并结合公司实际募集资金净额，经公司第四届董事会第三十八次会议审议调整，本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 调整前募集资金拟投入金额 | 调整后募集资金拟投入金额 |
| 1 | 收购豪安能源100%股权项目 | 98,000.00 | 58,500.00 | 46,500.00 |
| 2 | 10,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目 | 71,519.11 | 71,500.00 | 57,288.93 |
| 3 | 补充流动资金 | 40,600.00 | 40,600.00 | 36,386.16 |
| 合计 | 210,119.11 | 170,600.00 | 140,175.09 | |
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
（一）自筹资金预先投入募投项目情况
截至2024年2月6日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项共计人民币22,000.00万元，具体运用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 调整后募集资金拟投入金额 | 以自筹资金预先投入金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 收购豪安能源100%股权项目 | 46,500.00 | 22,000.00 | 22,000.00 |
| 2 | 10,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目 | 57,288.93 | - | - |
| 3 | 补充流动资金 | 36,386.16 | - | - |
| 合计 | 140,175.09 | 22,000.00 | 22,000.00 | |
（二）自筹资金预先支付发行费用情况
公司本次以自筹资金预先支付发行费用金额为38.30万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 发行费用金额（不含税） | 以自筹资金预先支付发行费用金额（不含税） | 拟置换金额 |
| 承销及保荐费 | 1,258.78 | - | - |
| 审计及验资费用 | 211.42 | - | - |
| 律师费 | 100.00 | 38.30 | 38.30 |
| 登记托管费及其他费用 | 43.64 | - | - |
| 合计 | 1,613.84 | 38.30 | 38.30 |
四、本次募集资金置换履行的决策程序及相关意见
公司于2024年2月23日召开了第四届董事会第三十八次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金22,000.00万元置换预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金38.30万元置换已支付发行费用的自筹资金。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的意见。本事项无需提交公司股东大会审议批准。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关要求。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的情况进行了专项核验，并出具了《江西沐邦高科股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况的鉴证报告》（大华核字〔2024〕0011001511号）。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的法律程序，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，内容及审议程序合法合规。本次募集资金置换行为不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
综上，保荐人对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 丁 峰 | 宋乐真 |
国金证券股份有限公司
年 月 日