沐邦高科：简式权益变动报告书(邦领国际)
江西沐邦高科股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：江西沐邦高科股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：沐邦高科股票代码：603398
信息披露义务人：邦领国际有限公司住所：香港上環德辅道中300号华杰商业中心9楼A室
股份变动性质：股份减少（协议转让）
签署日期：2024年3月18日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面信息披露义务人在江西沐邦高科股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在江西沐邦高科股份有限公司中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人董事、主要负责人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别的连带的法律责任。
目 录
信息披露义务人声明 ...... 2
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第三节 权益变动目的 ...... 7
第四节 权益变动方式 ...... 8
第五节 前六个月买卖上市公司股票的情况 ...... 16
第六节 其他重大事项 ...... 17
第七节 信息披露义务人声明 ...... 18
第八节 备查文件 ...... 19
附表 简式权益变动报告书 ...... 20
第一节 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，以下简称作如下释义：
| 常用词语释义 | ||
| 信息披露义务人、邦领国际 | 指 | 邦领国际有限公司 |
| 本公司、上市公司、沐邦高科 | 指 | 江西沐邦高科股份有限公司 股票代码：603398，股票简称：沐邦高科 |
| 本报告书 | 指 | 江西沐邦高科股份有限公司简式权益报告变动书 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 邦领贸易 | 指 | 汕头市邦领贸易有限公司 |
| 远启沐榕 | 指 | 南昌远启沐榕科技中心（有限合伙） |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
(一)信息披露义务人
| 名称 | 邦领国际有限公司 |
| 企业类型 | 香港私人公司 |
| 注册资本 | 港币10,000元 |
| 住所 | 香港上環德辅道中300号华杰商业中心9楼A室 |
| 通讯地址 | 香港上環德辅道中300号华杰商业中心9楼A室 |
| 法定代表人 | 吴锭辉 |
| 董事 | 吴锭辉、吴晓纯、庄少馨 |
| 注册编号 | 31396046-000-10-23-0 |
| 主营业务 | 投资、贸易 |
| 成立日期 | 2000年10月20日 |
| 经营期限 | 2023年10月20日至2024年10月19日 |
| 通讯方式 | 1380******* |
| 控股股东 | 吴锭辉（100%持股） |
(二)一致行动人
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在一致行动人。
(三)信息披露义务人的董事、主要负责人情况
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 证件号码 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 | 职务 |
| 吴锭辉 | 男 | 中国 | P903**** | 广东 | 否 | 董事 |
| 吴晓纯 | 女 | 中国 | R425**** | 广东 | 否 | 董事 |
| 庄少馨 | 男 | 中国 | H357**** | 中国香港 | 否 | 董事 |
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动目的
本次权益变动信息披露义务人为了满足自身资金需求，通过协议转让方式转让部分上市公司股份导致的权益变动。
二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内增持或减持上市公司股份的安排。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份的情况如下：
| 股东名称 | 股份性质 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 邦领国际有限公司 | 人民币普通股（A股） | 77,881,348 | 17.96% | 55,881,348 | 12.89% |
二、权益变动的方式
信息披露义务人于2024年3月18日与郑庆祥先生签署了《股份转让协议》，将其持有的上市公司22,000,000股无限售流通股（占上市公司总股本的5.07%），以17.59元/股的价格，通过协议转让方式转让予郑庆祥先生。
三、本次权益变动的情况
（一）本次权益变动所涉及股份转让协议的主要内容
1、协议主体
甲方（转让方）：邦领国际有限公司
乙方（受让方）：郑庆祥
2、标的股份及转让价格
2.1、双方一致同意，甲方将其持有的上市公司 22,000,000 股股份，占上市公司已发行股本总额的 5.07 %（以下简称“标的股票”），按本协议约定
的条款和条件转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让前述标的股份；
2.2、双方一致同意，本次股份转让以 17.59 元/股，股份转让总价款合计为人民币【386,980,000】元（大写：叁亿捌仟陆佰玖拾捌万元整）；
2.3、本协议签署后至标的股份完成过户登记手续期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，本协议约定的转让标的股份数量及每股转让价格将自动进行相应的调整，以保证本协议约定的股份转让比例及上述约定的总价款保持不变。
2.4、自标的股份转让完成日起，即本次股份转让获得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）出具的《证券过户登记确认书》，与标的股份相关的全部权利义务一并转移给受让方，相关权利包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以公司章程以及相关法律、法规或规范性文件的规定为准。
3、转让价款的支付方式
甲方、乙方一致同意，股份转让价款按照如下方式支付：
3.1、自本协议签订之日起 【5】 个工作日内，乙方以银行转账的方式向甲方指定银行账户支付第一笔股份转让价款人民币【30,000,000】元（大写：叁仟万元整）；
3.2、自双方于中登公司办理完毕标的股份过户至乙方名下手续之日起【1】个月内，乙方以银行转账的方式向甲方指定银行账户支付第二笔股份转让价款人民币【80,000,000】元（大写：捌仟万元整）；
3.3、自双方于中登公司办理完毕标的股份过户至乙方名下手续之日起【12】个月内，乙方以银行转账的方式向甲方指定银行账户支付剩余股份转让价款人民币【276,980,000】元（大写：贰亿柒仟陆佰玖拾捌万元整）。
3.4、甲方的收款信息如下：
Name: JUMBO GRAND INTERNATIONAL LIMITEDBank: CHINA MINSHENG BANK, SHANTOU BRANCHBank Address: 1-3/F HUAJING BUILDING,NO.17 HANJIANGROAD,SHANTOU,GUANGDONG,CHINAAccount No.(CNY):NRA013565SWIFT CODE： MSBCCNBJ017
4、标的股份过户
双方同意，本次股份转让的实施取决于如下先决条件的满足：
4.1、本协议经双方依法签署并生效；
4.2、本次协议转让获得上海证券交易所合规确认。
约定的办理标的股份交割条件满足后，甲、乙双方共同向中登公司提交符合要求的办理标的股份过户的申请文件，申请将标的股份过户至乙方名下。标的股份登记至乙方名下后视为标的股份交割完成。
双方同意，如果标的股份因出现冻结、查封、司法拍卖等情形导致无法完成交割，则乙方有权以书面通知形式要求甲方解除本协议。
5、甲方的承诺及保证
5.1、甲方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。
5.2、甲方对持有的标的股份拥有完整的所有权，标的股份不存在任何转让限制，且在标的股份上未设置任何权利负担。
5.3、截止本协议签署之日，不存在任何针对标的股份的未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对标的股份提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的任何情形或者风险。
5.4、自本协议签署日至标的股份过户至乙方名下之日期间，不会对标的
股份进行任何处置（包括但不限于直接或间接转让、质押或设定其他第三方权益等）。
5.5、将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约定事宜积极办理及配合乙方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。
6、乙方的承诺与保证
6.1、乙方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。
6.2、将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约定事宜积极办理及配合甲方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。
6.3、乙方承诺自标的股份过户登记至其名下后遵守上市公司章程，全面履行法律法规和章程约定的各项义务。
7、税费负担
7.1、本协议项下所涉及的相关税收、费用等，双方应根据法律法规等规范性文件和相关部门要求由双方分别予以承担。
8、保密和信息披露
8.1、甲乙双方均须严格遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关上市公司保密和信息披露的规定，承担保密义务和信息披露义务。
8.2、本协议任何一方，只为实现本协议的目的使用另一方根据本协议的规定提供的全部信息及本协议之内容，除根据法律、法规、部门规章及规范性文件和上海证券交易所规则的要求进行公开披露，向政府主管部门、监管机构、上海证券交易所或中介机构提供必要的信息外，未经其他方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向他人泄露与本协议有关的任何未公开的信息。
9、违约责任
9.1、双方均需全面履行本协议约定的内容，一方不履行或不及时、不适当履行其在本协议项下的任何责任与义务，或违反其陈述、保证或承诺事项，均视为对另一方（下称“守约方”）的违约，违约方应赔偿守约方的全部实际损失。
9.2、如一方违反本协议之约定，守约方有权选择要求该方继续履行本协议或终止本协议，并要求违约方配合签署为履行或终止本协议所需的相关文件。
9.3、若上海证券交易所不批准本次协议转让或中登公司未审核通过本次协议转让的，甲方不承担违约责任。
10、法律适用及争议解决方式
10.1、本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。
10.2、本协议生效后，协议各方应履行协议约定的义务，一方不履行或不完全履行协议给其他方造成经济损失的，责任方应当赔偿。
10.3、与本协议有关的任何争议，双方均应当通过友好协商的方式解决。双方不愿协商或者协商不成的，任何一方均应向原告所在地人民法院提起诉讼。除双方发生争议的事项外，双方仍应本着善意的原则按照本协议继续履行各自的义务。
10.4、争议处理期间，双方当事人应各自继续忠实、勤勉、尽责地履行本协议约定的义务。
11、协议的生效、变更和终止
11.1、本协议自甲、乙双方签章或签字之日起成立并生效。
11.2、本协议一式捌份，甲、乙双方各执贰份，其余用于报有关部门办理相关手续，每份均具有同等法律效力。
11.3、本协议未尽事宜，双方可在友好协商后另行签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
11.4、本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）经双方协商一致终止；
（2）法律法规规定的其他协议终止事由；
（3）上海证券交易所或证券监管部门不同意本次股份转让。
（二）本次权益变动是否存在其他安排的说明
本次股份转让不存在附加特殊条件、不存在补充协议，协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排、就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份不存在其他安排。
（三）本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式
权益变动时间为协议转让标的股份在中登公司办理股份过户登记手续完成之日；权益变动方式为协议转让。
（四）本次股份转让的其他情况说明
本次股份协议转让事项尚需取得上海证券交易所合规性审查确认意见后，方能在中登公司办理股份过户登记手续。目前，相关方正在为履行相关审批程序做准备，本次股份协议转让事项是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
四、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员所控制的相关情况
1、吴锭辉先生为信息披露义务人100%股权持有者，系上市公司董事，并且未直接持有上市公司股份。
2、截至本报告书签署日，吴锭辉先生在上市公司履职过程中不存在《公司法》第一百八十一条规定的情形。
3、吴锭辉先生最近3年无证券市场不良诚信记录的情形，且信息披露义务人已履行信息披露义务，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。
五、信息披露义务人所持有上市公司股份权利限制情况
2021年1月5日，公司控股股东邦领贸易之原全体股东与远启沐榕签署了《股权转让协议》，拟将邦领贸易100%股权转让给远启沐榕；同日邦领国际签署了《关于放弃表决权事宜的承诺函》，承诺自邦领贸易原全体股东与远启沐榕签署的《股权转让协议》，并累计收到其支付的股权转让款730,560,000元之日起，不可撤销地放弃其持有的上市公司45,815,412股股份对应的表决权（占当时上市公司股份总数的15.46%），亦不委托任何其他方行使弃权股份的表决权。截至本报告披露日，邦领国际关于放弃表决权的承诺已生效，目前持有上市公司股份77,881,348股，占总股本的17.96%，其中有表决权股份总数为32,065,936股，占总股本的7.39%；本次协议转让完成后，邦领国际持有上市公司股份55,881,348股，占总股本的12.89%，其中有表决权股份总数为10,065,936股，占总股本的2.32%。
除此之外，截至本报告书签署之日，本次权益变动涉及的上市公司股份均为无限售条件流通股，不存在查封、冻结或其他限制股份转让的情形。
六、前次披露权益变动报告书的简要情况
信息披露义务人前次权益变动报告书披露日期为2024年2月29日，详情请见于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西沐邦高科股份有限公司简式权益变动报告书(邦领国际)》。
截至前次权益变动报告书签署日，信息披露义务人持有上市公司股份
77,881,348股，占总股本的17.96%。
第五节 前六个月买卖上市公司股票的情况
截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
第六节 其他重大事项截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 信息披露义务人声明
信息披露义务人就本次权益变动作出如下声明：
信息披露义务人承诺本次报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签字）：
邦领国际有限公司
法定代表人：
签署日期： 年 月 日
第八节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照；
2、信息披露义务人董事及主要负责人身份证明文件；
3、信息披露义务人签署的本报告书；
4、《股份转让协议》
二、备查文件置备地点
1、江西沐邦高科股份有限公司证券部
2、地址：江西省南昌市红谷滩区九江街1099号6楼
3、电话：0791-83860220
（以下无正文，为简式权益变动报告书附表及签署页）
附表
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 江西沐邦高科股份有限公司 | 上市公司所在地 | 江西省南昌市安义县工业园区东阳大道18号 |
| 股票简称 | 沐邦高科 | 股票代码 | 603398 |
| 信息披露义务人名称 | 邦领国际有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 香港上環德辅道中300号华杰商业中心9楼A室 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：A 股无限售流通股 持股数量：77,881,348股 持股比例：17.96% 其中有表决权股份总数为32,065,936股，占总股本的7.39%。 | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：A 股无限售流通股 持股数量：55,881,348股 持股比例：12.89% 其中有表决权股份总数为10,065,936股，占总股本的2.32%。 | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：协议转让标的股份在中登公司办理股份过户登记手续完成之日 方式：协议转让 | |
| 是否已充分披露 资金来源 | 是 √ 否 □ | |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增/减持 | 是 □ 否 √ 截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在未来 12 个月内增持或减持上市公司股份的明确安排，后续存在根据自身实际情况或市场情况进一步处置和调整其在上市公司拥有权益股份的可能性。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 | |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 不适用 | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 不适用 | |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 不适用 | |
| 是否已得到批准 | 不适用 | |
（本页无正文，为《江西沐邦高科股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字页）
信息披露义务人（签字）：
邦领国际有限公司
法定代表人：
年 月 日