沐邦高科：2023年年度股东大会会议资料

江西沐邦高科股份有限公司

2023年年度股东大会

会议资料

股票简称：沐邦高科股票代码：603398

二〇二四年五月

目录

2023年年度股东大会会议议程 ...... 3

2023年年度股东大会须知 ...... 5

2023年年度股东大会会议议案 ...... 7议案一、关于《江西沐邦高科股份有限公司2023年年度报告》及其摘要的议案 ...... 7议案二、关于《江西沐邦高科股份有限公司2023年度财务决算报告》的议案 ...... 8

议案三、关于《江西沐邦高科股份有限公司2023年度董事会工作报告》的议案 .... 12议案四、关于《江西沐邦高科股份有限公司2023年度监事会工作报告》的议案 .... 23议案五、关于《江西沐邦高科股份有限公司2023年度独立董事述职报告》的议案 28议案六、关于公司2023年度利润分配预案的议案 ...... 29

议案七、关于公司2024年度为子公司提供担保预计的议案 ...... 30

议案八、关于2024年度向银行等金融机构申请综合授信的议案 ...... 32

议案九、关于公司未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）的议案 ...... 33

议案十、关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案 ...... 36

议案十一、关于公司监事薪酬的议案 ...... 37议案十二、关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构和内控审计机构的议案 ...... 38

议案十三、关于修订《江西沐邦高科股份有限公司章程》的议案 ...... 39

议案十四、关于更换公司董事的议案 ...... 40

江西沐邦高科股份有限公司2023年年度股东大会会议议程

会议时间：2024年5月20日14:30会议地点：江西省南昌市红谷滩区九江街1099号6楼会议室会议主持人：董事长廖志远先生

一、主持人宣布会议开始，宣布出席本次股东大会现场会议的股东人数，代表股份及占公司股本总额的比例；

二、宣读江西沐邦高科股份有限公司2023年年度股东大会会议须知；

三、宣读各项议案：

1、宣读关于《江西沐邦高科股份有限公司2023年年度报告》及其摘要的议案；

2、宣读关于《江西沐邦高科股份有限公司2023年度财务决算报告》的议案；

3、宣读关于《江西沐邦高科股份有限公司2023年度董事会工作报告》的议案；

4、宣读关于《江西沐邦高科股份有限公司2023年度监事会工作报告》的议案；

5、宣读关于《江西沐邦高科股份有限公司2023年度独立董事述职报告》的议案；

6、宣读关于公司2023年度利润分配预案的议案；

7、宣读关于公司2024年度为子公司提供担保预计的议案；

8、宣读关于2024年度向银行等金融机构申请综合授信的议案；

9、宣读关于公司未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）的议案；10、宣读关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案；

11、宣读关于公司监事薪酬的议案；

12、宣读关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构和内控审计机构的议案；

13、宣读关于修订《江西沐邦高科股份有限公司章程》的议案；

14、宣读关于更换公司董事的议案；

四、推举计票人一名，监票人一名；

五、与会股东及委托代理人对上述各项议案进行现场投票表决；

六、股东/股东代表发言，董事会成员和高级管理人员回答股东提问；

七、监票、计票；

八、监票人宣布全部表决结果；

九、主持人宣读公司本次股东大会决议；

十、律师宣读本次股东大会法律意见书；

十一、与会董事在股东大会决议和会议记录上签字；

十二、会议主持人宣布会议结束。

江西沐邦高科股份有限公司2023年年度股东大会须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律法规和《江西沐邦高科股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本须知。

一、本次股东大会由公司证券部具体办理大会的组织工作。

二、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

三、股东和股东代理人（以下简称“股东”）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

四、股东要求在股东大会现场会议上发言，应在出席会议登记日向公司登记。登记发言的人数一般以五人为限，超过五人时先安排持股数多的前五位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。

五、在股东大会现场会议召开过程中，股东临时要求发言的应向证券部申请，并填写股东发言征询表，经大会主持人许可，始得发言。

六、股东发言时，应当首先报告其所持的股份份额。

七、每一股东发言不得超过三次，每次发言不得超过三分钟。

八、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。全部回答问题的时间控制在20分钟。

九、为提高大会议事效率，现场会议在股东就本次大会议案相关的发言结

束后，即可进行大会表决。

十、表决方式

本次大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。股东出席大会现场会议或参加网络投票，以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，即一股一票。提交本次大会审议的议案共14个。

（一）本次大会的现场会议采取书面记名投票方式表决。股东在现场投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为废票。

（二）公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决或同一股份在网络投票系统重复进行表决，均以第一次表决为准。

根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，证券部将现场投票结果上传至上证所信息网络有限公司，暂时休会。待上证所信息网络有限公司服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会。

十一、为维护其他广大股东的利益，不向参加股东大会的股东发放礼品。

十二、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。

十三、公司董事会聘请德恒上海律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

江西沐邦高科股份有限公司2023年年度股东大会会议议案

议案一、关于《江西沐邦高科股份有限公司2023年年度报告》及其摘要的议案

各位股东：

《江西沐邦高科股份有限公司2023年年度报告》及其摘要已编制完成，详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的相关内容。本议案已经第四届董事会第四十一次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过。

请各位股东审议。

江西沐邦高科股份有限公司

二〇二四年五月二十日

议案二、关于《江西沐邦高科股份有限公司2023年度财务决算报告》的议案

各位股东：

根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司董事会审议通过了《江西沐邦高科股份有限公司2023年度财务决算报告》。

一、2023年度财务决算情况

（一）财务报告的范围和执行的会计制度

1、报告范围

公司财务报告范围为江西沐邦高科股份有限公司财务报表。

2、公司执行《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，以公历年度作为会计年度，以权责发生制为记账基础，以历史成本为一般计量属性，以人民币为记账本位币。

（二）财务状况及经营绩效

1、财务状况

（1）总资产

2023年末公司资产总额457,528.86万元，比年初的317,699.61万元增加了139,829.25万元，增幅44.01%。

流动资产145,014.05万元，占总资产的31.70％；其中：应收票据42,355.66万元，应收账款34,695.60万元，存货32,128.74万元（存货主要包括原材料8,494.23万元，在产品7,560.19万元，库存商品4,664.51万元，委托加工物资（委外加工的硅片）10,300.07万元），其他应收款15,264.37万元。

流动资产增加35,254.98万元，主要原因：应收账款同比增加23,939.87万元(主要是豪安能源的客户);其他应收款增加14,970.36万元（其中：应收美奇林股权转让款8,034.72万元、铜陵项目保证金3,000万元、豪安二期工程代垫款3,719.90万元）

非流动资产312,512.82万元，占总资产的68.30%，其中：

固定资产净值71,619.09万元(房屋及建筑物36,040.42,万元，机器设备

32,917.31万元，运输设备462.35万元，电子设备及其他906.35万元)；在建工程125,459.22万元(主要包括10GWN型高效光伏电池生产基地项目78,764.70万元，豪安二期年产3GW高效单晶硅棒建设项目23,143.38万元，年产5000吨智能化硅提纯循环利用项目22,568.05万元)；商誉78,262.15万元（公司现金收购内蒙古豪安能源科技有限公司100%股权合并报表所致）；其他非流动资产（预付工程设备款）19,719.51万元。

非流动资产增加的主要原因：在建工程增加89,700.88万元（梧州基地、豪安二期工程），固定资产增加18,077.51万元（捷锐机电厂房、单晶炉设备）。

（2）总负债

2023年末公司负债总额383,285.36万元，比年初246,090.93万元，增加了137,194.43万元，增幅为55.75%。

其中：流动负债309,950.46万元，占总负债的80.86％，非流动负债73,334.90万元，占总负债的19.14％。

负债增加的主要原因：应付账款增加74,690.06万元（工程设备款、货款），银行借款增加26,009.28万元，递延收益（政府补助款）增加24,000万元所致。

负债主要包括：

①银行借款54,809.28万元，其中：赣州银行股份有限公司22,000.00万元，中国农业银行股份有限公司9,000.00万元，江西安义农村商业银行股份有限公司9,800.00万元,中国光大银行股份有限公司4,500.00万元，北京银行股份有限公司4,800.00万元；

②应付账款105,788.19万元；主要包括：应付货款52,219.91万元，应付工程设备款52,665.95万元。

③其他应付款81,921.27万元，主要包括：应付豪安股权收购款36,500.00万元，关联方资金拆借及利息23,821.18万元，非关联方借款及利息21,025.71万元。

④其他流动负债40,989.70万元，主要包括：背书未终止确认的承兑票据40,261.93万元。

⑤递延收益51,457.86万元，主要是收到政府的项目补助款。

（3）所有者权益

2023年末公司股东权益74，243.50万元，比年初71，608.68万元增加了2,634.82万元，增幅3.68%。

其中：股本34,263.45万元；资本公积41,298.11万元；盈余公积4,294.64万元；未分配利润-5,399.99万元。

股东权益增加的原因主要是本期实现净利润2,647.95万元。

（4）资产负债率

2023年末公司资产负债率为83.77%，2022年末资产负债率为77.46%，同比增长8.08%。资产负债率偏高的主要原因：负债项目包含已背书未终止确认的承兑票据40,261.93万元、递延收益51,457.86万元(收到政府项目补助款)。

（5）现金流量

2023年度现金及现金等价物净增加额-3,018.18万元，2022年度现金及现金等价物净增加额-9,874.63万元。主要是报告期内支付股权收购款以及支付项目工程和设备款，导致本年度现金及现金等价物净增加额大幅度减少。

经营、投资、筹资三大流量结构如下：

经营活动现金流入112，680.80万元，现金流出73,692.95万元，经营活动产生的现金流量净额38,987.85万元；

投资活动现金流入2,028.44万元，现金流出90,449.39万元,投资活动产生的现金流量净额-88,420.95万元；

筹资活动现金流入237,524.90万元，现金流出191,111.09万元，筹资活动产生的现金流量净额46,413.81万元。

（6）经营绩效

2023年公司实现营业收入165,402.58万元，利润总额2,965.81万元，净利润2,647.95万元。

营业收入比2022年度增长75.15%，公司2023年度实现盈利，利润总额、净利润由负数转正数。盈利的主要原因：内蒙豪安贡献净利润15,500.27万元。

（三）2023年主要财务指标

2023年资产负债率83.77%，现金比率17.21%，流动比率46.79%，速动比率28.41%，应收账款周转率7.35次，存货周转率3.75次，产权比率422.65%，

销售毛利率17.25%，销售利润率1.78%，总资产回报率1.75%，加权平均净资产收益率3.87%，总资产周转率0.43次。

二、2024年主要财务工作思路

2024年公司财务工作总体思路为“做好服务，提高效率，规范运作，加强管控”。重点工作如下：

1、预算管理：围绕公司经营战略目标，强化预算的调节作用和指导作用。

2、风险与内控：按照上市公司规范运作要求梳理内控流程，健全制度、完善体系，使内控体系覆盖企业经营管理全过程，特别是关联交易、投资、融资等重大经济活动。

3、资金管理：综合考虑资金需求和财务风险的基础上，制订合理的融资规模和进度计划；平衡运用各种融资渠道和方式；与提高运营质量相结合，以应收款、存货周转、经营现金流量为管控重点。

4、成本费用：借助信息化手段，做好采购、生产、销售的计划与衔接，进一步深化成本费用控制；严格控制非经营性费用支出。

5、财务体系：加强财务团队的建设，配备高素质的人才；结合财务内部控制制度，完善公司统一的会计核算制度和信息化体系，形成财务核算及管理标准化。

6、税务筹划：积极争取税收优惠政策，关注国家税收政策动向，提出与公司发展相匹配税务筹划方案。

本议案已经第四届董事会第四十一次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过。

请各位股东审议。

江西沐邦高科股份有限公司

二〇二四年五月二十日

议案三、关于《江西沐邦高科股份有限公司2023年度董事会工作报告》的议案

各位股东：

2023年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，认真贯彻执行股东大会的各项决议,勤勉尽责，切实维护公司利益，有效地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。现将公司董事会2023年度主要工作情况报告如下：

一、2023年公司经营情况

2023年度，由于光伏行业近两年激进的产能扩张，造成行业周期性产能过剩，导致供需失衡。光伏产业链价格持续下行，价格战不断升级，市场的混战加速行业洗牌。在面对复杂的行业形势，公司紧紧围绕着战略发展规划，稳步推进新产能建设，顺利取得证监会同意向特定对象发行股票的批复，实现经营利润同比显著增长。

报告期内，公司硅片及硅棒业务、玩具业务等营业收入1,654,025,846.74元，同比增长75.15 %，实现归属于上市公司股东的净利润28,288,283.49元。具体情况如下：

（一）硅片、硅棒业务

2023年度，光伏产业链价格持续下滑，行业竞争愈发激烈。为应对市场的变化，公司秉承“质量先行、精益求精、服务客户”的经营理念，以为客户创造价值为出发点，继续发扬拼搏精神，持续加大研发投入，从优化单晶炉结构、改进工艺配方等方面，不断提升公司技术能力；根据市场变化及时调整经营策略，有序组织生产计划。报告期内，硅片、硅棒业务实现稳步增长，客户关系稳定，公司实现硅片、硅棒等营业收入1,556,722,107.75元，实现净利润136,543,486.51元。

公司围绕单晶炉研制、单晶硅棒拉制效率提升进行深度研发，以发挥技术引领作用，2023年度提交申请30余项专利，已下证的发明专利有2项，实用新型专利17项。公司秉承技术领先战略，积极推动精益生产项目实施，重点以大尺寸单晶炉、N型单晶硅棒工艺优化为核心工作，不断优化设计与工艺，

以技术革新促产能提升，以技术改造促降本增效，提高公司产品核心竞争力。报告期内，公司不断推动单晶炉设备改造，全年共完成单晶炉订单278台；二期3GW单晶硅棒项目已于12月份顺利投产。截至报告期末，公司硅片产能已达6GW。

（二）益智玩具业务

2023年度，受经济不振等不利因素叠加影响，消费者消费意愿下行，玩具厂商价格战竞争激烈，玩具销售较为疲软。报告期内，公司玩具业务实现营业收入97,303,738.99元，实现净利润-47,113,756.70元。报告期内，为优化公司资产结构，合理配置资源。公司将持有的美奇林100%股权转让给浙江宝之梦贸易有限公司，转让价格为10,043.40万元人民币。

二、董事会工作情况

（一）2023年度董事会会议情况

报告期内，公司董事会按照《公司法》等法律法规的规定以及《公司章程》等相关制度的要求。根据公司发展需要及时召开董事会会议，将各项会议议案提交董事会审议，有效发挥了董事会的决策作用。2023年度共召开13次董事会，召开情况具体如下：

（二）股东大会与股东大会决议情况

报告期内公司董事会提议召开8次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会7次。公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求，召开股东大会详情如下：

序号

（三）董事会下设的专业委员会履职情况

公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会以及提名委员会。报告期内，公司董事会各专门委员会本着勤勉尽

职的原则，依据相关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会议事规则等有关规定开展工作，依法履行各项职责，对董事会负责，协助董事会对决策事项提供专业意见，认真审核各项提案，有效监督各项议案实施。报告期内，各专门委员会的履职情况如下：

1、董事会审计委员会

公司董事会审计委员会严格依照法律法规、《公司章程》及《江西沐邦高科股份有限公司审计委员会工作规则》等有关规定认真履行职责。报告期内，董事会审计委员会共召开了5次会议，对公司审计报告、内控报告、定期报告等事项进行审议，同时对公司的财务状况、关联交易等事项进行审核和监督。2023年公司共发生1笔需审议、披露的关联交易，关联方为汕头市邦领贸易有限公司。该笔关联交易经过董事会审计委员会审议通过，并由独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

2、董事会薪酬与考核委员会

公司董事会薪酬与考核委员会严格依照法律法规、《公司章程》及《江西沐邦高科股份有限公司薪酬与考核委员会工作规则》等有关规定认真履行职责。报告期内，董事会薪酬与考核委员会共召开了1次会议，主要对公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬结果进行了审核。

3、董事会战略委员会

公司董事会薪酬与考核委员会严格依照法律法规、《公司章程》及《江西沐邦高科股份有限公司董事会战略发展委员会工作规则》等有关规定认真履行职责。报告期内，公司战略委员会共召开了2次会议，结合公司的情况及行业发展的状况，主要对公司定期报告、以债权向全资子公司转增资本公积等相关议案进行了审议。

4、董事会提名委员会

公司董事会提名委员会严格依照法律法规、《公司章程》及《江西沐邦高科股份有限公司提名委员会工作规则》等有关规定认真履行职责。报告期内，董事会提名委员会共召开了1次会议，完成了独立董事及非独立董事的补选工作。

三、公司2024年经营计划及发展战略

经营计划：

2024年公司夯实基础管理、狠抓各项业务，开源节流、控制成本，增强公司的竞争力。

（一）加速推进光伏业务

1、推动硅片产能全面提升。豪安能源二期3GW项目快速建设，稳步推进二期240台单晶炉达产，打造标杆厂房，实现数字自动化生产车间，提升拉晶生产效率。针对现有炉台结构及运行情况继续完善优化，进一步降低单晶炉制造成本，提高单晶硅棒生产效率。

2、加速推进重点项目建成投产

加快梧州10GW光伏电池项目建设进度，目前生产线和相关辅助设备正在陆续安装调试，力争早日投产，完成量产爬坡，增强盈利能力。

持续推进铜陵电池项目及忻州硅棒项目的建设工作，开拓新的业务增长点。

（二）玩具业务。

公司将结合市场形势，积极优化不良资产，降本增效，拓展营销渠道，提升产品差异化竞争实力，持续优化各生产工艺操作方案，改善玩具业务的盈利状况。

（三）完善体制建设

推进建立以源头治理和过程控制为核心的管理控制体系。以公司组织架构和管理权责为基础，继续推进集团审批控制流程的优化设计，使制度与流程互相融合匹配，形成一体化、系统化管理规范。对已落地实施的制度流程进行全面复盘并升级迭代，同时重点开展内部审核与稽查保障高效运转。

发展战略：

公司以硅片业务为基础，向上游及下游拓展，构建“设备+硅料+硅片+电池”为一体的光伏产业链，致力于打造差异化、低成本的光伏产品特色供应商。

本议案已经第四届董事会第四十一次会议审议通过。

请各位股东审议。

江西沐邦高科股份有限公司二〇二四年五月二十日

议案四、关于《江西沐邦高科股份有限公司2023年度监事会工作报告》的议案

各位股东：

2023年度，公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》、《公司监事会议事规则》等相关规定，认真履行有关法律、法规所赋予的监督职责，出席或列席了报告期内的所有股东大会、监事会和董事会，对公司长远发展计划、生产经营活动、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，维护公司和股东利益，促进公司规范运作、健康发展。现将监事会在本年度的主要工作报告如下：

一、监事会会议召开情况

2023年度，公司监事会共召开了七次监事会会议，具体召开情况如下：

二、监事会对下列事项发表意见

（一）公司依法运作情况

2023年度，公司监事会严格按照国家有关法律、法规以及《公司章程》等规定，认真履行职责，监事出席股东大会，列席董事会会议，并对公司2023年依法运作情况进行监督，监事会认为：2023年度，公司所有重大决策程序遵循了《公司法》以及《公司章程》的各项规定，已建立完善的内部控制制度，并能够得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反相关法律、法规及《公司章程》等有关规定，不存在公司及股东利益的情形。

（二）检查公司财务的情况

2023年度，公司监事会对报告期内公司的财务状况、财务管理和经营成果进行了监督和检查，认为：公司严格执行了《会计法》和《企业会计准则》等法律法规，公司财务管理体系完善、制度健全执行有效，财务状况良好。公司编制的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，无重大遗漏和虚假记载。大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告，该报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

(三)公司对外担保等情况

公司严格遵守《公司章程》及相关法律法规的规定，认真履行对外担保情况的审批程序及披露义务，并能控制对外担保风险，未发现损害公司及股东权益的情况。

(四)公司关联交易情况

报告期内，监事会对公司发生的关联交易事项进行了监督和核查，认为:

公司发生的关联交易严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，定价公平合理，决策程序合法合规，相关信息披露及时充分，未发现有损害公司及股东利益的情况，未发现存在内幕交易行为。

（五）关于公司利润分配预案的核查意见

经公司全体监事审议后一致认为，2022年度公司利润分配预案的提议和审核程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，充分考虑了公司2022年度

经营状况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，具备合法性、合规性、合理性，符合公司及全体股东的利益。

（六）监事会对定期报告的审核意见

报告期内，公司监事会认真审议了公司的定期报告，认为各定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。

三、监事会工作计划

2024年，公司监事会将继续按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法律、法规、政策的规定，结合公司实际情况正确行使监事会职能，忠实勤勉履职，督促公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运作。同时，监事会将会继续加强监督职能，依法出席股东大会和列席公司董事会，及时掌握公司重大决策事项，监督促进各项决策程序的合法性，通过对公司生产经营情况以及财务状况的监督检查，进一步加强内控制度，防范经营风险，切实维护全体投资者的合法权益，促进公司持续、稳健发展。

本议案已经第四届监事会第二十一次会议审议通过。

请各位股东审议。

江西沐邦高科股份有限公司

二〇二四年五月二十日

议案五、关于《江西沐邦高科股份有限公司2023年度独立董事述职报告》的议案

各位股东：

2023年，公司独立董事忠实、勤勉尽责，认真履行了《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件的相关要求，各独立董事就2023年度履职情况分别编制了《江西沐邦高科股份有限公司2023年度独立董事述职报告》，现提请公司股东大会审议。

各位独立董事的述职报告详见公司于上海证券交易所网站披露的公告。

本议案已经第四届董事会第四十一次会议。

请各位股东审议。

江西沐邦高科股份有限公司二〇二四年五月二十日

议案六、关于公司2023年度利润分配预案的议案各位股东：

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司股东的净利润2,828.83万元，母公司年末累计未分配利润为-16,358.78万元。

鉴于公司2023年度末累计未分配利润为负，公司董事会为保障公司持续稳定经营和全体股东的长远利益，综合考虑公司2024年经营计划和资金需求，拟定2023年度利润分配预案为：不进行现金股利分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

本议案已经第四届董事会第四十一次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过。

请各位股东审议。

江西沐邦高科股份有限公司二〇二四年五月二十日

议案七、关于公司2024年度为子公司提供担保预计的议案

各位股东：

为满足公司及下属子公司经营和发展需要，提高决策效率，公司2024年度为子公司拟提供合计不超过583,400万元的担保额度，担保总额占公司2023年经审计净资产74,456.22万元的784%。

一、 为资产负债率70%以上的子公司提供的担保

单位：万元

二、 为资产负债率70%以下的子公司提供的担保

单位：万元

上述子公司主要财务数据如下：

公司董事会提请授权董事长或董事长指定授权人全权代表公司签署上述担保额度内的一切担保有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会决议公告之日止。

本议案已经第四届董事会第四十一次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过。

请各位股东审议。

江西沐邦高科股份有限公司二〇二四年五月二十日

议案八、关于2024年度向银行等金融机构申请综合授信的议案各位股东：

为满足公司经营和业务发展需要，改善融资结构，拓宽融资渠道，2024年度公司（含子公司）计划向银行及其他金融机构申请不超过人民币66.51亿元的综合授信额度（最终以银行及其他金融机构实际审批的授信额度为准），有效期至2024年年度股东大会决议公告之日止。授信种类包括各类贷款（含抵押、信用、担保贷款等）、融资租赁、供应链、保函、承兑汇票、信用证、进口押汇、出口保理等融资品种（包含但不限于上述融资品种），具体授信额度最终以实际审批的金额为准，该额度在有效期内可以循环使用。为提高工作效率，拟授权公司董事长或董事长指定授权人在上述授信额度内签署相关合同文件。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司经营的实际资金需求确定。

本议案已经第四届董事会第四十一次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过。

请各位股东审议。

江西沐邦高科股份有限公司二〇二四年五月二十日

议案九、关于公司未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）的议案各位股东：

公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》等有关规定，制定了《江西沐邦高科股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）》。

第一条 公司制定规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司实际经营情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，从而对利润分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

第二条 规划制定原则

公司董事会根据《公司章程》及当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配规划及具体方案。

第三条 未来三年股东分红回报规划（2024-2026年）具体如下：

（一）公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。

（二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。其中，在利润分配方式的分配顺序现金分红优于股票分配。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配，公司年度报告期内拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与年度归属于公司股东的净利润之比原则上不得低于当年归属于公司股东的净利润的30%。

（三）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的

税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（四）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制定以下差异化的现金分红政策：

1、当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

第四条 回报规划的制定周期和调整机制

公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划，董事会需确保每三年制定一次股东回报规划。

公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更股东回报规划的，经过详细论证后应由董事会做出决议，然后提交股东大会审议通过，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

第五条 其他

本股东回报规划由董事会负责解释，自股东大会审议通过后生效。

本议案已经第四届董事会第四十一次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过。

请各位股东审议。

江西沐邦高科股份有限公司

二〇二四年五月二十日

议案十、关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案

各位股东：

根据公司经营实际情况，2023年度董事、高级管理人员任职期间薪酬如下：

其中，公司独立董事津贴按税前人民币6万元/年，逐月发放，独立董事参加董事会、股东大会及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使其职权时发生的必要费用由公司另行支付。

根据《上市公司治理准则》《公司章程》等规定，关联董事需对涉及自身薪酬事项进行回避表决，因拥有表决权的非关联董事人数不足 3 人，与会董事一致同意将本议案直接提交股东大会审议。

请各位股东审议。

江西沐邦高科股份有限公司

二〇二四年五月二十日

议案十一、关于公司监事薪酬的议案

各位股东：

根据公司经营实际情况，2023年度监事任职期间薪酬如下：

本议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事回避表决，监事会将该议案直接提交 2023 年年度股东大会审议。请各位股东审议。

江西沐邦高科股份有限公司二〇二四年五月二十日

议案十二、关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构和内控审计机构的议案各位股东：

公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）承办公司2024年度财务审计业务及内部控制审计业务，聘期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会决议公告之日止。审计费用提请股东大会授权公司管理层与审计机构根据实际情况商定。本议案已经第四届董事会第四十一次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过。请各位股东审议。

江西沐邦高科股份有限公司二〇二四年五月二十日

议案十三、关于修订《江西沐邦高科股份有限公司章程》的议案

各位股东：

根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际及向特定对象发行股票完成情况，对《公司章程》部分条款进行了修订。本次章程修订情况如下：

除上述条款外，《公司章程》的其他条款保持不变。

本议案已经第四届董事会第四十一次会议审议通过。

请各位股东审议。

江西沐邦高科股份有限公司二〇二四年五月二十日

议案十四、关于更换公司董事的议案

各位股东：

因工作变动原因，郭俊華先生拟不再担任公司董事职务。经控股股东汕头市邦领贸易有限公司提名，并经公司董事会提名委员会审查，董事会提名洪善建先生为公司董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。在股东大会选举新任董事前，原任董事仍将继续履行其作为董事的职责。本议案已经第四届董事会第四十一次会议审议通过。请各位股东审议。

江西沐邦高科股份有限公司二〇二四年五月二十日

附：董事会董事候选人简历洪善建先生，1978年2月出生，中国国籍，大学学历。曾任广西恒申投资有限公司董事长、清大知好乐教育科技有限公司总经理。现任中科宏一教育科技集团有限公司监事。