*ST沐邦：国金证券股份有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况的核查意见2

国金证券股份有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为江西沐邦高科股份有限公司（以下简称“沐邦高科”或“公司”）2024年度向特定对象发行股票的持续督导保荐机构，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对2025年度募集资金的存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账情况

根据中国证监会出具的《关于同意江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2928号），公司向特定对象发行人民币普通股91,007,017股，每股发行价15.58元，募集资金总额为人民币1,417,889,324.86元，扣除不含增值税发行费用人民币16,138,375.95元后，实际募集资金净额为人民币1,401,750,948.91元。

2024年2月6日，扣除相关承销保荐费人民币12,587,843.96元后的募集资金余款人民币1,405,301,480.90元已全部到账。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验并出具了《江西沐邦高科股份有限公司发行人民币普通股（A股）91,007,017股后实收股本的验资报告》（大华验字〔2024〕0011000071号）。2024年2月27日，沐邦高科本次发行新增的91,007,017股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。

（二）募集资金管理制度的制定情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实

际情况，制定了《江西沐邦高科股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存放、使用及监督管理等方面均做出了具体明确的规定。根据公司《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。2025年度，公司存在违规使用募集资金的情形，具体请见本报告之“四、募集资金使用及披露中存在的问题及整改情况”

（三）募集资金账户管理情况

公司对募集资金采取专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内。公司及全资子公司（内蒙古沐邦新材料有限公司、江西捷锐机电设备有限公司、江西邦宝教育科技有限公司）与保荐机构、专户开户银行（包括赣州银行南昌分行新建支行、中国农业银行南昌红谷滩支行等8家银行）分别签署《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》，以共同监督募集资金使用。

前述签订的募集资金监管协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

（四）募集资金使用及结余情况

截至2025年12月31日，公司募集资金专户的存储情况如下：

单位：万元

江西沐邦高科股份有限公司

赣州银行股份有限公司新建支行

2805****3408

收购豪安能源

股权项目

1.20

北京银行南昌安义支行

2000****9742

收购豪安能源

股权项目

0.00

中国农业银行股份有限公司南昌红谷滩支行

1401****2730

吨

年智能化硅提纯循环利用项目

0.16

（注1）中国光大银行股份有限公司南昌分行营业部

5002****0008 补充流动资金 0.26中信银行南昌新建支行

8115****9797 补充流动资金 0.44内蒙古沐邦新材料有限公司

中国银行股份有限公司包头市九原支行

1524****1177

吨

年智能化硅提纯循环利用项目

0.25

江西捷锐机电设备有限公司

交通银行股份有限公司江西省分行

3618****7536

吨

年智能化硅提纯循环利用项目

0.00

江西邦宝教育科技有限公司

江西安义农村商业银行股份有限公司

1042****1843

收购豪安能源100%股权项目

0.66

2.97注1：公司于2024年12月27日召开了第四届董事会第四十九次会议和第四届监事会第二十六次会议，同意公司使用不超过10,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起至2025年7月31日。截至2025年12月31日，公司未能将暂时补充流动资金的募集资金归还至募集资金专用账户；注2：截至目前，公司募集资金账户中除内蒙古沐邦新材料有限公司的中国银行的账户外，其他账户均处于冻结或轮候冻结状态。

截至2025年末，公司募集资金投资项目使用募集资金金额为人民币75,675.94万元，2025年末募集资金专户余额为2.97万元。具体情况如下：

单位：万元

合计项目

141,788.93其中：超募资金金额 -减：直接支付发行费用 1,613.84

一、募集资金总额

二、募集资金净额

140,175.09

以前年度已使用金额75,038.79本年度使用金额 637.15暂时补充流动资金金额（注） 10,000.00现金管理金额 -银行手续费支出及汇兑损益 0.31其他-挪用募集资金 29,123.30其他-司法强制划扣 25,443.43

募集资金利息收入 70.86

加：

三、报告期期末募集资金余额

2.97注：暂时补充流动资金的闲置募集资金应于2025年7月31日予以归还，截至2025年12月31日，公司未能将暂时补充流动资金的募集资金归还至募集资金专用账户。

二、2025年度募集资金实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

截至2025年12月31日，公司募集资金投资项目已累计使用募集资金75,675.94万元，募集资金具体使用情况详见附件“募集资金使用情况对照表”。

（二）募投项目先期投入及置换情况

公司于2024年2月22日召开了第四届董事会第三十八次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金22,000.00万元置换预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金38.30万元置换已支付发行费用的自筹资金。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的意见。

公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关要求。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的情况进行了专项核验，并出具了《江西沐邦高科股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况的鉴证报告》（大华核字〔2024〕0011001511号）。

（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2024年12月27日召开了第四届董事会第四十九次会议和第四届监事会第二十六次会议,会议审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目再次延期的议案》及《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意将募投项目“10,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目”再次延期实施，预计延期时间6个月，并使用不超过10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，资金的使用期限自董事会批准之日起，到期日2025年7月31日。公司未能在期限内将临时补充流动资金的募集资金归还至募集资金账户，并于2025年7月31日披露了《关于无法按期归还募集资金的公告》（公告编号：2025-086）。截至2025年12月31日，该笔资金未能归还至募集资金账户。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2025年度，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理的情形。

（五）结余募集资金使用情况

截至2025年12月31日，公司募投项目尚未实施完毕，公司不存在结余募集资金。

（六）超募资金使用情况

公司无超募资金的情况。

（七）募集资金使用的其他情况

无。

三、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司未发生变更募投项目投向及变更募投项目实施主体的情况。

四、募集资金使用及披露中存在的问题及整改情况

（一）募集资金使用及披露中存在的问题

1、募集资金账户冻结情况

截至2025年12月31日，公司募集资金账户中除内蒙古沐邦新材料有限公司的中国银行的账户外，其他账户内全部资金均处于冻结或轮候冻结状态。

2、未按规定使用募集资金

截至2025年12月31日，公司未按规定使用募集资金共计64,566.73万元，具体情况如下：

（1）使用募集资金存在的违规情况

公司2024年度、2025年前期存在违规使用募集资金的情形，截至2025年末，公司违规使用募集资金余额为29,123.30万元。

（2）公司逾期未归还临时补充流动资金的募集资金

2025年度，公司逾期未归还临时补充流动资金的募集资金为10,000.00万元，详见本核查意见之“二、2025年度募集资金实际使用情况”之“（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况”。

（3）募集资金被司法强制划扣

除前述违规使用募集资金的情形外，公司存在募集资金被司法强制划扣的情形。2025年度，公司因经营承压，多个募集资金账户被司法冻结，募集资金被司法强制划扣合计25,443.43万元，被划扣资金未用于公司已披露的募集资金投资项目。截至2025年末，公司未将被划扣资金归还至募集资金账户内。

（二）未按规定使用募集资金的整改

2025年11月18日，江西省南昌市中级人民法院出具《决定书》，决定对公司启动预重整，并指定北京市金杜（深圳）律师事务所担任公司预重整临时管理人（以下简称“临时管理人”）。

2025年度，公司因违规使用募集资金、未按时归还临时补充流动资金的募集资金和被司法强制划扣导致的未按规定使用募集资金合计64,566.73万元。为解决公司前述未按规定使用募集资金的问题，公司通过与国民信托有限公司及其管理的信托计划和中润经济发展有限责任公司（以下简称“出借人”）签订融资协议及信托贷款协议，共借入资金65,000.00万元。前述资金已于2026年3月20日汇入上市公司临时管理人账户，专项用于弥补被违规使用的募集资金缺口。

保荐机构已与公司、临时管理人、江西银行股份有限公司共同签署《资金临时管理人账户存储四方监管协议》，对该笔资金实施共同监管，确保其专项用于解决募集资金违规使用问题，并防范资金再次被挪用。

通过上述措施，公司已使用外部合规资金对被挪用、补充流动资金未归还和被司法划扣的募集资金缺口予以填补。虽然该等资金未直接归还至原募集资金专户，但鉴于其已纳入临时管理人账户并由保荐机构共同监管，该等安排实现了恢复募集资金安全性的整改目的。

五、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的

结论性意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：“2025年度，公司存在募集资金被司法冻结、违规使用募集资金、临时使用募集资金补充流动资金逾期未归还和募集资金被强制司法划扣的情形。截至本报告出具日，前述未按规定使用的募集资金已归还。上市公司应当继续严格执行公司内部控制制度，加强公司治理和规范运作，杜绝募集资金再次被违规使用。”

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

2025年度，公司存在募集资金被司法冻结、违规使用募集资金、临时使用募集资金补充流动资金逾期未归还和募集资金被强制司法划扣的情形。截至本核查意见出具日，前述未按规定使用的募集资金已完成整改。上市公司应当继续严格执行公司内部控制制度，加强公司治理和规范运作，杜绝募集资金再次被违规使用。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

丁 峰

周刘桥

国金证券股份有限公司

年 月 日

附件：

募集资金使用情况对照表

2025年度编制单位：江西沐邦高科股份有限公司

单位：人民币万元

140,175.09

637.15变更用途的募集资金总额 0

已累计投入募集资金总额 75,675.94变更用途的募集资金总额比例

承诺投资项目

已变更项目，含部分变更（如有）

募集资金承诺投资总额

调整后投资总额

截至期末承诺投入金额(1)

本年度投入金额

截至期末累计投入金额(2)

截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2) -(1)

截至期末投入进度（%）(4)＝

(2)/(1)

项目达到预定可使用状态日期

本年度实现的效益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变化收购豪安能源100%股权项目

/ 58,500.00 46,500.00 46,500.00 - 34,500.00 -12,000.00 74.19% 不适用

不适用

不适用

否

吨

年智能化硅提纯循环利用项目

/ 71,500.00 57,288.93 57,288.93 589.19 4,789.35 -52,499.58 8.36% （注）

不适用

不适用

否补充流动资金

/ 40,600.00 36,386.16 36,386.16 47.96 36,386.59 0.43 100.00% 不适用

不适用

不适用

否

— 170,600.00 140,175.09 140,175.09 637.15 75,675.94 -64,499.15 — — — —

未达到计划进度原因（分具体募投项目）

、收购豪安能源

股权项目：业绩承诺义务人签订的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，标的公司因

年度和

年度未能达成当年业绩承诺，业绩承诺义务人张忠安需向公司支付补偿款。依据协议约定的公式计算及累计应补偿金额上限，应补偿金额为

9.80亿元。其中公司尚未支付的2.39亿元股权转让款不再继续支付，用于抵偿部分业绩承诺补偿款。

2、10,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目：因行业形势变化和自身经营问题，公司2024年度和2025年度均出现较大亏损，同时公司

存在违规使用募集资金、未按时归还临时补充流动资金的募集资金和被司法强制划扣的情形，导致公司投资于募集资金投资项目的进度不及预期。

项目可行性发生重大变化的情况说明

无募集资金投资项目先期投入及置换情况

截至

年

月

日，公司以自筹资金实际投资额为

万元，支付的发行费用金额为

万元，合计使用募集资金置换金额

为

万元，其中发行费用不含增值税。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于

年

月

日召开了第四届董事会第四十九次会议和第四届监事会第二十六次会议

会议审议通过了《关于公司部分募集资

金投资项目再次延期的议案》及《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意将募投项目“10,000吨/年智能化硅

提纯循环利用项目”再次延期实施，预计延期时间6个月，并使用不超过10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，资金的使用

期限自董事会批准之日起，到期日2025年7月31日。公司未能在期限内将临时补充流动资金的募集资金归还至募集资金账户，并于

2025年7月31日披露了《关于无法按期归还募集资金的公告》（公告编号：2025-086）。截至2025年12月31日，该笔资金仍未能归还

至募集资金账户。

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

无用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

无募集资金结余的金额及形成原因

无

募集资金其他使用情况

截至

年末，公司因违规使用募集资金、未按时归还临时补充流动资金的募集资金和被司法强制划扣导致的未按规定使用募集资

金合计64,566.73万元。2026年3月20日，公司通过与国民信托有限公司及其管理的信托计划和中润经济发展有限责任公司签订融资协

议及信托贷款协议，共借入资金65,000.00万元。前述资金已于2026年3月20日汇入上市公司临时管理人账户，专项用于弥补被违规使

用的募集资金缺口。通过上述措施，公司已使用外部合规资金对被挪用、补充流动资金未归还和被司法划扣的募集资金缺口予以填

补。虽然该等资金未直接归还至原募集资金专户，但鉴于其已纳入临时管理人账户并由保荐机构共同监管，该等安排实现了恢复募

集资金安全性的整改目的。