吉翔股份：关于向2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权的公告

证券代码：603399 证券简称：吉翔股份 公告编号：临2023-040

锦州永杉锂业股份有限公司关于向2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象

授予预留部分股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 预留授权日：2023年5月8日

? 预留授予数量：股票期权350万份，占公司目前股本总额51,865.06万股

的0.675%。

锦州永杉锂业股份有限公司（原“锦州吉翔钼业股份有限公司”，以下简称“公司”）于2023年5月8日召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于向2022年股票期权与限制性股票激励对象授予预留部分股票期权的议案》。根据《锦州吉翔钼业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《草案》”）的相关规定和公司2021年年度股东大会授权，董事会认为2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留授予条件已经成就，确定以2023年5月8日为预留授权日，向符合条件的23名激励对象授予股票期权350万份，行权价格为19.04元/份。现将有关事项说明如下：

一、权益授予情况

（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年3月21日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于<锦州吉翔钼业股份有限公司2022年股票期权与

限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<锦州吉翔钼业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董事对公司本次激励计划及其他相关议案发表了明确同意意见，北京市天元律师事务所就前述事项出具了法律意见书，华泰联合证券有限责任公司就前述事项发表了独立财务顾问意见。

2、2022年3月23日至2022年4月2日，公司在内部办公系统对本次激励计划拟激励对象的姓名及职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2022年4月30日，公司监事会发表了《锦州吉翔钼业股份有限公司监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

3、2022年4月21日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于<锦州吉翔钼业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，监事会对本次激励计划激励对象名单调整等事项出具了核查意见，公司独立董事对公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）发表了明确同意意见，北京市天元律师事务所就前述事项出具了法律意见书，华泰联合证券有限责任公司就前述事项发表了独立财务顾问意见。

4、2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于<锦州吉翔钼业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<锦州吉翔钼业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，北京市海勤律师事务所出席并见证本次股东大会。

5、2022年5月23日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划向激励对象首次授予权益的议案》，公司独立董事对此发表了明确同意意见，监事会对本次激励计划激励对象名单调整及首次授予权益事项出具了审核意见，北京市天元律师事务所就该事项出具了法律意见，华泰联合证券有限责任公司就首次授予权益发表了独立财务顾问意见。

6、2022年5月31日和2022年6月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司分别办理完成了限制性股票和股票期权的授予登记工作，向30名激励对象授予合计5,900,000份股票期权、向11名激励对象授予合计10,600,000股限制性股票。

7、2023年5月8日，公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》《关于向2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及调整相关权益价格的议案》，公司独立董事就前述事项发表了发表了明确同意意见，监事会出具了核查意见，北京市天元律师事务所就前述事项出具了法律意见。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《草案》中授予条件的规定，在同时满足下列授予条件时，公司方可向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

1、公司未发生如下任一情形：

（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3） 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；

（5） 中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6） 中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经核查，认为公司不存在本次激励计划和相关法律法规规定的不能授予权益的情形，获授权益的激励对象均符合本次激励计划规定的获授权益的条件，本次激励计划的授予条件已经达成

（三）本次激励计划股票期权的预留授予情况

1、授予日：2023年5月8日。

2、授予数量：350万份。

3、授予人数：23人。

4、行权价格：19.04元/股。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

6、本次激励计划的有效期、可行权日、行权期及行权安排等情况：

（1） 有效期：股票期权激励计划有效期为自首次股票期权授予之日起至激励对象首次获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。

（2） 可行权日：预留授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。激励对象应按本次激励计划规定的行权比例分期行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权:

①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

（3）行权期及行权安排：

本次激励计划预留授予的股票期权达到规定的行权条件后，预留授予股票期权的激励对象应按照下述行权安排行权：

激励对象必须在各期股票期权行权有效期内行权完毕。当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，并由公司注销相关期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司应当及时注销。

7、本次激励计划预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：本表尾数差异系小数点四舍五入造成

8、绩效考核

本次激励计划预留授予的股票期权行权的公司业绩条件和个人绩效考核如下：

（1）预留授予的股票期权行权的公司业绩条件如下表所示：

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

（2）被激励对象个人绩效考核条件如下：

本次激励计划执行期间，公司每年均依照《锦州吉翔钼业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关规定，对激励对象个人进行年度绩效考核，依照激励对象个人的绩效综合考核评价结果确定其绩效考核等级对应的行权比例。

若各年度公司层面业绩考核达标，个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×个人考核标准系数。

行权期

激励对象个人绩效评价结果及其对应的个人考核标准系数根据下表分A、B、C、D四个等级：

因个人业绩考核原因导致激励对象当期不能行权的股票期权，由公司注销。

二、监事会意见

监事会对本次激励计划预留授予的激励对象名单进行审核，发表核查意见如下：

1、本次激励计划预留授予的激励对象人员，均符合公司2021年年度股东大会审议通过的《草案》中规定的激励对象范围。

2、预留授予的激励对象为在公司管理人员和核心骨干人员，均与公司具有劳动关系或聘用关系。

3、预留授予的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

4、预留授予的激励对象符合《草案》规定的激励对象条件，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

5、公司与预留授予的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本次激励计划的预留授予条件已经成就。

综上，监事会同意以2023年5月8日为预留授予日，向23名激励对象授予350万份股票期权。

三、独立董事意见

公司独立董事认为：

1、根据公司2021年年度股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的预留授予日为2023年5月8日，该日期符合《管理办法》以及《草案》中关于授予日的相关规定。

2、公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本次激励计划授予条件已成就。

3、本次激励计划预留部分授予的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施本次激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司核心员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，公司独立董事同意公司向首期股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案。

四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

本次预留授予激励对象不涉及公司董事、高级管理人员。

五、权益授予后对公司财务状况的影响

（一）股票期权的会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、会计处理方法

（1）授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。

（2）等待期会计处理：公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”。

（3）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

（4）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的 “资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”。

2、股票期权公允价值的计算方法

根据财政部2006年2月15日发布的《企业会计准则第 11 号——股份支付》和2017年3月31日修订并发布的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并以2023年5月8日收盘价为基准价对本次预留授予的350万份股票期权进行预测算。测算采用的参数如下：

（1）标的股价：11.33元/股(公司2023年5月8日股票收盘价);

（2）行权价：19.04元/股(本次激励计划草案公告前 1个交易日的公司股票交易均价)

（3）有效期：1年、2年(授予日至每期首个行权日的期限)

（4）无风险收益率：2.13%、2.33%(截止2023年5月8日中债国债1年、2年收益率);

（5）历史波动率：13.72%、15.28%(上证综指对应期间的年化波动率均值，数据来自wind数据库)。

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按行权比例进行分期确认。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

经测算，本次预留授予的350万份股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

由本次激励计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。上表测算信息仅为初步估计，其对公司经营成果的最终影响金额将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、法律意见书的结论性意见

北京市天元律师事务所就本次预留授予事项出具了法律意见，其结论性意见如下：

本次预留授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次预留授予确定的授权日、激励对象、授予数量及行权价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《草案》的相关规定；本次预留授予的授予条件已成就，公司实施本次预留授予符合《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《草案》的相关规定；公司尚需就本次预留授予办理信息披露、登记等事宜。

七、上网公告附件

1、《锦州永杉锂业股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议》

2、《锦州永杉锂业股份有限公司第五届监事会第十六次会议决议》

3、《独立董事意见》

4、《法律意见》

特此公告。

锦州永杉锂业股份有限公司董事会

2023年5月9日