吉翔股份：第五届监事会第十九次会议决议公告
证券代码：603399 证券简称：吉翔股份 公告编号：2024-003
锦州永杉锂业股份有限公司第五届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
锦州永杉锂业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十九次会议于2024年2月5日在公司会议室召开，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，会议由监事会主席袁思迦主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《锦州永杉锂业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
经与会监事审议，以投票表决方式通过了如下议案：
一、《关于公司为控股子公司提供担保额度调整的议案》。
公司子公司湖南永杉锂业有限公司（以下简称“永杉锂业”）根据实际经营情况需要，公司拟为永杉锂业新增担保额度不超过60,000万元，担保额度调整如下：
公司拟为下属子公司永杉锂业提供不超过300,000万元的担保额度，在额度范围内授权法定代表人签署具体的担保文件，期限为2024年第一次临时股东大会审议通过之日起五年。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，3票赞成，0票反对，0票弃权。
二、《关于修订〈锦州永杉锂业股份有限公司独立董事制度〉的议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》（证监会令[第220号]）及相关法律法规，公司修订《锦州永杉锂业股份有限公司独立董事制度》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，3票赞成，0票反对，0票弃权。
三、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
公司本次以集中竞价交易方式回购公司股份方案如下：
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和公司价值的认可，进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理层及核心骨干人员积极性，有效将股东利益、公司利益和核心团队利益相结合，促进公司稳定、健康、可持续发展，增强公众投资者对公司的信心，切实保护全体股东的合法权益，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于实施股权激励。
（二）回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。
回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（四）回购股份的金额和资金来源
本次回购拟使用资金总额不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币15,000万元（含）；回购股份资金来源为公司自有资金。
（五）回购股份的价格
本次回购股份的价格为不超过人民币13.64元/股（含），本次回购股份的价格上限未超过董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（六）回购股份用途、数量和占公司总股本的比例
本次回购的股份将用于公司实施股权激励。按本次回购价格上限13.64元/股、回购资金额人民币10,000万元-15,000万元计算，本次拟回购数量为733.14万股-1,099.71万股，占公司总股本的比例为1.41%-2.12%，具体情况如下：
| 回购用途 | 拟回购数量（万股） | 占公司总股本的比例（%） | 拟回购资金总额（万元） | 回购实施期限 |
| 用于股权激励 | 733.14-1,099.71 | 1.41-2.12 | 10,000-15,000 | 自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月 |
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限及数量进行相应调整。
（七）回购期限
1、本次回购决议的有效期为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。发生下述情况或触及以下条件的，则本次回购的实施期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
3、本次回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
假设公司以本次计划回购资金总额上限15,000万元，且以人民币13.64元/股回购股份，预计可回购约10,997,067股。假设本次回购股份全部用于实施股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本比例 | 股份数量（股） | 占总股本比例 | |
| 一、有限售条件流 | 6,360,000 | 1.23% | 17,357,067 | 3.35% |
| 通股 | ||||
| 二、无限售条件流通股 | 512,290,649 | 98.77% | 501,293,582 | 96.65% |
| 三、总股本 | 518,650,649 | 100.00% | 518,650,649 | 100.00% |
若回购股份未能用于实施股权激励，导致全部被注销，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本比例 | 股份数量（股） | 占总股本比例 | |
| 一、有限售条件流通股 | 6,360,000 | 1.23% | 6,360,000 | 1.25% |
| 二、无限售条件流通股 | 512,290,649 | 98.77% | 501,293,582 | 98.75% |
| 三、总股本 | 518,650,649 | 100.00% | 507,653,582 | 100.00% |
上述测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司本结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产422,514.67万元，归属于上市公司股东的净资产217,434.81万元，流动资产289,579.74万元。按照本次回购资金总额上限15,000万元测算，分别占上述财务数据的3.55%、6.90%、5.18%。根据公司经营和未来发展规划，公司认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响。
本次回购股份拟用于股权激励，有利于维护广大投资者利益，完善公司长效激励机制，更紧密、有效的将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，促进公司健康可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
本次回购股份实施完成后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
（十）上市公司董监高、控股股东在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操
纵情况说明
经公司自查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在在董事会做出本次回购决议前 6 个月买卖公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在进行内幕交易或操纵市场的行为。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
经问询，截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月无明确减持公司股份的计划。在公司回购期间内，若实施股份减持计划，将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露义务。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟用于实施股权激励，公司届时将根据相关法律法规及《公司章程》相关规定履行实施股权激励的审议程序。公司将在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内完成转让。公司如未能在上述期间内使用完毕已回购股份，公司将依照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，对未使用的已回购股份予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份拟作为公司股权激励的股票来源，不会影响公司的正常经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司未能或未能全部实施上述用途，公司将依据相关法律法规的规定注销未使用已回购股份，并就注销股份事宜履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，将提请公司股东大会授权董事会在法律法规允许的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体的实施方案等；
设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案（涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
根据公司实际情况及股价表现等综合情况决定实施或者终止本回购方案；
通知债权人，与债权人进行沟通，对债务处置达成处置办法；
办理回购股份注销涉及的相关事宜；
办理与本次回购股份有关的其他事宜。
上述授权事宜的授权期限自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案尚需经过公司股东大会审议通过。
应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，3票赞成，0票反对，0票弃权。
四、《关于修订<公司章程>的议案》
公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体修订情况如下：
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （七）法律、行政法规许可的其他情况。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。本议案尚需经过公司股东大会审议通过。应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
锦州永杉锂业股份有限公司监事会
2024年2月7日