吉翔股份：2023年年度股东大会会议资料

锦州永杉锂业股份有限公司

2023年年度股东大会会议材料

2024年5月

目 录

2023年年度股东大会会议议程 ...... 2

议案一：关于2023年度董事会工作报告的议案 ...... 4

议案二：关于2023年年度报告及年报摘要的议案 ...... 5

议案三：关于2023年度财务决算报告的议案 ...... 6

议案四：关于续聘公司2024年度外部审计机构的议案 ...... 7

议案五：关于2023年度利润分配预案的议案 ...... 8

议案六：关于增加期货套期保值业务业务品种及交易额度的议案 ...... 9

议案七：关于2024年度日常关联交易预计的议案 ...... 10

议案八：关于回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案 ...... 11议案九：关于2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案 ........ 12议案十：关于《锦州永杉锂业股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案 ...... 13

议案十一：关于《锦州永杉锂业股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案 ...... 14

议案十二：关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案 15议案十三：关于公司2024年度董事、监事薪酬的议案 ...... 17

议案十四：关于2023年度监事会工作报告的议案 ...... 18

2023年年度股东大会会议议程

现场会议时间：2024年5月16日14：00时。现场会议地点：主会场位于辽宁省凌海市大有乡双庙农场公司会议室，分会场位于上海市浦东新区耀元路39号A栋7楼公司会议室会议表决方式：现场记名投票与网络投票相结合方式，公司将通过上海证券交易所系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

主持人：公司董事长杨峰先生

会议主要议程：

一、参会股东资格审查

公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件。

二、会议签到

三、主持人宣布会议开始

1、介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会议的公司董事、监事、高管人员等。

2、介绍会议议题、会议表决方式。

3、推选表决结果统计的计票人、监票人。

四、逐项宣读并审议以下议案

议案一：审议《关于2023年度董事会工作报告的议案》

议案二：审议《关于2023年年度报告及年报摘要的议案》

议案三：审议《关于2023年度财务决算报告的议案》

议案四：审议《关于续聘公司2024年度外部审计机构的议案》

议案五：审议《关于2023年度利润分配预案的议案》议案六：审议《关于增加期货套期保值业务业务品种及交易额度的议案》议案七：审议《关于2024年度日常关联交易预计的议案》议案八：审议《关于回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》议案九：审议《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案》

议案十：审议《关于<锦州永杉锂业股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

议案十一：审议《关于<锦州永杉锂业股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

议案十二：审议《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》

议案十三：审议《关于公司2024年度董事、监事薪酬的议案》

议案十四：审议《关于2023年度监事会工作报告的议案》

五、投票表决等事宜

1、本次会议表决方法按照公司章程规定，与会股东及股东代表对议案进行书面表决。

2、表决情况汇总并宣布表决结果。

3、主持人、出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决议上签字。

4、见证律师对本次股东大会发表见证意见。

六、主持人宣布会议结束。

锦州永杉锂业股份有限公司

2024年5月9日

议案一：关于2023年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司即将召开2023年年度股东大会，根据《公司法》等法律法规以及《公司章程》的约定，公司董事会就2023年度的工作形成了报告。

锦州永杉锂业股份有限公司董事会

议案二：关于2023年年度报告及年报摘要的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司即将召开2023年年度股东大会，根据《公司法》等法律法规以及《公司章程》的规定，公司已编制了《锦州永杉锂业股份有限公司2023年年度报告》及《锦州永杉锂业股份有限公司2023年年度报告摘要》。

公司第五届审计委员会一致同意通过本议案。

锦州永杉锂业股份有限公司董事会

议案三：关于2023年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司即将召开2023年年度股东大会，根据《公司法》等法律法规以及《公司章程》的规定，公司草拟了2023年度财务决算报告。

公司第五届审计委员会一致同意通过本议案。

锦州永杉锂业股份有限公司董事会

议案四：关于续聘公司2024年度外部审计机构的议案

各位股东及股东代表：

经公司研究决定，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的外部审计机构，对公司2024年合并报表进行审计并出具审计报告。会计师事务所审计费用主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。公司提请股东大会授权董事会根据大华会计师事务所2024年度具体审计工作开展情况及市场价格水平，确定2024年度会计审计费用和内控审计费用。公司第五届审计委员会一致同意通过本议案。

锦州永杉锂业股份有限公司董事会

议案五：关于2023年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

公司2023年度出现亏损，为保证公司持续健康发展及股东的长远利益，根据《公司章程》的相关规定，公司2023年度拟不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。

锦州永杉锂业股份有限公司董事会

议案六：关于增加期货套期保值业务业务品种及交易额度的

议案

各位股东及股东代表：

公司于2023年8月30日召开了第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于开展期货套期保值业务的议案》，公司及控股子公司通过境内期货交易所开展碳酸锂的期货套期保值业务，投入保证金不超过人民币5,000万元，任一交易日持有的最高合约（单边）价值不超过人民币50,000万元。目前公司锂盐业务主要产品为碳酸锂和氢氧化锂，生产经营过程中需要纯碱和烧碱作为重要原材料。为降低原材料价格波动给公司带来的经营风险，保持公司经营业绩持续、稳定，公司拟增加套期保值业务业务品种及交易额度，增加纯碱和烧碱的商品期货套期保值业务，同时增加保证金人民币5,000万元。本次增加完成后，公司及控股子公司将开展纯碱、烧碱与原有的碳酸锂期货套期保值业务，合计投入保证金不超过人民币10,000万元，任一交易日持有的最高合约（单边）价值不超过人民币100,000万元，上述额度在有效期限内可循环滚动使用。交易期限为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内。

锦州永杉锂业股份有限公司董事会

议案七：关于2024年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代表：

公司控股子公司湖南永杉锂业有限公司（以下简称“永杉锂业”）2024年度日常关联交易预计金额和类别如下：

永杉锂业预计在2024年向关联方巴斯夫杉杉电池材料有限公司及其子公司销售锂盐产品，预计发生额30,000万元;预计在2024年向关联方巴斯夫杉杉电池材料有限公司及其子公司采购原材料，预计发生额20,000万元。与关联方发生的关联交易，属于正常经营往来，定价以市场公允价为基础，遵循公平、公开、公正的原则，不存在利益输送、损害股东利益等现象。公司董事杨峰为巴斯夫杉杉电池材料有限公司董事，系关联董事，回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。公司第五届独立董事专门会议一致同意通过本议案。

锦州永杉锂业股份有限公司董事会

议案八：关于回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票

的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司股权激励管理办法》、《锦州吉翔钼业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，因第二个解除限售期业绩考核不达标，公司拟对10名激励对象所持309万股限制性股票予以回购注销，经调整后本次回购价格为9.32元/股，总回购款金额为28,798,800元（未含利息）。本次用于回购注销限制性股票的资金全部为公司自有资金。

锦州永杉锂业股份有限公司董事会

议案九：关于2022年股票期权与限制性股票激励计划注销

部分股票期权的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司股权激励管理办法》、《锦州吉翔钼业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，因公司第二个行权期业绩考核不达标，公司将对激励对象已获授但尚未获准行权的股票期权合计265.9万份予以注销。

锦州永杉锂业股份有限公司董事会

议案十：关于《锦州永杉锂业股份有限公司2024年股票期

权激励计划（草案）》及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司法人治理结构，健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀管理人才，充分调动公司董事、高级管理人员及锂盐相关业务所涉下属子公司的管理人员、核心骨干人员的主动性、积极性和创造性，提升团队凝聚力，保持企业活力，将员工利益与公司利益、股东利益更加紧密地结合在一起，使各方共同关注并推动公司的长远可持续发展，在充分保障股东利益的前提下，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司拟实施股票期权激励计划。

公司第五届薪酬与考核委员会一致同意通过本议案。

锦州永杉锂业股份有限公司董事会

议案十一：关于《锦州永杉锂业股份有限公司2024年股票

期权激励计划实施考核管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

为保证公司2024年股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规和公司实际情况，公司制定了《锦州永杉锂业股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

公司第五届薪酬与考核委员会一致同意通过本议案。

锦州永杉锂业股份有限公司董事会

议案十二：关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票

期权激励计划相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

为保证公司本次股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股票期权激励计划的有关事项。

为保证公司股权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股权激励计划的有关事项。

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授权数量，确定股票期权的行权价格及限制性股票的授予价格/回购价格；

（2）确定本次股权激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授出权益，并办理授出权益所必需的全部事宜；

（3）对激励对象行使权益的资格与条件进行审查确认，按照股权激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理行使权益的全部事宜；

（4）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整股票期权与限制性股票数量、行权价格、授予价格/回购价格时，按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整；

（5）授权董事会按照股权激励计划规定的原则和方式，对股票期权额度和限制性股票额度及各激励对象分配数量进行相应的调整；

（6）授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已故的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；

（7）授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整，在与本次股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（8）签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议；

（9）为股权激励计划的实施委任收款银行、财务顾问、会计师、律师等中介机构；

（10）实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与股权激励计划有效期一致。

公司第五届薪酬与考核委员会一致同意通过本议案。

锦州永杉锂业股份有限公司董事会

议案十三：关于公司2024年度董事、监事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

为建立完善和科学有效的激励约束机制，有效调动和发挥公司董事、监事的积极性与创造性，进一步提升公司的经营管理水平和核心竞争力，公司2024年度董事、监事薪酬计划如下：

公司独立董事薪酬为每年12.00万元（税前）；公司非独立董事以公司员工身份领取岗位薪酬，按公司薪酬体系核算，不另外领取董事薪酬；公司监事以公司员工身份领取岗位薪酬，按公司薪酬体系核算，不另外领取监事薪酬。

公司第五届薪酬与考核委员会一致同意通过本议案。

锦州永杉锂业股份有限公司董事会

议案十四：关于2023年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司即将召开2023年年度股东大会，根据《公司法》等法律法规的规定以及《公司章程》的规定，公司监事会就2023年度的工作形成了报告。

锦州永杉锂业股份有限公司监事会