天富龙：证券投资和金融衍生品交易管理制度

扬州天富龙集团股份有限公司 证券投资和金融衍生品交易管理制度

第一章 总则

第一条 为规范扬州天富龙集团股份有限公司(以下简称“公司”)证券投资 和金融衍生品交易行为,防范投资风险,加强内部控制,保证公司资金、财产的安 全,维护公司及股东利益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、法规及规范性文件以及《扬州天富龙集团股份 有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,并结合公司实际情况, 制定本制度。

第二条 本制度所称“证券投资”,是指在控制投资风险的前提下,以提高资 金使用效率和收益最大化为目的,在证券市场投资有价证券的行为,包括但不限于 新股配售或者申购、上市公司发行股票认购、可转换公司债券、已上市交易的股票、 基金、债券等有价证券及其衍生品以及上海证券交易所认定的其他投资行为。

本制度所称“金融衍生品交易”是指以期货、期权、互换合约、远期合约及其 组合为交易标的的交易活动。金融衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、 汇率、货币、商品等标的,也可以是上述标的的组合。

下列情形不适用本制度规定:(一)固定收益类或者承诺保本的投资行为; (二)参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利;(三)购买其他上市公司 股份超过总股本的10%,且拟持有三年以上的证券投资。

第三条 本制度适用于公司及下属公司(含境内外全资子公司、控股子公司, 以下简称“子公司”)开展的所有证券投资与金融衍生品交易活动。未经公司批准, 子公司不得进行证券投资及金融衍生品交易。

第二章 业务操作原则

第四条 公司的证券投资与金融衍生品交易应当遵循合法、审慎、安全、有效 的原则,建立健全内控制度,控制投资风险。公司应当分析投资的可行性与必要性, 制定严格的决策程序、报告制度和监控措施,明确授权范围、操作要点与信息披露 等具体要求,并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。

第五条 公司应当合理安排、使用资金,致力发展公司主营业务,不得使用募 集资金从事证券投资与金融衍生品交易。

第六条 公司的金融衍生品交易须以正常的生产经营为基础,以规避汇率和利 率风险为主要目的,坚持谨慎稳健的操作原则,不得进行以投机为目的的金融衍生 品业务交易,且原则上应当控制金融衍生品在种类、规模及期限上与需管理的风险 敞口相匹配。

第七条 公司开展金融衍生品交易业务只允许与经国家外汇管理局和中国人民 银行批准、具有外汇交易业务经营资格的金融机构进行交易,不得与前述金融机构 之外的其他组织或个人进行交易。

第八条 公司进行证券投资与金融衍生品交易必须以公司的名义或各子公司名 义进行,不得使用他人账户。

第三章 审批权限

第九条 公司进行证券投资的审批权限如下:

(一)证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币的,应当经董事会审议通过并及时履行信息披露义务;

(二)证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元人民币的,董事会审议通过后,还应当提交股东会审议;

(三)证券投资额度未达到上述审议标准的,由公司管理层决定。

议。

第十条 公司开展金融衍生品交易,应当编制可行性分析报告并提交董事会审

议:

金融衍生品交易属于下列情形之一的,应当在董事会审议通过后提交股东会审

(一)预计动用的交易保证金和权利金上限(包括为交易而提供的担保物价值、 预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等,下同)占公司最近 一期经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500 万元人民币;

(二)预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过5,000 万元人民币;

(三)公司从事不以套期保值为目的的金融衍生品交易。

第十一条 公司及下属子公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投 资和金融衍生品交易履行审议程序和披露义务的,可以对未来12 个月内证券投资 和金融衍生品交易的范围、额度及期限等分别进行合理预计并审议。相关额度的使 用期限不应超过12 个月,期限内任一时点的金额(含使用前述交易的收益进行交 易的相关金额)不应超过已审议额度。

第十二条 构成关联交易的证券投资和金融衍生品交易,应当履行关联交易审 批程序。

第十三条 董事会授权公司总经理在授权范围和额度内进行单项审批,签署相 关协议及文件,负责证券投资及金融衍生品交易业务的实施和管理,对公司从事的 该类业务进行督导。公司下属各级子公司进行上述交易应取得公司授权或总经理审 批。

第四章 证券投资与金融衍生品交易管理

第十四条 公司相关部门在进行证券投资、金融衍生品交易前,应知悉相关法 律、法规和规范性文件关于证券投资、金融衍生品交易的规定,不得进行违法违规 的交易。

第十五条 公司证券投资项目的内部操作流程如下:

(一)公司可成立证券投资小组,具体负责证券投资项目的运作和管理,并指 定专人负责证券投资项目的调研、洽谈、评估等具体操作事宜。证券投资小组制定 证券投资计划,经公司总经理或董事会、股东会(如需)审批后实施;

(二)证券投资小组根据授权的投资范围、额度及期限进行证券投资业务,针 对不同交易对手设定适当的止损限额,并严格按照总经理授权的证券投资方案进行 证券投资操作;

(三)公司在进行证券投资前,财务部应确定证券投资业务的计量及核算方法, 建立健全完整的会计账目,做好证券投资的账务核算工作,并负责相关资金管理和 会计核算,根据公司资金调度流程做好资金调拨。证券投资小组应对公司证券投资 业务进行登记,检查交易记录,达到止损限额应立即向财务总监汇报,并报告公司 管理层及总经理。

(四)公司开展的证券投资业务应实行季度内部报告或重点项目报告制度,根 据本制度规定的信息披露要求,及时将有关情况告知董事会办公室并将相关材料进 行备案。在执行过程中,根据市场的变化情况需要调整方案的,须按管理权限要求 重新进行报批;

(五)公司内部审计部门应当定期或不定期地对证券投资的实际操作情况、资 金使用情况及盈亏情况进行审查,出具检查报告并提交审计委员会。

第十六条 公司金融衍生品交易业务的内部操作流程如下:

(一)公司财务部通过外汇市场调查、对外汇汇率的走势进行研究和分析,对 拟进行外汇交易的汇率水平、外汇金额、交割期限等进行分析,以防范汇率波动风 险为目的,根据货币汇率的变动趋势及各金融机构报价信息,制订金融衍生品交易 计划,经公司总经理或董事会和股东会(如需)审批后实施;

(二)公司财务部根据经审批通过的交易计划,选择具体的金融衍生品,针对 各类金融衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限额,达到止损限额应立即向财 务总监汇报,相关协议提交公司总经理,由总经理或其授权人员签署相关文件;

(三)公司财务部应对金融衍生品交易业务进行登记,检查交易记录,及时跟 踪金融衍生品公开市场价格或者公允价值的变化,及时评估已交易金融衍生品的风 险敞口变化情况,妥善安排交割资金,严格控制交割违约风险,并向管理层和董事 会提交包括金融衍生品交易授权执行情况、金融衍生品交易头寸情况、风险评估结 果、本期金融衍生品交易盈亏状况、止损限额执行情况等内容的风险分析报告;

(四)公司财务部发现可能发生交割风险后,应立即报告公司管理层及总经理, 并会同合作金融机构制订紧急应对方案,及时化解交割风险;

(五)公司财务部根据本制度规定的信息披露要求,及时将有关情况告知董事 会办公室并将相关材料进行备案;

(六)公司内部审计部门应当定期或不定期地对金融衍生品交易业务的实际操 作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查,出具检查报告并将审查情况向董事会 审计委员会报告;

(七)子公司开展金融衍生品业务,子公司相关部门需按本条(一)-(五) 规定履行程序、进行日常管理、控制风险,并定期将相关情况和资料递送公司财务 部。

第十七条 证券投资及金融衍生品业务其他责任部门:

(一)公司法务应当负责对证券投资及金融衍生品交易业务相关合同法律文件 的审核,评估法律风险。

(二)公司内部审计部门应当负责审查和监督证券投资及金融衍生品交易业务 的实际运作情况,包括履行程序、资金使用情况、盈亏情况、制度执行情况等,必 要时将异常情况直接报告董事会审计委员会。

(三)公司董事会办公室负责依法履行交易事项的审批程序,并实施必要的信 息披露。

第五章 风险管理

第十八条 公司进行证券投资和金融衍生品交易业务,严格执行前、后台职责 和人员分离原则,交易人员与财务人员、审计人员、风险控制人员不得相互兼任。

参与公司证券投资和金融衍生品交易人员应充分理解证券投资和金融衍生品交 易的风险,严格执行业务操作和风险管理制度,并在必要时接受专业证券投资机构 的服务,以提高自身的证券投资交易水平和风险控制能力,保护公司利益。同时, 所有人员须遵守公司的保密制度,未经允许不得泄露其交易方案、交易情况、结算 情况、资金状况等与公司证券投资和金融衍生品交易有关的信息。

第十九条 公司财务部日常应关注国内外经济形势变化,关注利率和汇率市场 环境变化,持续跟踪利率和外汇衍生品公开市场价格或者公允价值变动,及时评估 利率和外汇衍生品交易的风险敞口变化情况。

公司在证券投资和金融衍生品交易项目有实质性进展或者实施过程中发生重大 变化时,相关责任人员应在第一时间向公司总经理报告相关情况。

第二十条 证券投资交易相关人员在具体授权范围内,负责有关证券投资事宜, 在规定额度内使用资金,视资金情况确定具体的投资额度。不得擅自利用融资融券 或者其他方式放大投资规模,增加投资风险。

第二十一条 公司开展以套期保值为目的的金融衍生品交易,应及时跟踪金融 衍生品与已识别风险敞口对冲后的净敞口价值变动,并对套期保值效果进行持续评 估。

第二十二条 对于金额重大以及长期限的保值交易,可考虑由独立第三方对交 易对手和套期保值方案进行事前风险评估,并出具评估报告。

第二十三条 独立董事、审计委员会有权对公司证券投资与金融衍生品交易情 况进行监督检查,必要时由全体独立董事或者审计委员会提议,可聘任独立的外部 审计机构进行专项审计。独立董事、审计委员会在监督检查中发现公司存在违规操 作情形的,可提议召开董事会审议停止相关交易活动。

第二十四条 公司应当针对各类金融衍生品或者不同交易对手设定适当的止损 限额,明确止损处理业务流程,并严格执行止损规定。

第六章 信息保密与隔离措施

第二十五条 除依法需要信息披露外,参与套期保值业务的人员应当遵守公司 保密制度,未经允许不得泄露证券投资交易信息、金融衍生品交易方案、交易情况、 结算情况、资金状况等信息。

第二十六条 证券投资及金融衍生品交易业务操作环节相互独立,相关人员相 互独立,并由公司内部审计部门负责监督。

第七章 信息披露及档案管理

第二十七条 公司开展证券投资和金融衍生品交易业务时,应按照《上海证券 交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定进行信息披露。

第二十八条 公司已交易金融衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产 (如有)价值变动加总,导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计 的归属于公司股东净利润的10%且绝对金额超过1,000 万人民币的,应当及时披露。

第二十九条 有关证券投资或者金融衍生品交易业务的董事会决议、股东会决 议等决策文件,由董事会办公室责保管;证券投资及金融衍生品交易业务交易记录、 交易协议、授权文件等原始档案由财务部负责保管。

第八章 附则

第三十条 本制度由公司董事会负责修订与解释。

第三十一条 本制度自董事会审议通过之日起生效执行。

第三十二条 本制度未尽事宜,按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》等相关规定执行;本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合 法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按有关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的规定执行。

扬州天富龙集团股份有限公司

2026 年4 月21 日