建霖家居：2022年度独立董事述职报告

厦门建霖健康家居股份有限公司2022年度独立董事述职报告

作为厦门建霖健康家居股份有限公司（以下简称：“建霖家居”、“公司”）的独立董事，2022年度在公司任职期间，我们按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等的规定和要求，认真、勤勉、谨慎履行职责，出席董事会、股东大会等相关会议，对各项议案进行认真审议，对董事会相关议案发表了独立意见，及时对公司的发展及经营发表专项说明及建议,进行客观、公正的评价，努力维护公司整体利益及全体股东的合法权益。现将本年度独立董事履行职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

朱慈蕴女士，中国国籍，无境外永久居留权，1955年3月出生，毕业于中国社会科学院研究生院，博士研究生学历。1974年9月至1978年3月任天津劝业场（集团）股份有限公司财务人员，1982年1月至1999年8月历任天津财经大学法学院讲师、副教授、教授，1999年9月至今任清华大学法学院教授、博导，2017年6月至今任公司独立董事，此外，还兼任鼎捷软件股份有限公司独立董事、贵阳银行股份有限公司独立董事、海南航空控股股份有限公司独立董事。

张文丽女士，中国国籍，无境外永久居留权，1961年11月出生，毕业于陕西财经学院（现西安交通大学），本科学历。1984年7月至1985年7月任新疆财经学院教师，1985年7月至1997年6月任新疆财政厅、新疆注册会计师协会主任科员、副秘书长，1997年7月至2001年6月任北京同仁会计师事务所部门主任等，2001年7月至2017年8月任北京注册会计师协会部门主任、副秘书长，2017年12月至2018年9月任北京中泽永诚会计师事务所有限公司副总经理，2018年7月至今任中国注册会计师协会中小会计师事务所委员会副主任，2017年6月至今任公司独立董事，此外，还兼任全美在线（北京）教育科技股份有限公司独立董事、北京中石伟业科技股份有限公司独立董事。

方福前先生，中国国籍，无境外永久居留权，1954年11月出生，毕业于中国人民大学，博士研究生学历。1984年12月至1991年9月任安徽大学经济系讲师、副教授，1994年7月至今任中国人民大学经济学院副教授、教授，2017年6月至今任公司独立董事，此外，还兼任合肥百货大楼集团股份有限公司独立董事、安徽安孚电池科技股份有限公司独立董事、亚翔系统集成科技(苏州)股份有限公司独立董事、苏州鲜活饮品股份有限公司独立董事。

作为公司的独立董事，我们除了担任独立董事这一职务外，没有担任公司的其他任何职务，也没有在主要股东及其关联企业任职，与公司及公司主要股东之间不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

2022年公司共计召开了5次董事会，1次年度股东大会,4次董事会审计委员会，1次董事会薪酬与考核委员会，1次董事会战略委员会。我们按时亲自出席了每一次董事会和股东大会。参加会议具体情况如下：

注：会议“亲自出席”包括现场出席和通过电话、视频等通讯方式参加会议。

（二）履职情况

作为独立董事,我们本着认真负责、实事求是的态度，认真履行独立董事的职责，全面关注公司的经营与发展状况。在董事会召开前我们认真审阅相关会议文件，通过现场考察、视频会议、邮件电话等多种形式与公司管理层保持充分沟通，详细了解公司整体经营情况,提出合理化建议，并以

独立、客观、公正的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小股东的权益。

在会议上及会议表决时，我们按照法律、法规的要求，勤勉尽职，认真分析和审议每个议案,运用自身专业知识，积极参与讨论，对审议的专项议案发表明确意见，发挥了智囊和参谋作用。对董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均投了同意票，未有对议案及其他事项提出异议、反对和弃权的情形。

（三）发表独立意见情况

作为独立董事，我们有效地履行了独立董事的职责。凡需经董事会决策的重大事项，我们事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核和研究；会议中我们独立、客观、审慎地行使表决权；对公司的生产经营、财务管理、资金往来和投资项目等日常情况，听取公司有关人员的介绍，随时调阅有关资料，掌握和了解相关进展和变化情况。报告期内，我们对董事会15个议案发表了独立意见。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

作为公司的独立董事，我们严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，对公司关联交易事项发表了事前审核意见和独立意见。我们认为：公司与关联方之间发生的关联交易符合公司实际经营的需要，是在程序合法的前提下进行的，定价公允、合理，交易公平、公正、公开，符合公司整体利益，关联董事都已回避表决，表决程序合法，各项关联交易未存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司除为支持全资子公司的发展为并表范围内的子公司提供担保外，不存在其他对外担保的情况。担保决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，信息披露充分完整，不存在违法违规情形。公司控股股东及其关联方不存在资金占

用情况。公司严格控制对外担保风险，未发现损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

（三）募集资金的使用情况

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》，我们对公司募集资金使用情况进行了监督和审核。公司于2022年4月19日第二届董事会第十三次会议审议通过了公司《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》和《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，2022年8月30日第二届董事会第十四次会议审议通过了公司《2022半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》和《关于部分募投项目延期的议案》。经了解与核查，上述募集资金的使用行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。公司履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等的相关规定。

（四）公司进行股票期权与限制性股票激励计划的情况

公司于2022年8月30日第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格》的议案，2022年10月31日第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留部分限制性股票授予价格》及《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留部分股票期权与限制性股票》的议案。经了解与核查，上述激励计划的制定、审议及授予流程符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对各激励对象股票期权及限制性股票的授予安排、行权及解除限售安排（包括授予数量、授权日期及授予日期、授予条件、等待期及限售期、行权期及解除限售期、行权条件及解除限售条件等事项）均未违反相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在侵犯公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。激励计划的表决程序符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，关联董事在董事会上已回避表决。

（五）董事、监事及高级管理人员的薪酬情况

报告期内，公司董事、监事、高级管理人员的薪酬均严格按照《公司

章程》及公司相关激励考核制度执行，符合公司实际，能够更好地激励公司董事、监事及高级管理人员勤勉尽责。

（六）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司未出现需披露业绩预告及业绩快报的情况。

（七）聘任会计师事务所情况

报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务资格。聘任程序符合法律法规及《公司章程》的规定。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

公司于2022年5月经股东大会审议通过，以公司总股本448,905,000股为基数，每股派发现金红利0.395元（含税）。我们认为该方案符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等现金分红政策相关规定，且基于公司战略发展和经营现状的考虑，从公司发展的长远利益出发，有利于维护股东的利益，不存在故意损害投资者利益的情形。

公司于2023年4月28日第二届董事会第十九次会议审议通过2022年度利润分配预案，以公司2022年12月31日的总股本449,180,000股，扣除回购专户的股份余额3,702,463股后应分配股数共445,477,537股，以此为基数计算，每10股派发股利4.7元（含税），合计拟派发现金红利209,374,442.39元（含税），公司2022年度通过集中竞价交易方式回购公司股份累计支付资金总额32,966,977.37元，以此测算2022年度公司现金分红金额合计为242,341,419.76元，占公司2022年度归属于上市公司股东的净利润52.91%，剩余未分配利润结转下一年度。本次利润分配不涉及派送红股或转增股本。该事项尚需提交2022年年度股东大会审议通过后实施。

（九）公司股东承诺履行情况

报告期内，公司及控股股东严格遵守法律法规的相关规定，未出现违反相关承诺的情况。

（十）信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露

管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司相关制度的要求，认真履行信息披露义务，保证内容的真实性、准确性和完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司2022年信息披露真实、准确、及时、完整，没有出现重大差错更正、重大信息遗漏补充等情况。

（十一）内部控制的执行情况

公司已建立的内部控制体系符合国家有关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司内控体系和相关制度各个重大方面的完整性、合理性和有效性均不存在重大缺陷，在实际执行过程中也不存在重大偏差，能够充分有效地保证公司资产的安全和经营管理活动的正常开展。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会共召开会议5次，董事会审计委员会共召开会议4次，董事会战略委员会召开会议1次，董事会薪酬与考核委员会召开会议1次。公司董事及下属专门委员会成员积极履行职责，充分听取了各成员的专业意见，有效推进公司规范化治理。

四、总体评价和建议

报告期内，我们能根据有关法律、法规及公司制度的规定，勤勉忠实履行职责，充分发挥我们的专业知识及独立作用，推动公司不断完善治理结构,健全公司内部控制体系,提高公司运作水平,促进公司稳步发展,切实维护公司及全体股东的合法权益。

2023年，我们仍将继续认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，进一步加强同本公司其他董事、监事、经营管理层之间的沟通与合作，保证公司董事会的客观公正与独立运作，为公司董事会的决策提供更多的参考建议，全力维护本公司整体利益和中小股东合法权益。希望公司在未来能够更加稳健经营,进一步增强公司的盈利能力,规范运作,持续健康发展。

厦门建霖健康家居股份有限公司独立董事：朱慈蕴、方福前、张文丽

2023年4月28日