建霖家居：关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书暨推动公司“提质增效重回报”方案

证券代码：603408 证券简称：建霖家居 公告编号：2024-002

厦门建霖健康家居股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

暨推动公司“提质增效重回报”方案

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护厦门

建霖健康家居股份有限公司(以下简称“公司”)全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，公司及董监高人员将积极采取措施，维护公司股价稳定，树立良好的市场形象。

? 回购股份用途：拟用于实施股权激励计划

? 回购资金总额：拟不超过人民币4,000万元且不低于人民

币2,000万元

? 回购期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过6个月

? 回购价格：不超过人民币18.97元/股

? 回购资金来源：公司自有资金

? 相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理

人员、实际控制人、持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划

? 相关风险提示：

1、公司股票价格若持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

3、本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。

为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，公司及公司董事、监事、高级管理人员将积极采取措施，维护公司股价稳定，树立公司良好的市场形象。公司落实“提质增效重回报”的相关行动包括：

一、专注公司经营，提升核心竞争力

公司秉持技术驱动发展战略，坚持“智能、健康、绿色”的发展方向，聚焦并深耕大健康产业，依托深厚技术与高端制造优势，持续推动技研创新系统能力的建设，形成涵盖厨卫、净水、宜居空气、健康照护、制造服务、技术服务等在内的产业生态。

公司以用户和市场需求为导向，以技术创新为动力，以优质产品与解决方案致力于持续改善大众的生活品质，并坚持产业高端化、数字化、绿色化发展，构建“健康家·生活”、“商用·工程”、“智造·定制”等多元化发展格局，致力于全面的健康家居产业发展。面对复杂多变的国际情势和市场环境，公司全员加倍团结和务实，各业务线依计划努力前进。经年累月的客户信赖和持续不断的研发创新，为公司永续发展奠定了稳定的基石，海外运营的先发优势也将会更加凸显，除了海外基地建设和人才布局，公司还将在海外零售、海外电商、客户服务等业务方面加大发展力度，让海外市场持续韧性增长。公司不断夯实基业，着力发展品牌业务，在工程渠道、康养赛道和零售市场加大布局，为提速中国市场发展赋能。公司将持续推动数智转型，加码数字化流程优化和智能制造运营创新，通过数字化重构核心业务运作模式，以实现客户交易更简单、内部作业更高效、运营管理更敏捷；通过产业与数字技术深度融合，赋能产业转型升级，促进新商业模式的稳健发展；使数字化成为集团核心力量，拉开行业经营成本差距，拉快企业发展速度。

二、坚定落实股东回报计划

公司重视对投资者的合理投资回报，在《公司章程》中对公司利润分配的原则、分配形式、现金分红条件和比例、利润分配的决策和实施程序等均作出了明确的规定。 公司自上市以来，根据《公司章程》的要求制定并实施利润分配方案，积极回馈广大投资者。公司将继续严格落实公司利润分配政策，使投资者与公

司共享发展成果。

公司自2020年上市以来，累计派发现金红利7.14亿元（含税），2022年度合计派发现金红利2.09亿元（含税），占2022年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为45.7%。未来，公司将在保证正常经营的前提下，持续为投资者提供连续、稳定的现金分红，并结合公司经营现状和业务发展目标，充分考虑公司利用现金分红后留存的未分配利润和自有资金，以保证未来经营的稳健增长，给股东带来长期的投资回报。

三、加强与投资者沟通交流

公司将进一步强化信息披露的透明度，保证真实、准确、完整、及时地披露信息，为股东提供准确的投资决策依据。同时，公司通过上交所“e互动”平台、业绩说明会、接待投资者现场调研、电话交流以及路演等各种形式加强与投资者的交流与沟通，促进公司与投资者之间建立长期、稳定、相互信赖的关系。

四、回购公司股份

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律、法规及《厦门建霖健康家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司拟以自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，具体内容如下：

(一) 回购方案的审议及实施程序

2024年2月6日，公司召开了第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。独立董事已对本次回购事项发表了同意的独立意见。

根据《公司章程》第一百零七条之（十六）的相关规定，本次回购股份事项在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会进行审议。

(二) 回购方案的主要内容

1、 回购股份的目的和用途

为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，切实提高公司股东的投资回报，使公司股价与公司价值相匹配同时为进一步建立健全公司长效激励机制，并基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为充分调动公司管理团队的积极性，有效地将公司利益和核心团队个人利益结合在一起，确保公司长期经营目标的实现，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟实施股份回购，并全部用于后期实施股权激励计划。若公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。

2、 回购股份的种类

公司发行的人民币普通股（A 股）。

3、 回购股份的方式

本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统采用集中竞价交易方式。

4、 回购股份的期限

本次回购股份期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起6个月内。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

(1). 如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1) 如果在回购期限内，回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

2) 如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

(2). 公司不得在下述期间回购股份：

1) 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中至依法披露之日；

2) 中国证监会及上交所规定的其他情形。

回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

5、 回购股份的数量、金额及比例

本次拟回购的资金总额不超过人民币4,000万元且不低于人民币2,000万元。以回购价格上限18.97元/股测算，本次回购数量下限为1,054,297股，即不低于公司当前总股本的0.23%；上限为2,108,592股，即不超过公司当前总股本的0.47%，且上限未超过下限1倍。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

6、 回购股份的价格

公司本次回购股份的价格为不超过人民币18.97元/股，该价

格未超过董事会审议本次回购决议日前三十个交易日股票交易均价的150%。

如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

7、 回购股份的价格

本次回购股份的资金为公司自有资金。

8、 预计回购后公司股权结构的变动情况

按照回购资金总额上限4,000万元、回购价格不超过18.97元/股测算，回购数量约为2,108,592股，约占公司已发行总股本的0.47%。假设本次回购股份全部用于实施股权激励计划并全部予以锁定，预计公司股权结构变动如下：

注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况需以后续实际情况为准。

9、 本次回购股份对公司日常经营、财务状况、债务履行能力、未来发展及维持上市地位的影响分析

截至2022年12月31日（经审计），公司总资产为44亿元、归属于上市公司股东的净资产28.73亿元。若按回购资金总额上限人民币4,000万元，根据2022年12月31日的财务数据测算，

回购资金约占公司总资产的比重为0.91%、约占归属于上市股东的净资产的比重为1.39%。公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款。

本次回购股份的资金来源为公司自有资金，结合公司目前财务状况、经营状况及发展规划等因素，本次回购方案的实施不会对公司经营活动、盈利能力、财务状况、研发能力、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响。本次回购方案实施完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。

10、 独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

(1). 公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。董事会的召集、召开、表决程序符合有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。

(2). 本次回购股份有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，维护公司与广大投资者的利益，为公司在资本市场树立良好形象。本次股份回购有利于完善公司的长期激励机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，提高公司核心竞争力与可持续发展能力，具有合理性、必要性和可行性。

(3). 本次用于回购股份的资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的生产经营、财务状况及债务履约能力产生重大影响；

回购方案完成后，不会影响公司的上市地位，不存在损坏公司及股东合法权益的情形。

(4). 本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，我们认为公司本次回购方案符合有关法律、法规和公司章程的规定，回购方案具备必要性、合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案相关事项。

11、 公司董监高、控股股东、持有5%以上的股东及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

经自查，公司高管涂序斌、张益升、汤慧玲和许士伟因参与公司2021年限制性股票与股票期权激励计划，公司于2021年11月29日向其授予限制性股票，并于2021年12月20日办理完成限制性股票授予登记；公司高管徐俊斌因参与公司2021年限制性股票与股票期权激励计划，公司于2021年12月13日向其授予限制性股票，并于2022年1月12日办理完成限制性股票授予登记。除上述情况外，公司董监高、持有5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出本次回购决议前6个月不存在买卖公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵。截至本公告披露日，公司董监高、持有5%以上的股东、实际控制人在回购期间不存在增减持计划。若未来拟实施增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

12、 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及其一致行

动人问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

2022年4月18日，公司向全体董事、监事、高级管理人员、持有5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划并得到回复：截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司董事、监事、高级管理人员、持有5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人在未来3个月、未来6个月无减持计划。若未来拟实施减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

13、 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份将全部用于实施公司股权激励计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

14、 防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果本次回购股份在回购完成之后36个月内未能全部用于股权激励计划，则就该等未使用部分将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本，公司届时亦将按照 《公司法》等法律法规的要求履行债权人通知等程序。

15、 关于办理本次回购股份事宜的具体授权

为了保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司管理层根据有关法律、法规及规范性文件，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

(1). 在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，实施回购股份具体方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

(2). 办理相关报备事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件，履行信息披露义务；

(3). 如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定必须由公司董事会等表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；

(4). 设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

(5). 根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

(6). 办理与本次回购有关的其他事项。

(7). 上述授权有效期自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

(三) 回购方案的不确定性风险

1、公司股票价格若持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

3、本次回购股份可能存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导

致已回购股票无法全部转让的风险，从而存在回购专户库存股有效期届满未能授出的风险。

4、本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

(四) 回购专用证券账户的开立情况

根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，账户情况如下：

持有人名称：厦门建霖健康家居股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B884397254

该账户仅用于回购公司股份。

公司将持续推动本次“提质增效重回报”行动方案的落实并履行信息披露义务，努力通过良好的业绩表现、规范的公司治理、积极的投资者回报，切实履行上市公司的责任和义务，回馈投资者的信任，维护公司市场形象，共同促进市场平稳运行。

特此公告。

厦门建霖健康家居股份有限公司董事会

2024年2月7日