信捷电气：中泰证券股份有限公司关于无锡信捷电气股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书

中泰证券股份有限公司

关于无锡信捷电气股份有限公司2024年度向特定对象发行股票

之上市保荐书

保荐机构（主承销商）

（济南市市中区经七路86号）

2024年9月

3-2-1

声 明中泰证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”“保荐机构”或“中泰证券”）及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《无锡信捷电气股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义）

3-2-2

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

公司名称：无锡信捷电气股份有限公司英文名称：Wuxi Xinje Electric Co.,Ltd.股票简称：信捷电气股票代码：603416股票上市地：上海证券交易所成立日期：2008年4月22日注册资本：140,560,000元人民币法定代表人：李新住所：江苏省无锡市滨湖区胡埭工业园北区刘塘路9号统一社会信用代码：91320200674440635K经营范围：机械电气设备制造；机械电气设备销售；电气设备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）发行人股权结构

截至2024年6月30日，发行人股本总额为140,560,000股，股本结构如下：

3-2-3

（三）发行人前十名股东情况

截至2024年6月30日，发行人前十名股东及其持股情况如下：

单位：股

注：邹骏宇和上海思勰投资管理有限公司－思勰投资思源1号私募证券投资基金为一致行动人。

（四）发行人主营业务

公司是一家研发驱动的工业自动化核心部件及整体解决方案提供商，成立于2008年，长期致力于为全球客户提供工业自动化的全套解决方案，主要从事工业自动化产品的研发、生产及销售。公司以适用于工厂自动化领域（FA）的可编程控制器和驱动系统为核心，在国内可编程控制器、驱动系统领域具有突出的行业地位，销售规模位居国内前列，是全国范围内少数具有工业自动化全套解决方案的厂商之一。

公司为国家级知识产权示范企业、国家知识产权优势企业、江苏省企业技术

3-2-4

中心，被评为江苏省“智能制造标杆企业”。公司曾参与江苏省“科技成果转化项目”、江苏省“产学研前瞻性联合研究项目”、江苏省“战略性新兴产业发展项目”等多项省部级科研项目。公司获批设立省级、市级“机器视觉与智能系统工程技术研究中心”、“江苏省工业自动化智能控制技术工程中心”，并与河海大学、南京信息工程大学等国内高校联合建立实践基地，共同培养符合行业企业需求的技术人才。截至2024年6月30日，公司参与制定了3项工业自动化技术标准，拥有专利218项，其中发明专利60项，拥有软件著作权59项。

公司主要产品为可编程控制器、驱动系统、人机界面和智能装置。

（五）发行人主要财务数据及财务指标

1、主要财务数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

注：公司2021年度、2022年度及2023年度财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了XYZH/2022GZAA50029号、XYZH/2023SZAA4B0209号及XYZH/2024SZAA8B0263号的标准无保留意见审计报告。公司2024年1-6月财务报表未经审计，下同。

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

（3）合并现金流量表主要数据

3-2-5

单位：万元

2、主要财务指标

近三年及一期，发行人的主要财务指标具体如下：

注：2024年1-6月数据未年化处理上述财务指标的计算方法及说明如下：

流动比率=流动资产÷流动负债速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%应收账款周转率=营业收入÷平均应收款项账面余额（含应收账款、应收票据、应收款项融资）存货周转率=营业成本÷平均存货余额每股经营活动现金流量=经营活动产生现金净额/总股本每股现金流量=（净现金流量-优先股股利）/普通股

（六）发行人研发投入情况

报告期内，发行人研发投入情况如下：

单位：万元

3-2-6

（七）发行人存在的主要风险

1、市场和经营风险

（1）市场竞争风险

目前，我国工业自动化产品市场外资企业如安川电机、松下电器、三菱集团、西门子等企业凭借品牌、技术和资本优势，在高端市场仍然占据较高市场份额，以服务中大型客户为主；内资企业起初凭借性价比和本土化优势，依靠对客户个性化需求的快速响应，在以中小型客户为主的中低端市场赢得市场份额，再通过持续的资本和技术积累向高端市场渗透。未来公司的产品将会更多地与国内外知名企业发生竞争。如果公司不能够持续提高技术水平、强化服务体系、推出符合行业发展趋势的产品，提升公司综合竞争力，则会在未来竞争中处于不利地位，而出现销售不及预期或打价格战的被动局面，影响公司盈利水平的稳定性。

（2）宏观经济波动风险

公司所处的工业自动化行业受宏观经济波动影响较大，产业与宏观经济波动的相关性明显，尤其是和工业制造的需求、基础设施投资等宏观经济重要影响因素强相关。国家宏观政策调整、宏观经济运行呈现的周期性波动、下游行业存在景气度不达预期等情况，将会影响公司产品销售，可能导致公司订单减少、销售困难、回款缓慢，因此公司存在受宏观经济波动影响的风险。

（3）重要原材料依赖进口风险

公司主要原材料包括集成电路芯片、电子元器件、五金件、PCB等，其中集成电路芯片主要依靠向境外公司的境内代理商采购获取，占整体采购总额比例较高。由于国际贸易政策变化等不可抗力因素，公司进口原材料可能出现延迟交货、限制供应等不利情况。如果公司出现不能及时获得足够的原材料供应，公司的正常生产经营可能会受到不利影响。

（4）租赁使用集体土地风险

公司存在租赁使用集体土地的情况：公司向无锡市滨湖区胡埭镇莲杆村股份经济合作社租赁位于刘塘路与丁香路交叉口西北侧的一宗土地，租赁面积16.85

3-2-7

亩，公司在该土地上建设了自有房产，并取得了不动产权证（苏（2022）无锡市不动产权第0089005号）。该土地用途为工业用地，土地性质为集体建设用地。如未来国家及地方政府关于集体建设用地租赁的法律法规发生变化，公司生产厂房将面临搬迁风险，对生产经营产生不利影响。

（5）投资的金融产品出现减值或回收风险

报告期各期末，公司交易性金融资产账面价值分别为77,385.49万元、73,685.12万元、81,317.17万元和65,107.80万元，占流动资产的比例为43.00%、

36.43%、38.85%和29.04%，报告期各期末的交易性金融资产余额较大，主要为公司购买的流动性好、中低风险的理财产品，已按《企业会计准则》要求及时更新公允价值，整体较为稳定。如果宏观经济形式发生重大不利变化、金融市场发生较大波动等因素，公司投资的金融产品会出现减值或回收风险。

2、财务风险

（1）应收账款持续增长形成坏账的风险

随着业务规模持续扩大，公司应收账款规模也不断增长。2021年末至2024年6月末，公司应收账款账面价值分别为4,317.52万元、8,069.00万元、11,844.63万元和23,333.34万元，占流动资产的比例分别2.40%、3.99%、5.66%和10.41%。

未来随着公司大客户规模的扩大，应收账款预计会进一步增加。若出现回款不顺利或欠款方财务状况恶化的情况，则可能给公司带来坏账风险，从而对公司的收入质量及现金流量造成不利影响。

（2）存货较高的风险

2021年末至2024年6月末，公司存货账面价值分别为54,031.82万元、58,024.56万元、51,110.63万元和57,295.72万元，占流动资产的比例分别为

30.02%、28.68%、24.42%和25.56%，主要由原材料、库存商品和发出商品构成。

期末原材料金额较大主要系公司出于满足后续市场需求以及根据原材料的供应情况储备所致；库存商品金额较大主要系公司业务规模较大，产品品类较多，故公司根据市场需求预测，进行主要成品库存备货以备周转；发出商品金额较大主要由公司采取与客户定期对账后确认收入的结算模式造成。由于公司产品种类

3-2-8

繁多、客户下单频繁、单位价值较低等原因，一般情况下，公司发货后先按约定的期间对产品数量、型号、价格、验收合格等进行对账确认，双方认可后才确认收入并结算，于是随着客户数量、订货规模和频度的上升，尚未确认收入并结算的发出商品因此较多。

由于存货规模较大，一定程度上占用了公司的营运资金，降低了公司资金使用效率；此外，由于发出商品尚未实现收入，若公司不能加强管理，可能产生存货跌价和损失的风险，给公司生产经营带来负面影响。

（3）毛利率下滑风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为40.27%、37.25%、35.70%和38.39%，前三年呈下降趋势。尽管2024年上半年公司主营业务毛利率有所回升，但未来仍有可能出现市场竞争继续加剧、原材料价格及劳动力成本持续上涨、下游客户需求减少等情形，公司若未能采取有效手段实现降本增效，公司产品价格可能进一步下跌，或成本上升，使得高毛利率无法继续维持，将面临毛利率下滑，导致经营业绩下降的风险。

（4）业绩下滑风险

报告期各期，公司营业收入分别为129,933.32万元、133,509.88万元、150,505.08万元及79,731.65万元，净利润分别为30,358.34万元、22,194.54万元、19,912.03万元及12,655.51万元。2021年至2023年，公司净利润出现一定程度下滑，尽管2024年上半年公司净利润有所回升，但如果未来出现原材料价格上涨、宏观经济不景气等外部情形，或公司产品竞争力、品牌影响力等内部经营条件发生重大不利变化，公司可能出现经营业绩下滑的情形。

3、管理风险

随着公司业务规模的不断扩大和投资项目的陆续增多，公司资产规模、人员规模、业务规模将迅速扩张，公司在战略投资、经营管理、内部控制、募集资金管理等方面面临一定的管理压力。如果公司管理层不能及时应对市场竞争、行业发展、经营规模快速扩张等内外环境的变化，公司业务的正常推进可能遇到阻碍或错失发展机遇，从而影响公司长远发展。

3-2-9

4、募集资金投资项目风险

（1）募集资金投资项目实施后公司折旧摊销增加的风险

本次募集资金投资项目建成后，公司每年将新增折旧及摊销费用，募集资金投资项目所产出收益转化为收入需要一定的时间，在项目建成后一段时间内，其新增折旧将在一定程度上影响公司的净利润和净资产收益率，公司可能存在由于固定资产折旧大幅增加而导致净利润下降的风险。

（2）项目实施风险

公司本次发行募集资金投资项目的顺利实施，将有利于提升公司的产品技术水平，扩大生产能力，优化产品结构，完善销售网络，促进公司持续快速发展。虽然公司募投项目已经过严密的可行性论证，但在项目实施过程中，还存在诸多因素会影响项目实施进程，项目存在不能按计划完成的风险，同时，项目的工程进度、原材料供应和价格变化以及新产品的市场开发等因素都将影响到拟投资项目的实际效果水平。

5、本次发行实施风险

（1）审批风险

本次向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。是否能获得批准存在不确定性，公司就取得相关批准的时间也存在不确定性。因此，本次发行存在无法获得批准的风险。

（2）即期回报被摊薄的风险

本次向特定对象发行股票后，公司的股本及净资产均有较大幅度增长。随着本次向特定对象发行募集资金的陆续投入，公司业务规模进一步扩大，将对公司未来经营业绩产生积极影响。由于募集资金投资项目需要一定的建设期，相关收入、利润在短期内难以全部释放。因此，在本次发行完成后，建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现，在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

3-2-10

（3）股价波动的风险

本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响。公司基本面情况、经营业绩及未来发展前景将直接影响公司股票价格。此外，股票价格波动还受到国际和国内政治经济形势、国家产业政策、经济周期波动、通货膨胀、股票市场供求关系、重大自然灾害、投资者心理等多重因素的影响。因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因而出现波动。

二、本次发行情况

三、保荐机构指定保荐代表人及其执业情况

（一）保荐代表人

范文伟先生，中泰证券投资银行业务委员会北京投行总部董事总经理、保荐代表人。范文伟先生于1998年开始从事投资银行业务，具有扎实的财务功底、法律知识和丰富的投资银行工作实践经验，作为项目负责人或主要成员参与作为项目负责人或主要成员参与中国中铁IPO等首次公开发行股票并上市项目，平高电气非公开发行股票等上市公司再融资项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

林宏金先生，中泰证券投资银行业务委员会北京投行总部董事总经理、保荐

3-2-11

代表人。2016年加入中泰证券，曾任职于中信证券，北京大学金融学硕士，拥有超过14年的投资银行从业经验，作为项目负责人或主要成员参与大连港A股IPO、西部证券配股、利欧股份公开发行可转债、金龙汽车非公开发行、中国国航A+H非公开发行、厦门港码头资源整合、易华录收购国富瑞数据系统有限公司、中国国航公司债、易华录向特定对象发行股票、山推股份非公开发行、亚星客车非公开发行、新益昌科创板IPO、中机认检创业板IPO、正虹科技向特定对象发行股票等项目，具有丰富的IPO、上市公司再融资以及并购重组等资本运作经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）本次证券发行项目协办人

本项目的协办人为檀守洋先生。檀守洋先生，中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会北京投行总部高级经理，注册会计师。曾参与京磁材料IPO等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（三）本次证券发行项目组其他成员

其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：侯振微、刘昭临。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明经核查，截至本上市保荐书签署之日，保荐机构不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：

1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、发行机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职等情况；

4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实

3-2-12

际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）保荐机构承诺

1、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并具备相应的保荐工作底稿支持。

2、保荐机构对本次发行保荐的承诺如下：

（1）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

（2）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（3）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（5）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（6）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（8）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（9）中国证监会规定的其他事项。

3-2-13

（二）保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，自愿接受上海证券交易所的自律监管。

六、保荐机构对公司向特定对象发行股票合规性的说明

（一）发行人履行的决策程序

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第二次会议、第五届董事会第二次会议和2024年第二次临时股东大会审议通过，公司独立董事发表了独立意见。经核查，保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规规定的发行条件及程序的规定，发行人已取得本次发行股票所必需的内部有权机构之批准与授权，本次发行股票方案尚需通过上海证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。

（二）本次上市的主体资格

1、发行人系中国境内依法设立的股份有限公司，且已在上海证券交易所主板上市，具有本次向特定对象发行股票的上市主体资格。

2、依据发行人《营业执照》，并经保荐机构适当核查，保荐机构认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。

（三）本次上市的条件

根据《证券法》，申请证券上市交易，应当符合证券交易所上市规则规定的条件。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定“发行完成后，上市公司可以向本所申请新股或者可转换公司债券上市”。

综上，发行人符合《证券法》《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定的上市条件。

3-2-14

七、对公司持续督导期间的工作安排

保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对发行人进行持续督导。

八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司

法定代表人：王洪

保荐代表人：范文伟、林宏金

联系地址：山东省济南市市中区经七路86号证券大厦

联系电话：0531-81283753

传真号码：0531-81283755

九、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他需要说明的事项。

3-2-15

十、保荐机构对本次向特定对象发行股票上市的推荐结论本保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件的相关规定。发行人向特定对象发行股票具备在上海证券交易所上市的条件，本保荐机构同意保荐发行人向特定对象发行股票上市交易，并承担相关保荐责任。（以下无正文）

3-2-16

（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于无锡信捷电气股份有限公司2024年度向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）