鼎信通讯：2022年年度股东大会会议资料
青岛鼎信通讯股份有限公司
2022年年度股东大会
会议资料
召开时间：2023年6月20日
文 件 目 录
青岛鼎信通讯股份有限公司2022年年度股东大会会议议程 ………………………3青岛鼎信通讯股份有限公司2022年年度股东大会现场参会须知…………………3青岛鼎信通讯股份有限公司2022年年度股东大会会议审议议案…………………5
1、关于2022年度董事会工作报告的议案 ……………………………………………5
2、关于2022年度财务决算报告的议案 ………………………………………………14
3、关于2022年度利润分配预案的议案 ………………………………………………19
4、关于2023年度董事、监事薪酬方案的议案………………………………………20
5、关于2022年年度报告及其摘要的议案 ……………………………………………21
6、关于2023年度使用自有资金进行现金管理的议案………………………………22
7、关于2023年度向银行申请综合授信额度的议案……………………………23
8、关于2023年度为全资子公司提供担保额度预计的议案 ………………………24
9、关于《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》的议案……………………2510、关于2022年度监事会工作报告的议案……………………………………………29
11、关于续聘审计机构的议案………………………………………………………………32青岛鼎信通讯股份有限公司2022年度独立董事述职报告………………………33
青岛鼎信通讯股份有限公司2022年年度股东大会现场会议议程
一、 现场会议召开时间：2023年6月20日(星期二)下午14：00
二、 现场会议召开地点：
青岛市高新区华贯路858号鼎信产业园4号楼B座1层会议室
三、 会议出席对象
1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的
公司股东或其委托人；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、 聘任律师及其他人员。
四、会议议程
1、宣布会议开始并报告会议出席情况；
2、宣读《参会须知》；
3、相关报告人向大会作各项议案的报告；
4、听取公司独立董事做2022年度述职报告；
5、股东发言、提问及公司解答；
6、股东对各项议案进行审议表决；
7、计票并由监票人宣布投票结果；
8、宣布大会决议；
9、律师宣读法律意见书；
10、 参会相关人员签署会议文件。
青岛鼎信通讯股份有限公司2022年年度股东大会参会须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《青岛鼎信通讯股份有限公司章程》和《青岛鼎信通讯股份有限公司股东大会议事规则》等规定，制定本次股东大会参会须知，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
1. 参加大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权
委托书等证件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议；
2. 本次股东大会设立秘书处，负责办理本次大会召开期间的相关事宜；
3. 现场会议召开时间为2023年6月20日下午14:00；为保证会议按时召开，
现场登记时间截至13:50，大会正式开始后，迟到股东人数、股权数不计入
表决数。特殊情况，应经秘书处同意并向大会签到处申报；
4. 要求发言的股东请先举手示意，经大会主席许可后发言；也可以到大会秘书
处领“股东发言征询表”，填写好交秘书处，由秘书处安排发言或解答疑问，
发言内容应围绕本次大会主要议题；
5. 股东发言，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟；
6. 本次大会采用记名投票方式进行表决，请与会股东按照表决票上的提示仔细
填写表决票，在表决期间，股东不再进行发言；
7. 为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋
事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，以保证会议正
常进行，保障股东的合法权益；
8. 股东及与会人员出席本次会议的交通及食宿费用自理。
青岛鼎信通讯股份有限公司2022年年度股东大会审议议案
议案一、 关于2022年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代表：
2022年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的职责，贯彻执行股东大会的各项决议，及时履行信息披露义务，并积极推动公司法人治理机制的完善及内部控制制度的建设，保证公司董事会合法高效运作和科学有效决策。公司全体董事均能够依照法律法规及公司制度赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责，有效地保障公司和全体股东的利益。现将公司董事会2022年工作情况汇报如下：
一、2022年主要工作回顾
1、报告期内主要经营情况
2022年，公司在电力行业的电能量采集、电能计量、低压配电透明化、电能质量治理和安全用电等配用电应用领域以及智能消防两大主营业务板块上持续聚焦客户需求，不断在产品研发、解决方案和技术服务上交出客户满意的答卷，实现了公司在业务层面的持续增长。公司各级部门在公司董事会及经营管理团队（EMT）的战略规划指引下，强化流程、强调协同，实现了营业收入超10%的增长，较好地完成了年初制定的各项经营指标，也为下一步公司的持续发展打下坚定基础。在电力配用电业务领域，公司作为智能电网领域重要的参与者，积极投身于新型电力系统的建设，公司研发生产的中低压载波通信、各类电能量测、配用电监测、电能质量监测与治理等系统及设备为智能电网的建设提供了有力支撑。公司已逐步成为产品涵盖中低压载波通信方案、电能量测设备、中低压营配监测终端、电能质量监测与治理等领域的综合解决方案提供商。2022年度，公司在国家电网公司组织的统一招标中共计中标7.82亿元，同比增长38.89%。在南方电网的统一招标中获得3.54亿元订单，同比增长61.22%。在各级省网公司的物资类招标中共计中标479包，共计10.52亿元，在上千家中标厂家中名列第七，排名创历史新高。
智能消防业务由公司的全资子公司鼎信消防全面负责，2022年持续完成产品迭代更新，提升产品市场竞争力，扩展了市场范围。新增迭代2个系列产品，其中智能疏散系统已经上市5个系列700余种产品。智能疏散系统实现消防报警行业首家自带电源和集中供电全产品线覆盖、全系统兼容的技术突破，满足行业客户对不同系统的产品需求，提升了新增市场的市占率。同时持续加深与地产行业头部客户的战略合作，新增多家集采战略合作，集采签约占比居首。2022年消防业务克服供应链紧张等不利因素的影响，各项业绩指标完成既定目标,智能疏散产品销售业绩增长200％以上。
报告期内，公司实现营业总收入31.15亿元，同比增长10.41%；实现净利润1.19亿元，同比下降24.23%；归属于上市公司股东的所有者权益合计33.24亿元，同比增长2.18%。
2、支持公司变革推进，谋求持续稳定增长
在公司管理变革方面，按照规划的16大流程构成的流程架构，实施通过业务架构、数据架构、应用架构、技术架构落实到IT系统中，逐步走上IT驱动的流程化组织的运营之路。
LTC、MTL流程已经得到了普遍有效应用，在销服体系推进科学有效的工作模式；强化建设ITR流程，通过ITR流程跟踪质量问题的应急及根治措施，通过问题驱动保障公司业务在正确的道路上开展。
强化建设了大质量MQ流程，将公司的质量观从自身内部评价，开放到外部，跟踪客户侧对我司产品在送检、交付、应用等环节的质量评价，以客户侧的质量评价优化作为我司的产品质量的牵引目标，将PDCA循环贯彻到持续的质量改进计划中。
公司计划用三年左右的时间落地IPD建设和CMMI能力提升，在产品线开展产品规划、设计、开发、测试验证的四分离部署，从组织形态、岗位职责、流程划分、人力匹配等方面保障IPD的落地。
其它流程包括客管理流程MCR、交付流程SD、采购与供应流程ISC、人力资源管理流程HR、财经管理流程MF、战略管理流程DSTE、综合管理流程MBS、IT
建设及管理流程BT&IT等都在公司流程建设的战略规划SP、年度计划BP中顺利实施推进。公司的管理变革思路和方向已经确定，将沿着16大流程持续建设落地优化，将问题驱动注入到流程的优化和业务适配活动中，坚定思想，持续开展，管理变革将成为公司业务稳定持续发展的可靠保障。
3、加强研发，聚焦主业，全力为客户提供最优质产品
公司以满足和引领客户需求为目标，以原创技术为核心，开发创新应用技术与新产品、新方案。研制真正拥有自主知识产权的芯片，以芯片为基础带动产品的系统级研发。在系统研发的指导思想下，芯片及产品的研发布局成果显著。载波通讯系列芯片是在行业内率先开发出针对低压电力线载波通信并拥有自主知识产权的芯片产品，目前该系列芯片在现场已经稳定运行上亿只；电能表系列芯片解决方案，针对智能电能表应用，实现了电表芯片的完全自主化和国产化，提高了电表的稳定性和性能；正在测试的具有国际领先水平的故障电弧检测芯片，该项目将在现场应用控制、智能家居方面具有广阔的应用前景。公司做深研发的同时，注重数据管理和知识积累，引入了以产品为核心,对产品相关的数据、过程、资源一体化集成管理的PLM系统，建立了OA办公系统的资料中心，以及研发管理平台知识库，将公司的技术、专利、发明成果等进行归集，知识库及时更新并分享给所有相关方。截至2022年底，公司已取得及正在申请中的发明专利共445项、实用新型149项、软件著作权共358个、集成电路布图共48个，商标共54个(含马德里商标1个)，参与标准制定50余项。
公司遵守研发流程及技术发展规律，研发人员深入一线了解客户需求，成为客户专业领域业务的专家，不断满足客户需求的方向。依托智能算法、基础理论研究、工程物理实验、集成电路设计，打造产品竞争力；积极参与行业交流、合作，共建行业智能生态。
公司通过多方面对研发进行创新驱动，与标杆对比，评估现有技术，为战略制定提供依据；构建完善的技术发展机制，从组织上与制度上确保开发与创新的先进性；以原创技术为核心，从原理研究着手，开发新技术与新产品。技术创新
保障方面，公司2022年的研发投入达4.99亿，占营收比重的16%；投资建设的具备CNAS认证的检测中心，认证检测能力达202项；产学研相结合，开展技术创新，承担了30余项省级科技项目。
4、以奋斗者为本，打造公司长远发展的干部队伍
为支持公司愿景和战略目标的实现，公司人力资源建设工作围绕着提升组织“造血增肌”能力的目标而持续推进。公司遵循“校园招聘为主，中高端社招为辅”的选人策略，通过与全国多所重点院校和优质社会招聘渠道的紧密合作，遴选青年英才，为公司注入新鲜血液和发展活力，为业务的可持续发展奠定了更扎实的人才储备基础。
公司不断优化和完善包括角色认知、绩效管理、任职资格管理、职业发展通道等一系列人才使用和人才管理的制度和方案，并有机结合多元化的发展资源，构建起分层分类、训战一体的内生式复合型人才的培养模式。公司始终践行“以奋斗者为本，以贡献者为荣”的价值分配理念，并辅以年度优秀员工的评选等非物质激励手段，赋予员工自豪感、价值感和参与感，激发员工的积极性和创造力。全面推进人才继任计划的落地实施，做实人才梯队建设，丰富后备人才池。截至2022年底，公司拥有博士及博士后20人（含外聘），硕士593人，本科1916人；公司拥有中级职称及中级工程师448人，高级职称及高级工程师43人。
二、2022 年度董事会运作情况
1、董事会召开情况：
2022年度，公司董事会严格遵守《公司法》《公司章程》的规定，根据股东大会的决议和授权开展相关工作。各董事忠实、勤勉地履行职责，决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，利用自身专业知识和管理经验建言献策，审慎行使表决权，充分发挥了董事会的作用。报告期内，董事会共召开了4次会议，审议的议案主要包括定期报告、闲置资金现金管理、利润分配方案、担保等，并根据《公司法》《国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《对外担保决策制度》及《董事会提名委员会议事规则》等相关制度文件依法进行修订，保障公司各项重要事务均履行了相应的审议程序，
促进公司各项业务的顺利开展和公司治理水平的提高。
2、股东大会召开情况
2022年度，公司董事会共提请召开1次股东大会，股东大会采用了现场与网络投票相结合的方式，为广大投资者参与股东大会提供便利，充分保障了公司股东特别是中小股东的知情权和投票权。股东大会就董事会提交的14 项重要议案形成决议，董事会严格按照股东大会的决议及授权就相关事项进行了落实和推进。
3、独立董事履职情况
2022 年度，独立董事依据《公司法》《证券法》《独立董事工作制度》《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极参与相关会议，关注公司重大经营决策，积极发表客观、公正的事前认可意见和独立意见，注重维护中小投资者的合法权益，为公司战略规划和日常经营提供了专业支持和有效助力。具体内容详见公司《2022年度独立董事述职报告》。
4、董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会，各专门委员会分工协作，按照相关工作细则积极开展工作。2022年度，董事会审计委员会召开4次会议，薪酬与考核委员会召开1 次会议，战略委员会召开1次会议，各专门委员会充分发挥了专业技能和决策能力，提高了董事会重要事项决策的质量。
5、信息披露及内幕知情人管理
董事会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南》等文件的相关规定，忠实履行信息披露义务,充分保障广大投资者的知情权。2022年度，公司完成4份定期报告及40多份临时公告的披露工作。通过准确、完整的内容表达，及时向市场报告公司的生产经营情况及财务情况，保障了投资者的利益。
同时，董事会依法登记和报备内幕信息知情人，并在各类重大信息的窗口期、敏感期提醒董监高及相关知情人员严格履行保密义务。报告期内，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖公司股票的情形。
6、投资者关系管理工作
公司董事会致力于构建企业和谐的发展环境，正确处理好与投资者的交流互动关系。报告期内，公司加强了投资者关系管理工作和主动信息披露力度，通过信息披露，公司网站投资者关系栏目，上证e互动，接待投资者来电、来邮、来访，积极参加青岛证监局组织的“百日讲坛”等投资者保护活动，加强与投资者特别是中小投资者的沟通交流。
三、关于公司未来发展的讨论与分析
2023年，董事会将稳守初心，继续发挥在公司治理中的核心地位，组织和领导公司经营管理层及全体员工围绕战略目标，全心全意投入到工作中，切实履行勤勉尽责义务，努力争创良好的业绩回报股东。
1、公司发展战略
公司自成立以来，公司的产品及解决方案从单一的低压载波通讯芯片，逐步扩展为各类低压用电信息采集设备、低压用电信息采集系统、低压营配自动化系统、中压配电自动化系统、中低压电能质量治理设备、10kV配用一体电源、用户侧AFDD用电安全等产品领域；基本布局了中低压智能配用电领域所有的产品方向，各类产品已形成量产能力，可以为中低压配用电领域提供智能化、数字化、信息化的系统性解决方案。智能化、数字化、信息化是配用电业务的发展趋势，公司电力板块的产品结构及解决方案布局都是顺应这个发展趋势的选择。随着智能化业务的开展，公司电力板块的丰富布局必将转化为相应的财务及利润所得，在行业中的格局也将发生较大的成长变化，并进一步向组织的愿景前进。
在公司中长期的发展战略指引下，公司必须抓住双碳、新能源、新型电力系统等新形势新要求下的智能电网发展机遇，逐步成为中低压配用电领域的引领者。在自身的传统领域，抓住新型配电网中营配采集中的业务痛点，应对多样的采集需求、分钟级采集的密度、光伏场景对通信的影响等需求变化；在中低压营配采集业务领域，依托我司自主算法、自主芯片、可靠的产品设计、智能制造以及遍布全国的销服体系等优势保持低压载波通信、中压载波通信、各类营配终端等业务的技术优势和市场优势；在公司的新进入领域，抓住智能电表的技术及业务演进步伐；在电能量测业务领域，依托公司自主芯片组设计、结构端接等工艺创新、
计量算法芯片应用垂直整合等优势，从当前的第一梯队向前三名迈进；在公司探索的配电业务领域，依托对电网基层配电业务通信的长期跟踪和紧密交流，保持公司相关电能质量监测及治理产品、各类配电终端对客户业务痛点的有效解决能力，逐步成为电网配电领域核心供应商；在新型配用电领域，采用联合创新的方式，通过科研合作和客户一起研究新型配用电形势下中低压配电的交直流混配技术方案，探索源网荷储的实时有序互动技术的实用化方案，为未来此类产品市场积累经验。公司在消防领域投入骨干研发力量，研发的五个系列的智能疏散产品全面覆盖现有智能疏散产品市场需求，消防公司是行业首家实现智能疏散集中电源系统和自带电源系统混接方案的企业，技术上实现了二线制载波通讯、AI智能控制、多种供电形式兼容等多项专利技术突破，从功能和品类上占据行业绝对优势，为未来两年的市场销售打下了坚实的产品技术基础。未来计划智能疏散产品将作为主要销售业务增量，实现销售业绩的高速增长。
2、公司经营计划
公司致力于成为中低压配用电领域的引领者，通过技术和市场双轮驱动，关注客户体验，逐步成为领域内各个细分市场的引领者。夯实“电能量采集业务、电能计量业务”，保持并扩大该细分市场的领先优势；大力发展“低压400V台区配电业务、中压10kV一二三次深度融合业务”成为公司业务的主增长点；深化低电压治理业务，为边远山区的用电问题交出可靠的解决方案；在AFDD、流体计量领域投入产品开发，为三至五年后的增长提供动力；在电力电子变压器、新能源领域投入技术研发，为未来五到十年的公司发展提供保障；公司预期未来五年内，每年的营业收入增长保持在20%的水平上。公司已于2022年底在各一级部门启动年度的战略规划和年度计划编制工作，在公司整体战略规划引导下，各体系部门以标杆差距分析入手，通过市场洞察、战略意图、创新焦点、业务设计，从而导出关键任务、组织优化、人才发展、文化建设等实施路径。各部门已达成上下匹配、层层分解的落地目标。公司与各部门签署部门KPI，并通过绩效跟踪、评价、辅导等绩效管理活动，保障各项经营指标的顺利达成。
1）经营业绩目标追求适度利润下的高增长，实施双轮驱动战略，加强研发和运营投入，加强项目预算管理。电力板块的载波芯片、智能量测、智能终端、中压载波、配网自动化产品全面完成销售指标，配电业务成为公司重要业务增长面。消防板块、AFDD产品进入高增长周期。电力电子、流体计量的业务板块具备产品销售条件。
2）研发体系持续聚焦电力公司的配电业务领域，在配电自动化方向持续构建技术领先性和产品可靠性，提供质量优异、稳定可靠、性能卓越的符合电网需求的产品，实现配网产品的业绩增长。
伴随双碳政策的提出，分布式能源、储能的大量接入，对电网系统带来了较大的挑战和机遇，在这种形势下新型电力系统的概念应运而生，数字化、透明化、可视化等概念得到了进一步的深化，针对断路器的智能化成为了一种趋势吗，依托智能化信息化的制造体系和营销服务能力，持续扩大智能断路器的市场占有率和规模化，同时进一步提升产能，保障产品交付。聚焦国家电网电力物联网和南方电网数字化电网建设方向，挖掘配用电业务领域的业务场景，构建强大的技术支持队伍，深入一线客户了解业务痛点，提供完整解决方案。关注技术发展趋势，构建强大的技术预研团队，加强技术和产品的联动，重视技术的实用性。
3）销服体系
紧紧围绕客户界面打造行销团队，实现与客户建立合作伙伴关系的战略目标。强化与客户的技术对接能力，深入了解客户的业务指标和难点痛点，以优秀的产品规划能力和解决方案让客户放心满意。落地销服三大流程的应用和优化，加强预算管理，提高市场运作的规范和运营效率，保障各项业绩指标的圆满完成。
4）运营体系
打造新工艺技术预研、产品研发设计、理论计算、数字仿真、实验验证、生产制造全流程的工程技术能力。工程技术贯穿产品全生命周期过程中，通过公司强大的数据采集通讯能力进行市场应用数据的不断收集积累和大数据分析，根据分析结果不断循环改进，逐步提高并实现工程技术的自驱动发展。加强自动化平
台建设，建立可灵活扩展的自动化系统，培育自动化现场交付团队，为客户提供自动化系统整体解决方案实施交付能力。实现智能化工厂，打通信息流、物流和数据流，实现智能制造。
落实打造有竞争力的智能制造平台，持续研究工艺技术，引入各类实验设备，提升产品质量的保证能力和验证能力。提前参与产品的IPD设计开发阶段，运用DFM、DFR等科学的工具，充分进行产品可制造性、可靠性需求分析与验证。深入研究自动化设备，实现制造的全自动化无人生产，保证产品的一致性，持续改进量测产品自动化生产线，保持行业楷模地位。5）支撑体系以流程建设为重点，围绕业绩、客户、运营及学习四大维度，为业绩增长做好有效支持。建立矩阵型管理的财经体系，为一线财经赋能，有效落实预算管理执行，牵引一线部门的增长。有效执行LTC流程，加强项目过程管理，监督营销规定动作的执行，保障项目实施的成功率。加大招聘范围和力度，优化岗位任职资格和干部评价体系。
四、2023年董事会工作规划
2023年，公司董事会将扎实做好董事会日常工作，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，科学正确决策各类重大事项，制定公司经营计划和战略目标，贯彻执行股东大会每项决议。同时，围绕公司制定的生产经营计划目标，落实各项考核管理机制，确保公司各项经营指标的达成，推进公司持续快速协调发展。
公司将继续做好信息披露工作，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。公司董事会将以规范的运作、良好的经营业绩和稳定、持续的发展回报广大投资者，保证股东利益。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
议案二、 关于2022年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
公司2022年度财务报告已经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了(安永华明(2023)审字第60983715_J01号)标准无保留意见的审计报告。公司2022年度财务报告按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量。现将2022年度财务报告的合并范围及反映的主要财务情况报告如下：
公司现有6家子公司，分别为青岛鼎信通讯电力工程有限公司、青岛鼎信通讯消防安全有限公司、青岛鼎信通讯科技有限公司、沈阳科远国网电力工程勘察设计有限公司、上海胤祺集成电路有限公司、青岛鼎焌电气有限公司。2022年度财务决算报告的合并范围包括股份公司及上述6家子公司。
一、资产负债情况
2022年末资产负债率为41.31%，比年初增加4.92%；资产总额 566,360.11万元，比年初增加54,973.24万元；负债总额233,979.87万元，比年初增加47,866.17万元。资产负债主要变化如下：
（一）资产总额566,360.11万元，较年初511,386.87万元增加了54,973.24万元。
部分资产项目金额较年初有所增加，共计79,558.30万元，主要项目及增加原因分析如下：
1、应收票据为13,096.15万元，较年初增加13,096.15万元，主要是本期结合公司管理票据的业务模式，将信用等级较低的银行承兑汇票和商业承兑汇票列报为应收票据；
2、应收账款为169,979.30万元，较年初增加13,728.42万元，主要是由于本期销售额增加期末未回款项目增加；
3、预付账款为19,265.82万元，较年初增加2,131.15万元，主要是由于
本期预付供应商货款增加；
4、 存货为150,078.50万元，较年初增加42,151.16万元，主要是由于本期采购原材料增加；
5、其他非流动资产7,605.03万元，较年初增加7,575.71万元，主要是由于本期预付供应商设备款增加；
部分资产项目金额较年初有所减少，共计减少24,585.06万元，主要项目及减少原因如下：
1、货币资金为39,283.98万元，较年初减少6,489.04万元，主要是由于本期末支付货款增加；
2、应收款项融资2,423.90万元，较年初减少11,362.38万元，主要是由于本期结合公司管理票据的业务模式，将信用等级较低的银行承兑汇票和商业承兑汇票列报为应收票据；
3、其他应收款3,954.69万元，较年初减少1,184.26万元，主要是由于保证金减少；
4、其他流动资产4,525.63万元，较年初减少749.93万元，主要是增值税进项税额留抵减少；
5、在建工程27,231.71万元，较年初减少3,042.73万元，主要是由于本期自制设备达到预定可使用状态转固定资产；
（二）负债总额233,979.87万元，较年初186,113.70万元，增加47,866.17万元
各负债项目中，部分负债项目金额较年初有所增加，共计59,112.80万元，主要项目及增加原因分析如下：
1、短期借款为10,011.75万元，较年初增加8,511.75万元，主要是由于本期利用银行信用融资增加；
2、应付账款为44,438.13万元，较年初增加3,647.89万元，主要是由于本期采购原材料增加，期末未支付货款增加；
3、应付职工薪酬25,318.62万元，较年初增加4,948.98万元，主要是由于本期末人员增加和薪酬调整导致期末未支付薪酬增加；
5、一年内到期的非流动负债3,536.50万元，较年初增加2,749.33万元，主要是由于长期借款需要在一年内偿还的增加；
6、长期借款41,250.00万元，较年初增加38,250.00万元，主要是由于本期利用银行信用融资增加；
部分负债项目金额较年初有所减少，共计11,246.63万元，主要项目及减少原因分析如下：
1、应付票据89,520.38万元，较年初减少9,538.13万元，主要是由于前期开具的银行承兑汇票本期末到期，期末余额减少；
2、递延所得税负债2,644.81万元，较年初减少765.07万元，主要是由于递延所得税资产的增加，导致净额法列示时递延所得税负债减少；
（三）本年所有者权益为332,380.24万元，较年初325,273.17万元，增加了7,107.07万元，主要原因是本报告期集团盈利。
二、损益经营情况
1、2022年实现营业收入311,498.10万元，比上年同期增加29,365.75万元，增幅10.41%。
按收入类别分为销售商品和提供劳务收入，其中：销售商品收入304,335.15万元，同比增加35,502.08万元，增幅13.21%；销售商品成本173,633.55万元，同比增加12,797.72万元，增幅7.96%；
提供劳务收入7,162.96万元，同比减少6,136.32万元，减幅46.14%；提供劳务成本939.76万元，同比减少4,459.83万元，降幅82.60%；
销售商品主要是因为集团产品多元化，产品多样化，公司经营业绩指标稳定增加，公司优化产品结构，业务布局更趋合理，提升技术创新能力，推进自动
化生产，改进产品工艺，提高产品生产效率和质量；
提供劳务收入降低幅度较大，不属于公司重要的经济来源，集团把主要精力投入于产品的研发和销售；
1、销售费用50,493.36万元,同比增加2,597.59万元，增幅5.42%，公司销售规模的增长人员增加和每年度薪酬调整，相应销售费用增加；
2、管理费用19,922.75元，同比增加2,159.28万元，增幅12.16%，公司管理人员增加和每年度薪酬调整，相应的管理费用增加；
3、研发费用49,871.84万元，同比增加10,836.83万元，增幅27.76%，研发人员增加约12%、年度薪酬调整、研发投入增大，导致研发费用增加；
4、财务费用2,645.22万元，同比增加1,187.82万元，增幅81.50%，本报告期银行融资金额增加，相应的利息费用增加；
5、其他收益8,632.06万元，同比减少976.30万元，降幅10.16%，主要是因为收到的政府补助减少；
6、投资收益253.22万元，同比增加169.38万元，增幅202.02%，主要因为债务重组收益所致；
7、资产（信用）减值损失9,387.53万元，同比增加8,004.89万元，增幅
578.96%主要因为V1芯片呆滞，计提资产减值损失增加。
三、所有者权益情况
截至2022年12月31日，所有者权益332,380.24万元，其中：股本65,219.05万元，本年度回购限制性股票使股本减少100.17万元；资本公积97,555.16万元，本年度回购限制性股票使资本公积减少1,004.85万元；本年度回购限制性股票并注销使库存股减少1,105.02万元，本期末不存在库存股；盈余公积27,003.30万元，其中本年计提1,094.32万元；未分配利润142,602.73万元，其中本年度实现净利润11,868.07 万元。
四、每股收益情况
2022年归属于本公司普通股股东的净利润为11,868.07万元，加权平均净资产收益率为3.61%，每股收益为0.18元。
五、现金流量情况
2022年现金及现金等价物净流量-5,891.85万元，同比减少16,526.70万元，主要变化情况如下：
1、经营活动产生的现金流量净额-28,425.98万元，同比减少67,031.45万元，主要是因为以下四个因素综合影响：
（1）销售商品、提供劳务收到的现金为326,211.41万元，较上年增加58,783.39万元，增幅21.98%；
（2）收到的税费返还为11,744.30万元，较上年增加3,739.14万元，增幅
46.71%；
（3）购买商品、接受劳务支付的现金为230,554.53万元，较去年增加了108,559.57万元，增幅88.99%；
（4）支付给职工以及为职工支付的现金为86,583.58万元，较去年增加12,439.43万元，增幅16.78%；
（5）支付的各项税费支付的现金为17,656.30万元，较去年增加6,045.83万元，增幅为52.07%；
2、投资活动产生的现金流量净额-19,846.14万元，同比减少4,182.76万元，主要是因为随着销售规模增大，生产线产能增加，购置的生产设备等固定资产增加；
3、筹资活动产生的现金流量净额42,380.28万元，同比增加54,687.51万元，主要是经营活动产生的现金净额难以满足公司各项支出，通过增加银行借款筹资。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
议案三、 关于2022年度利润分配预案的议案各位股东及股东代表：
经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2022年度，公司归属于母公司股东的净利润为118,680,630.51元，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的有关规定，公司2022年度利润分配预案为：以公司截至2023年4月25日的总股本652,190,511股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.55元(含税)，共计派发现金红利约35,870,478.11元，约占2022年度合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的30.22%。本年度不进行资本公积转增股本，不送红股。
若公司董事会或股东大会审议通过利润分配预案后公司股本发生变动的，则以实施利润分配方案的股权登记日当日的总股本为基数，按照每股分配金额不变的原则对分配总金额进行调整。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
议案四、关于2023年度董事、监事薪酬方案的议案各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司治理准则》《青岛鼎信通讯股份有限公司章程》以及《青岛鼎信通讯股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，2023年度董事及监事薪酬方案如下：
一、2023年度董事薪酬方案
1、在公司担任独立董事的薪酬为每年142,857.12元（含税）。
2、在公司担任行政职务的非独立董事的薪酬，按其所任岗位领取薪酬，不再另外领取董事津贴。
3、在公司担任具体职务的董事薪酬由固定薪资和绩效薪资两部分组成。其中固定薪资按已签订的《劳动合同》执行，按月发放；绩效薪资根据月度绩效指标和年度绩效指标完成情况计算，月度绩效薪资按月度发放，年终根据公司利润和年度业绩完成情况发放年度绩效薪资。
二、2023年度监事薪酬方案
1、在公司任职的监事，按其所任岗位领取薪酬，不再另行领取监事津贴。
2、在公司担任具体职务的监事的薪酬由固定薪资和绩效薪资两部分组成。其中固定薪资按已签订的《劳动合同》执行，按月发放；绩效薪资根据月度绩效指标和年度绩效指标完成情况计算，月度绩效薪资按月度发放，年终根据公司利润和年度业绩完成情况发放年度绩效薪资。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议及第四届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
议案五、关于2022年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司2022年度报告全文及摘要已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年4月26日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
议案六、 关于2023年度使用自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
根据公司资金整体运营情况，为进一步提高公司资金使用效率，增加资金收益，为股东获取更多的回报，在保障公司生产经营等需求的前提下，公司及子公司拟使用不超过人民币2亿元的闲置自有资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的短期理财产品，有效期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。在上述额度和期限范围内，可滚动使用。授权公司总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并授权公司财务部负责组织实施。本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
议案七、 关于2023年度向银行申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司生产经营资金需要，2023年公司及其子公司拟向银行申请不超过人民币50亿元的综合授信额度，期限为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。实际融资金额将视公司生产经营和战略实施的实际资金需求而定。各银行具体授信额度、授信期限以银行审批为准，授信期限内，授信额度可循环使用。为提高工作效率，提请股东大会授权公司总经理或总经理指定的授权代理人在授信额度内办理上述授信的相关手续，并签署相关法律文件。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
议案八、 关于2023年度为全资子公司提供担保额度预计的议案各位股东及股东代表：
为满足生产经营的需要，公司的全资子公司青岛鼎信通讯科技有限公司及青岛鼎信通讯消防安全有限公司2023年拟向银行申请综合授信，公司拟为上述银行授信额度提供不超过人民币20亿元（不含存续担保余额）的连带责任保证担保。为提高公司决策效率，董事会提请股东大会授权总经理在上述担保额度范围内决定前述子公司实际发生的担保金额、担保形式、担保期限等具体事宜，并签署与融资和履约类担保相关的协议、函件等其他文件；授权期限自本事项经公司2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。在上述经股东大会核定之后的担保额度范围内，公司不再就具体发生的担保事项另行召开董事会或股东大会审议。在授权期限内，担保额度可循环使用。本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
议案九、 关于《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》的议案各位股东及股东代表：
为了进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，保持股利分配政策的连续性和稳定性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司董事会根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件的要求及《公司章程》的规定，公司编制了《青岛鼎信通讯股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年度）》(以下简称“本规划”)。具体内容如下：
一、本规划的制定原则
本规划严格执行《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规和《公司章程》中关于利润分配的规定，重视对股东的合理投资回报，优先考虑现金分红并兼顾公司的可持续发展的同时，通过制定合理的利润分配方案保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、制定本规划考虑的因素
致力于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司经营发展实际、行业发展趋势、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑了公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、股权融资、银行信贷及债权融资环境等情况下，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
三、公司未来三年（2023-2025年）具体分红回报规划
（一）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配。利润分配应重视投资者的合理投资回报，每年以公司当年合并报表实现归属母公司可供分配利润向股东分配股利。公司具备现金分红条件的，在保证正常生产经营和发展所需资金的前提下，应当优先采用现金分红进
行利润分配。
（二）公司在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，并在综合考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等因素后，可以采用股票方式分配股利。
（三）在满足现金分红条件、满足公司正常经营的可持续发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红；在有条件的情况下，公司可进行中期现金分红。
（四）公司实施现金分红应满足的条件和分配比例
1、公司当年实现盈利，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续的持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正数；
3、公司当年没有重大投资计划或重大现金支出(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、购买资产、进行固定资产投资等交易的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产30%以上的事项。
（五）公司发放股票股利的条件
在满足现金分红的条件下，公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东利益时，可以综合考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等因素，提出股票股利分配预案。
（六）在符合现金分红的条件的情况下，公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的利润分配政策和现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，当年未分配的可分配利润可留待以后年度再进行分配。
四、回报规划的制定周期和相关决策、调整机制
（一）公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司状况、股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以确定该时段的股东回报规划。
（二）公司董事会应根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，拟定利润分配预案，独立董事发表明确意见后，提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。分红方案应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。
（四）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事、监事会的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过，公司应当为中小股东参与决策提供便利，同时按照相关规定做好现金分红事宜的说明工作。
（五）公司如因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润分配政策进行调整的，根据股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回
报计划。
（六）公司监事会应当对董事会和高级管理人员执行现金分红政策、股东回报规划的情况、现金分红相应决策程序、以及现金分红政策及其执行情况的披露等进行有效监督。
五、本规划的生效
本规划未尽事宜，依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划自股东大会审议通过之日起生效。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
议案十、 关于2022年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2022年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《公司监事会议事规则》等的相关规定，对董事会会议的召集和召开、议案的审议及表决程序进行了监督，本着对全体股东负责的态度，认真地履行了监事会职能，积极参加监事会审议各项议案，积极开展相关工作，并对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥了积极作用。现将2022年度监事会工作情况汇报如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司第四届监事会共计召开了4次会议，会议均由监事会主席主持，应到监事3人，实到监事3人，所有监事会成员均能按时参会，认真审议各项议案并发表了同意意见。
二、2022年度监事会重点关注事项
1、检查公司依法运作情况
报告期内，公司监事会根据《公司法》《公司章程》等相关法律法规赋予的职权，依法列席了公司2022年度召开的所有股东大会和董事会，审阅了相关会议材料，了解和掌握公司的经营决策、财务状况和生产经营情况，并对上述会议的召集程序、决议事项和执行情况进行了监督。监事会认为，公司依法规范运作，经营决策程序合法，公司建立了较完善的法人治理结构和内部控制制度。股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项以及董事会对股东大会决议履行情况，符合国家法律法规和公司章程的有关规定。公司董事、高级管理人员执行公司职务时忠诚勤勉敬业，未发现有违法违规或损害公司和股东利益的行为。
2、核查公司财务情况
报告期内，监事会依法对公司财务状况和财务管理进行了监督、检查和审核，并对会计报表、定期报告、财务决算报告及相关文件进行了审阅。监事会认为，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务进行了审计，其所出具的
标准无保留意见的审计报告客观、真实、公允地反映了公司年度财务状况、经营成果及现金流量，符合《企业会计准则》和会计报表编制的要求。
3、核查公司收购、出售资产、对外担保、资金占用及关联交易情况 报告期内，公司无关联交易、收购及出售资产事项，公司也不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情形。公司对外担保事项均为对全资子公司提供的银行授信担保，且按照相关规定履行了必要的审核程序，审议程序符合《公司章程》及《青岛鼎信通讯股份有限公司公司对外担保制度》的要求，不存在为控股股东及其他关联方提供违规担保的情况。
4、审核公司内部控制和风险防范情况
报告期内，监事会对公司内控制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内控制度体系并持续优化，机制运行和执行情况有效，公司现有的内部控制制度符合财政部、中国证监会和上海证券交易所相关法律法规的要求，不存在重大、重要缺陷，符合当前公司生产经营实际情况，有效提升了公司管理水平和风险防范能力，切实保证了公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制现状，客观、真实地反映了公司内部控制制度情况。
5、核查内幕信息知情人管理制度的执行情况
报告期内,监事会对公司内幕信息知情人登记管理情况进行了监督和审查，认为公司严按照上市公司监管的有关要求，建立内幕信息知情人登记管理制度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。
6、审核定期报告
公司监事会认真审议了公司董事会编制的2021年年度报告、2022年第一季度报告、2022年半年度报告及2022年第三季度报告等定期报告，认为公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息
能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。
7、审核公司利润分配预案及执行情况
2021年度，公司为了更好地回报投资者，与投资者共享公司成长收益，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司共计派发现金股利47,609,907.30元（含税），占2021年度合并报表归属于公司普通股股东净利润的30.40%，并在股东大会审核通过后的一个月内实施了现金分红。监事会认为，该预案符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》对上市公司现金分红的相关规定，符合公司长远利益。
三、监事会工作展望
2023年，监事会将继续严格遵照有关法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》的要求，充分行使法律法规赋予的权利，忠实、勤勉地履行监督职责，对公司董事会的依法运作、董事及高级管理人员的履职等作监督检查，督促公司持续优化内控管理体系，并不断强化业务知识，推进监事会自身建设，充分维护全体股东尤其是中小投资者的合法权益。
本议案已经公司第四届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
议案十一、 关于续聘审计机构的议案各位股东及股东代表：
公司董事会审计委员会对安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)完成公司2022年度审计工作的情况及其执业质量进行了核查，并作了全面客观的评价，建议续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度财务审计机构及内控审计机构，对公司2023年度财务和内部控制进行审计并出具审计报告，聘期为一年，并提请股东大会授权经营管理层按照市场一般情况，综合考虑参与审计工作的项目组成员的经验、级别、投入时间和工作质量综合确定2023年度审计费用。本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
听取汇报：
青岛鼎信通讯股份有限公司2022年度独立董事述职报告作为公司的独立董事，2022年我们按照《公司法》《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》”）的相关要求,我们勤勉尽责地履行职责，认真审慎地行使公司和股东所赋予的权利，全面了解公司经营情况，积极发挥独立董事的作用，认真审议董事会的各项议案。在涉及公司重大事项方面均表达意见，对需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表相关意见，充分发挥独立董事的独立性，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2022年履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司第四届董事会共有独立董事2名，分别为张广宁先生和张双才先生。独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
1、张双才，男，中国国籍，教授、博士导师。曾任河北大学管理学院会计学教授、应用经济学博士生导师、会计学及企业管理专业硕士生导师、河北大学管理学院业务副院长，保定市政协常委。现为中国成本研究会理事、中国会计学会管理会计专业委员会委员、河北省第十二届政协委员。现任乐凯胶片股份有限公司、衡水老白干酒业股份有限公司、惠达卫浴股份有限公司及东旭光电股份有限公司独立董事，2018年7月至今任鼎信通讯独立董事。
2、张广宁，男，中国国籍，金融学硕士及经济学博士。现任辽宁东软创业投资有限公司常务副总裁、董事总经理。曾先后就职于南方证券股份有限公司、沈阳东软数字医疗系统股份有限公司、东软飞利浦医疗设备系统有限责任公司、大连东软控股有限公司、沈阳机床股份有限公司等大型企业并担任高级管理职务。现任沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司、北方联合出版传媒(集团)股份有限公司及沈阳金山能源股份有限公司独立董事、2018年7月至今任鼎信通讯独立董事。
两位独立董事均拥有履职所需的专业资质及能力,并分别在各自从事的专业
领域积累了丰富的经验。
二、独立性情况说明
自担任公司独立董事职务以来，我们及我们的直系亲属未在公司及其下属企业任职、未直接或间接持有公司股份、也未有在直接或间接持有公司已发行股份5%或以上的股东单位任职的情形；也不曾为公司或公司下属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
三、独立董事年度履职概况
（一）2022年度出席董事会及股东大会会议情况
报告期内，公司共召开了4次董事会和1次股东大会，我们均亲自出席了相关会议。我们通过听取报告、实地考察、查阅资料等方式，及时了解公司生产经营情况，积极出席公司2022年度召开的所有董事会、股东大会等相关会议。为充分履行独立董事职责，我们认真审阅了董事会议案资料，并对相关议案的背景资料及时与公司经营管理层保持沟通，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见。公司为履行独立董事职责提供了必要的条件和支持，积极有效地配合了我们的工作。我们认为，报告期内公司董事会和股东大会会议的召集和召开程序符合相关法律法规的要求，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了必要的审批程序，我们对全部议案进行了独立、审慎的判断，并投出赞成票,没有对董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。
（二）董事会专门委员会履职情况
报告期内，我们作为公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会等董事会专门委员会的主要成员，严格按照《公司章程》及各专门委员会议事规则的规定对所有议案进行审议，独立、客观、审慎地行使表决权，并出具专门委员会审核意见，为董事会的科学、高效决策提供专业化的支持，切实维护公司和全体股东的利益。
四、2022年度独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）对外担保及资金占用情况
我们严格按照国家法律法规、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关要求，对公司报告期内对外担保及资金占用情况进行了专项审核。报告期内，公司未新增对外担保事项。截至2022年12月31日，公司对外担保事项均为对全资子公司青岛鼎信通讯科技有限公司和青岛鼎信通讯消防安全有限公司提供的银行授信担保，且已经公司2021年年度股东大会审议通过，审议程序符合公司章及对外担保制度的要求，担保额度在股东大会授权范围内，无逾期及违规担保事项。
报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方提供违规担保的情况；公司也不存在控股股东及其他关联方使用资金占用的情形。
（二）内部控制执行情况
报告期内，我们对公司的内部控制制度进行了认真核查，我们认为本年度公司持续完善制度与内控体系，实现对重点业务关键控制点的全面覆盖，防控业务风险，有效提升内部控制和风险管理水平，保证公司内部控制体系得到持续有效运行。我们认真审阅公司提交的《内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，认为其真实反映公司内部控制的基本情况，符合公司内部控制的现状。
（三）指导年度报告审计工作，审阅财务报告并发表意见
作为董事会审计委员会的委员，我们和审计委员会的非独立董事委员一起，在公司年年报审计工作开始前，与外部审计机构、公司财务部及证券部门通过现场会议、电话沟通等方式，协商确定公司年度财务报告审计工作的时间安排，形成工作进度部署。在审计工作进程中，与审计师及公司管理层、相关部门保持了持续良好的沟通，确保年度报告的审计工作能如期完成。在审计机构出具审计意见后，审计委员会认真审阅了公司财务会计报表，认为公司财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司的整体情况，不存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情形。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度财务审计机构和内控审计机构。我们认为公司聘请的会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够独立对公司财务状况和内部控制进行审计，满足公司审计工作要求。为公司提供审计服务中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责，能较好地完成各项审计任务。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（五）保护投资者合法权益的情况
1、现金分红及其他投资者回报情况：我们在充分了解公司2021年度财务状况和经营成果后，对公司董事会提出的2021年度利润分配预案发表独立意见，认为2021年度利润分配预案不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，符合有关规定的要求和公司长远发展需要，有利于维护股东的长远利益。
2、信息披露的执行情况：报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上
市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、部门规章和规范性文件的规定要求做好信息披露工作，真实、准确、完整、及时、公平地披露定期报告和临时公告，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、内幕信息保密情况：公司在可能引起公司股票交易价格产生波动事项的各个阶段，都能严格按照相关规定，及时填报内幕知情人登记表，认真做好信息披露的保密工作，确保所有对外披露信息的及时，公开，公平，不存在内幕交易等不当行为，切实保护广大股东，尤其是中小投资者的权益。
4、公司及股东承诺履行情况：报告期内，为切实保护股东权益，我们始终高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，我们认为公司及控股股东、实际控制人等均严格履行相关承诺，未出现公司、控股股东及实际控制人、董监高等违反承诺事项的情况。
五、总体评价和建议
2022年，作为公司独立董事，我们严格遵守法律、法规及公司章程等的有关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，积极参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的合法权益和广大股东尤其是中小投资者的合法权益。
2023年，我们将继续重点关注公司治理结构的改善、对外担保以及信息披露等事项，积极参与职业培训，履行勤勉尽责义务。为客观公正地维护公司的整体利益，保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
特此报告。
青岛鼎信通讯股份有限公司独立董事
张双才、张广宁