鼎信通讯：关于对上海证券交易所《关于青岛鼎信通讯股份有限公司风险事项的问询函》的回复公告
证券代码：603421 证券简称：鼎信通讯 公告编号：2024-012
青岛鼎信通讯股份有限公司关于对上海证券交易所《关于青岛鼎信通讯股份有限公司
风险事项的问询函》的回复公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月29日收到上海证券交易所《关于青岛鼎信通讯股份有限公司风险事项的问询函》（上证公函【2024】0245号）（以下简称：《问询函》）。公司及相关各方就《问询函》中所涉及事项逐项进行了认真的核查、分析和研究，并对《问询函》中的有关问题向上海证券交易所上市公司管理一部进行了回复，现将回复内容披露如下：
2024年3月29日，你公司提交披露公告称，公司于2024年2月27日收到国家电网有限公司（以下简称国家电网）的通知，由于公司存在涉嫌违规的情形，国家电网决定自2024年2月18日起对公司全部采购品类启动招标采购“熔断机制”，并对公司涉嫌违规事项启动调查，熔断期间将暂停公司全部产品、服务的中标资格。上述事项对公司影响重大，结合公司近期信息披露情况，根据本所《股票上市规则》第13.1.1条等有关规定，现请你公司立即核实并尽快披露以下事项。
问题1.公告显示，你公司于2024年2月27日收到相关通知，但迟至3月29日才披露该事项，信息披露存在严重滞后。请你公司充分核实并补充披露知悉该事项后的具体处理过程，说明未及时履行信息披露义务的原因，并明确具体责任人。
公司回复：
（一）相关事项具体处理过程及责任人
2024年2月27日公司收到国家电网有限公司（以下简称“国家电网”）的通知，内容是“根据国网公司舆情监测结果，贵公司可能存在向国网公司系统人员行贿的情况。按照相关规定，2024年2月18日起对贵公司全部采购品类启动招标采购‘熔断机制’”。公司收到通知后第一时间通知到公司董事长王建华、总经理曾繁忆、董事会秘书葛军和副总经理袁志双（以下简称“相关责任人”）。按照国家电网的相关管理规定，原因查明后，若非供应商责任，专业主管部门或有关单位应立即函告物资管理部门解除对供应商的处理；若属于供应商责任且需要进行不良行为处理的，已暂停中标资格的时间应计入不良行为处理时间。熔断期一般不超过1年，到期自动解除。
相关责任人经过讨论和分析后初步认为公司不存在舆情中提到的行贿问题，具体原因为：1、公司此次收到的为调查通知，并非处罚通知，且熔断期间不影响公司已中标合同的正常执行；2、导致公司被实施“熔断机制”所涉事项为前员工个人行为，公司未授意或指使前员工进行行贿，公司前员工也未被判处行贿罪；3、公司未收到过任何法律文书或被要求配合司法及纪检部门调查，相关生效判决亦未要求公司承担任何责任。
相关责任人对以往年度的经营数据和中标情况进行分析：2021年度公司营业收入为28.21亿元（2,821,323,506.72元），2021年一季度公司在国家电网合计中标金额为0.23亿元（含税），约占公司全年营业收入的0.8%；2022年度公司营业收入为31.15亿元（3,114,981,021.66元），2022年一季度公司在国家电网合计中标金额为1.29亿元（含税），约占公司全年营业收入的4.1%；2023年前三季度公司营业收入为21.78亿元（2,177,541,979.97元），2023年一季度公司在国家电网合计中标金额为0.88亿元（含税），约占公司前三季度营业收入的4.0%。经分析，公司近三年一季度的中标金额占公司全年营业收入的比例较低，同时公司从中标到实际交付需要一定的周期，公司一季度的中标金额通常无法全部确认为当年收入，因此2024年一季度公司被采取“熔断机制”对全年营业收入实际影响更小。
（二）未及时履行信息披露义务的原因
基于前述原因，相关责任人经过讨论和分析后初步认为公司不存在舆情中提到的行贿问题，国家电网能够在短期内完成对公司的调查并解除对公司的“熔断机制”。同时，相关责任人经讨论后初步认为不存在舆情中提到的行贿问题，结合公司近三年在国家电网的中标情况，预计“熔断机制”对公司2024年第一季度的中标金额影响较小，不会超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的5%，且当年一季度的中标金额通常不能全部在当年确认为收入，因此公司收到通知后未予披露。
公司在收到国家电网“熔断机制”的通知后，积极与国家电网沟通，配合国家电网调查，至2024年3月29日，国家电网暂未发布调查结果。相关责任人基于对调查时间不确定性以及公司以往年份第二季度中标情况考虑，决定对相关事项进行公告。
在此期间，公司董事、监事、高级管理人员均未买卖过公司股份，不存在内幕交易的情形。
公司全体董事、监事、高级管理人员确认上述回复内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
问题2.请你公司尽快核实并补充披露导致公司被实施“熔断机制”所涉违规事项的具体情况，审慎评估被暂停产品、服务中标资格对公司生产经营及当期业绩的影响，充分提示相关风险，并就相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。
公司回复：
（一）所涉违规事项的具体情况
2023年12月27日，湖北省荆门市掇刀区人民法院（2023）鄂0804刑初309号判决书判决李某华受贿，其中涉及我司前员工邢某向其行贿。公司因前述案件舆情被国家电网采取“熔断机制”。该案件所涉事项为前员工个人行为，公司未授意或指使前员工进行行贿。公司未收到过任何法律文书或被要求配合司法及纪检部门调查，相关生效判决亦未要求公司承担任何责任，公司前员工也未被判处行贿罪。
本次国家电网对公司全部采购品类启动招标采购“熔断机制”，主要涉及公司在国网地区的电力板块业务，熔断期间不影响公司已中标合同的正常执行，公司其他业务不受影响。
按照国家电网的相关管理规定，原因查明后，若非供应商责任，专业主管部门或有关单位应立即函告物资管理部门解除对供应商的处理；若属于供应商责任且需要进行不良行为处理的，已暂停中标资格的时间应计入不良行为处理时间。熔断期一般不超过1年，到期自动解除。
相关结果尚待国家电网调查，公司将积极配合调查，并及时履行信息披露义务。
（二）对业绩的影响评估
2022年公司在国家电网中标金额为16.70亿元（含税），其中2022年度确认收入的金额约为4.4亿元，占公司2022年度营业收入的14%，在2023年度确认的收入金额约为8.2亿元。公司2022年度营业收入中从国家电网取得约为
12.2亿元，占当年营业收入的39%。
2023年公司在国家电网中标金额为16.09亿元（含税），其中2023年度确认收入的金额约为5.5亿元，占公司2023年度营业收入的15%（未经审计）。公司2023年度营业收入中从国家电网取得约为16.6亿元（未经审计），占当年营业收入的46%（未经审计）。
因此，假设本次熔断期为1年，按照近两年公司在国家电网的中标金额和确认收入情况估计，“熔断机制”会在未来3-4年内导致公司营业收入合计下降约
16.5亿元，在2024年会减少公司营业收入约5.5亿元，在2025年会减少公司营业收入约8.5亿元。
公司全体董事、监事、高级管理人员确认上述回复内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
问题3.近日，你公司披露控股股东、实际控制人部分股份被冻结，系因其本人离婚分配协议所涉民事财产纠纷，不影响公司控制权稳定性。请你公司补充
披露相关诉讼的具体情况、离婚分配协议是否涉及上市公司股权、相关纠纷的处理进展及影响，并说明相关信息披露是否及时。公司回复：
（一）相关诉讼及纠纷的具体情况
2017年1月24日，公司控股股东、实际控制人王建华与张启签署《离婚协议书》，双方就相关资产以及王建华名下公司股份等财产进行分配，并就相关补偿事宜进行约定。因《离婚协议书》涉及股权分配，王建华在签署《离婚协议书》时未通知董事会并履行公告义务，存在信息披露不及时的情形。离婚协议签署后，双方因离婚协议纠纷，张启对公司控股股东、实际控制人王建华提起诉讼，具体情况如下：
（1）2022年8月17日，张启向青岛市崂山区人民法院提交《民事起诉状》起诉公司控股股东、实际控制人王建华，向法院请求：①请求判令被告立即向原告支付现金补偿款人民币1亿元及利息385万元（利息按照全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率LPR自2021年1月1日起计算至现金补偿款项全部支付之日止，暂按照年利率3.85%计算至2021年12月31日），合计人民币103,850,000元；②本案全部诉讼费用由被告承担。
（2）2023年4月3日，张启向青岛市崂山区人民法院提交《增加诉讼请求申请书》，请求判令被告立即向原告支付2020年股份分红款3,426,876元及逾期利息人民币323,820元(利息以分红款本金为基数，按照全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率LPR自2020年7月13日起计算至分红款全部支付之日止，暂按照年利率3.65%计算至2023年1月31日)、2021年股份分红款3,875,119元及逾期支付利息人民币220,413元(利息以分红款本金为基数，按照一年期LPR自2021年7月19日起计算至分红款全部支付之日止,暂按照年利率3.65%新计算至2022年12月31日)、2022年股份分红款人民币3,367,663元及逾期支付利息人民币65,898元(利息以分红款本金为基数，按照一年期LPR自2022年7月21日起计算至分红款全部支付之日止，暂按照年利率3.65%计算至2023年1月31日)，以上款项共计人民币11,279,789元。
（3）2023年8月22日，青岛市崂山区人民法院作出《民事判决书》（2022鲁0212民初9485号），判决驳回原告张启的诉讼请求。
（4）2023年9月5日，张启向青岛市中级人民法院提起上诉，请求如下：
①撤销青岛市崂山区人民法院作出的（2022）鲁0212民初9485号民事判决，发回原审人民法院重审，或者依法改判支持张启的全部诉讼请求；②一、二审全部诉讼费用由被上诉人承担。
（5）2023年12月13日，青岛市中级人民法院作出《民事裁定书》（2023鲁02民终14735号），裁定如下：①撤销山东省青岛市崂山区人民法院（2022）鲁0212民初9485号民事判决；②本案发回山东省青岛市崂山区人民法院重审。
（6）2024年1月30日，青岛市崂山区人民法院向王建华送达《开庭传票》，该案件将于2024年5月9日9时30分开庭审理。
（7）2024年3月19日，经张启申请，王建华所持公司14,079,050股的股票被青岛市崂山区人民法院司法冻结，被冻结的股份数占其持股总数的9.27%，占公司总股本的2.16%。具体内容详见公司于2024年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛鼎信通讯股份有限公司关于控股股东、实际控制人部分股份被冻结的公告》（公告编号：2024-006）。
截至本问询回复日，该案件尚未开庭审理，将于2024年5月9日9时30分开庭审理,该案件当事人张启的诉讼请求中不涉及股权分配。该事项不会对公司控制权及目前公司的正常生产经营产生重大不利影响。公司将持续关注上述事项的后续进展情况，及时履行信息披露义务。
（二）离婚分配协议是否涉及上市公司股权、相关纠纷的处理进展及影响
双方签署的《离婚协议书》涉及上市公司股权，具体情况如下：
王建华持有鼎信通讯108,472,097股股份，其中32,951,694股股份归张启所有（占公司当时总股本的比例为7.60%），该部分股份仍由王建华持有，无需办理更名手续；剩余75,520,403股归王建华所有，与张启无关。张启委托王建华代为行使该部分股份的全部股东权利，委托期限为15年，从双方离婚之日起
计算，不受双方再婚、生育等情形影响，任何一方无权单方面终止。同时，王建华承诺在2025年年内，向张启支付1亿元人民币的现金或等价值股份补偿。截至本问询回复日，前述《离婚协议书》纠纷案件尚未开庭审理，该事项不会对公司控制权及目前公司的正常生产经营产生重大不利影响。公司将持续关注上述事项的后续进展情况，及时履行信息披露义务。
（三）相关信息披露是否及时
根据王建华出具的《情况说明》，王建华与张启签署《离婚协议书》时，为保障公司生产经营的稳定性，避免因股份变动给公司造成不利影响，双方同意对32,951,694股股份不进行交割，由张启委托王建华代为行使该部分股份的全部股东权利，委托期限为15年。同时，基于确保股权稳定性的目的，王建华同意离婚后工资收入的三分之一归张启所有，并承诺在2025年年内向张启支付1亿元人民币的现金或等价值股份补偿。因该部分股份未进行交割且全部股东权利仍由王建华行使，因此王建华在《离婚协议书》签署时未通知董事会并履行公告义务，该行为存在信息披露不及时的情形。2024年3月19日，公司提交披露《青岛鼎信通讯股份有限公司关于控股股东、实际控制人部分股份被冻结的公告》（公告编号：2024-006）当日，董事会秘书曾向公司控股股东、实际控制人王建华询问离婚分配协议是否涉及上市公司股权，王建华表示不涉及，只涉及财产补偿，因此该公告中仅披露“本次股份被冻结事项是因其本人与张启女士离婚分配协议所发生的民事财产纠纷……”，未披露关于《离婚协议书》股份分配事项。
经核查，王建华关于《离婚协议书》股份分配事项未及时通知董事会并履行公告义务，主要因其对相关法规学习理解不到位。自公司2016年上市以来，公司控股股东、实际控制人王建华从未减持过公司股份，不存在违反相关减持承诺以及通过离婚等方式规避减持限制的情形。
公司全体董事、监事、高级管理人员确认上述回复内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
问题4.除上述事项外，请你公司全面核实是否存在其他违法违规情形，如有应及时披露并说明影响。经核查，除上述事项外，公司不存在其他违法违规情形。公司全体董事、监事、高级管理人员确认上述回复内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
公司收到问询函后高度重视，积极推进问询函回复工作，并采取如下措施降低对公司的影响：1、全力配合监管机构及国家电网的调查工作，尽快查明相关事项，消除影响；2、公司将通过积极开拓新市场、研发新产品、降本增效等方式，降低“熔断期间”对公司收入和利润的影响；3、对公司信息披露事务存在的漏洞进行自查自纠，严格整改，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平，与投资者保持良好沟通，积极回应投资者关注的问题，保障中小股东的知情权；
4、进一步完善公司内部控制体系，提升规范运作水平；5、公司董监高及王建华本人将加强相关法律法规的学习，杜绝此类事件再次发生。
特此公告。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
2024年4月3日