鼎信通讯：2023年年度股东大会会议资料
青岛鼎信通讯股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
召开时间：2024年6月6日
文 件 目 录青岛鼎信通讯股份有限公司2023年年度股东大会会议议程 ……………………3青岛鼎信通讯股份有限公司2023年年度股东大会现场参会须知 ………………4青岛鼎信通讯股份有限公司2023年年度股东大会会议审议议案 ………………5
1、关于2023年度董事会工作报告的议案 ………………………………………5
2、关于2023年度财务决算报告的议案 …………………………………………18
3、关于2023年度利润分配预案的议案 …………………………………………23
4、关于2023年年度报告及其摘要的议案 ……………………………………24
5、关于董事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案 ………………25
6、关于监事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案…………………26
7、关于2024年度使用自有资金进行现金管理的议案…………………………27
8、关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案……………………………28
9、关于2024年度为全资子公司提供担保额度预计的议案……………………2910、关于2023年度监事会工作报告的议案 ……………………………………30
11、关于续聘会计师事务所的议案 ………………………………………………33
12、关于修订《章程》的议案……………………………………………………34
13、关于修订《关联交易管理制度》的议案……………………………………38
14、关于修订《股东大会议事规则》的议案 ……………………………………41
15、关于修订《独立董事工作制度》的议案 ……………………………………44
16、关于修订《监事会议事规则》的议案 ………………………………………45
17、关于修订《募集资金管理和使用制度》的议案 ……………………………46青岛鼎信通讯股份有限公司2023年度独立董事述职报告………………………52
青岛鼎信通讯股份有限公司2023年年度股东大会现场会议议程
一、 现场会议召开时间：2024年6月6日下午14：00
二、 现场会议召开地点：
青岛市高新区华贯路858号鼎信产业园4号楼B座1层会议室
三、 会议出席对象
1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的
公司股东或其委托人；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、 聘任律师及其他人员。
四、会议议程
1、宣布会议开始并报告会议出席情况；
2、宣读《参会须知》；
3、相关报告人向大会作各项议案的报告；
4、听取公司独立董事做2023年度述职报告；
5、股东发言、提问及公司解答；
6、股东对各项议案进行审议表决；
7、计票并由监票人宣布投票结果；
8、宣布大会决议；
9、律师宣读法律意见书；
10、 参会相关人员签署会议文件。
青岛鼎信通讯股份有限公司2023年年度股东大会参会须知为了维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《青岛鼎信通讯股份有限公司章程》和《青岛鼎信通讯股份有限公司股东大会议事规则》等规定，制定本次股东大会参会须知，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
1. 参加大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权
委托书等证件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议；
2. 本次股东大会设立秘书处，负责办理本次大会召开期间的相关事宜；
3. 现场会议召开时间为2024年6月6日下午14:00；为保证会议按时召开，现
场登记时间截至13:50，大会正式开始后，迟到股东人数、股权数不计入表决数。特殊情况，应经秘书处同意并向大会签到处申报；
4. 股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言或就相关问题提出质询的，
应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。大会表决时，将不进行发言；
5. 股东发言，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟；
6. 本次大会采用记名投票方式进行表决，请与会股东按照表决票上的提示仔细填写表决票，在表决期间，股东不再进行发言；
7. 为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋
事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，以保证会议正常进行，保障股东的合法权益；
8. 股东及与会人员出席本次会议的交通及食宿费用自理。
青岛鼎信通讯股份有限公司2023年年度股东大会审议议案议案一、 关于2023年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代表：
2023年，公司董事会在《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的指引下，遵守《公司章程》、《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，提升公司运作的规范性和决策的科学规范性，积极推动了公司各项工作和业务的持续增长。董事会紧紧围绕公司总体发展战略目标，带领公司全体干部员工践行核心价值观，努力向公司愿景迈进，各项工作有序展开，顺利完成了公司年度规划的目标任务。现将公司董事会2023年工作情况汇报如下：
一、2023年主要工作回顾
1、报告期内主要经营情况
2023年，公司在电力行业的电能量计量与数据采集、中低压配电自动化、电能质量和安全等配用电应用领域以及智能消防两大主营业务板块上以众多自主知识产权的核心技术，形成芯片、方案、应用开发的垂直整合，不断在产品研发、解决方案和技术服务上为客户提供优质的产品供应，赢得了客户的信赖，实现了公司在业务层面的持续提升。公司各级部门在公司董事会及经营管理团队（EMT）的战略规划指引下，进一步升级优化落地流程，实现了营业收入同比16.62%的增长，较好地完成了年初制定的各项经营目标，也为下一步的持续发展打下坚实基础。公司在智能电网领域长期耕耘，在电能计量、电能量采集、配电自动化以及中低压电网数智化应用等方面研发出了众多的优质产品，是国家电网公司、南方电网公司的重要供应商。在新能源、电动汽车等发展驱动下的新型电力系统建设中，公司拥有多种综合解决方案，并与各级电网公司展开联合创新，积极投身于新型电力系统的建设。公司研发生产的中低压载波通信产品、各类电能量测设备、配用电监测终端、电网营配业务支持系统、电能质量监测与治理设备、中低压交直流混合配电等系统及设备为智能电网的建设提供了有力支撑。公司已成为产品涵盖配用电领域的电网营配信息化、自动化、智能化综合解决方案提供商。
2023年度，公司在国家电网公司组织的统一招标中共计中标6.66亿元，在南方电网的统一招标中获得4.56亿元订单。在各级省网公司的物资类招标中共计中标599包，共计13.47亿元。智能消防系统产品研发与运营由公司的全资子公司鼎信消防全面负责，随着消防产品市场口碑的逐步提升，其销售规模与销售覆盖区域实现双增长，市场份额稳步扩大。2023年消防业务克服房地产行业下行带来的不利影响，积极扩展新的业务渠道，各项业绩指标完成既定目标。产品方面，新增火灾报警HP系列产品、智悦系列智能疏散产品等新产品200余款，以及完成防火门监控系统、电气火灾监控系统的迭代升级。公司产品线不断完善，已全面覆盖消防报警民用市场，工业消防领域和专业消防领域的产品布局正加速进行；智能疏散系统实现消防报警行业首家自带电源和集中供电全产品线覆盖、全系统兼容的技术突破，满足行业客户对不同系统的产品需求。2023年消防业务持续发力，持续拓展央企、国企地产公司的战略合作，新签约华润、招商等优质房企，行业占比位居前列；全面拓展新客户渠道的建设，加强产业地产渠道布局，签约中建八局、中铁建设等公司战略集采，实现多元化可持续发展的基本销售框架。2023年，公司消防产品荣获多项荣誉，彰显卓越的品牌影响力及良好的业界口碑：获评“国资国企优选供应商评选十强”，并居消防设备类榜首；获评 “中国房建供应链500强首选供应商”，位居安装设备类品牌、消防设施榜首；荣获消防行业品牌盛会“十大报警品牌”，反映出市场对鼎信消防产品及服务的高度认可。报告期内，公司实现营业总收入36.33亿元，同比增长16.62%；实现净利润1.31亿元，同比增长10.57%；归属于上市公司股东的所有者权益合计34.19亿元，同比增长2.87%。
2、支持公司变革推进，谋求持续稳定增长
公司在2023年度管理变革方面开展了以下工作：在流程架构改进方面，刷新并巩固了16大流程架构，形成了可较长时期不变的L1、L2、L3层级的流程框架，为公司未来5年的业务发展提供了管理体系的支撑；在管理变革方面，确立“业务流程化，流程IT化，IT数据化，数据基线化，基线驱动改进”的“四化一进”变革战略，在16大流程上持续投入，持续构建公司基线管理能力。基于
公司主营业务的市场特点，以及公司对市场变化快速反应的考虑，确立基于“565”的过程管理模式，确立流程架构BPA1.1；成立公司级业务架构总体组，通过实施EITA数字化战略，业务架构、数据架构、应用架构、技术架构基于业务板块实用化落地，助力公司逐步完成数据驱动加基线驱动的流程化组织建设。遵循“流程是业务最佳实践”的管理原则，在销服、研发、制造业务领域不断夯实业务化流程，提升流程对业务的支撑度。在端到端业务流程上构建与落地质量、风险、内控、信息安全等管理要素，通过主干流程落地公司治理和管理目标。在一线执行实操层面，创新性提出“即时复盘，即时改进，固化产业化模板”的PDCA质量环管理模式，通过“凡事必策划，执行必复盘”闭环管理模式，充分调动各职能部门人员的积极性和自驱力，持续不断完善作业指导书，强化能力复制。市场到线索MTL、线索到回款LTC两大端到端流程已经得到了普遍有效应用，销服体系全面推行科学有效的工作模式，变革传统的营销方式。LTC流程开展2.0建设，在1.0建设的基础上，突出流程和客户业务的匹配性，将公司业务流程和客户侧对应流程有效匹配，关注客户业务关键节点，匹配解决方案，提高整个产业链的供应效率，助力营销业务实现科学运营。
持续强化大质量MQ流程建设，不断完善公司质量运营体系。关注产品质量基础上，深入关注流程、业务、运营质量。以公司战略目标作为宏观质量管理的指引，以客户侧的质量评价优化作为公司质量管理的牵引目标，通过对公司各个领域、各个流程、各个产品、各大客户满意度的质量评估，提出公司质量改进措施，将PDCA循环贯彻到持续的质量改进计划中。
研发的IPD流程进入实质推进阶段，研发体系已经高度共识IPD核心思想，从传统的产品开发正在转变为产品全生命周期的产品包开发，从过去聚焦产品开发到现在聚焦商业成功，并适度向预研技术和产品倾斜，各个产品线总裁正在向合格的工程商人转变；CMMI正积极推进，公司在各个领域开展能力建设，在产品需求、规格、设计、测试、验证、生产、运维等各个专业领域构建和固化各类成熟过程，提升开发过程的成熟度，为IPD的有效推进提供能力支撑。
持续打造数字鼎信，按照“统一规划、自主可控”的原则，优化现有系统及
应用，引入业界头部软件厂商合作，有序推进IT架构升级，推动业务应用场景化、运营管控可视化、数据资产价值化，支撑公司创新和卓越经营。业务中台方面，推进数字化流程建设，进一步扩大中台架构应用，全面支撑企业业务流程变革，全面支持IPD、LTC、MTL、SD、ITR、MCR、ISC、MF、MQ、MHR、MBS等流程的IT固化与优化。
3、加强研发，聚焦主业，为客户提供最优质产品和服务
公司通过多方面改进实现创新驱动研发，采取多种方法进行技术评估，确保公司技术与创新的先进性。采用专家评估、现场PK、第三方认证、现场会、标杆对照、SWOT分析等多种方法进行技术评估，合理评价公司技术水平，为战略发展制定提供依据。构建完善的技术发展机制，从组织上与制度上确保开发与创新的先进性。注重数据管理和知识积累，持续完善以产品为核心，对产品相关的数据、过程、资源一体化集成管理的PLM系统；完善OA办公系统的资料中心及研发管理平台知识库，及时将公司的技术、专利、发明成果等进行归集；同时知识库及时更新并以邮件发布的方式分享给所有相关方阅览。公司建立起知识传递的良好机制，技术转化为知识，又通过知识服务于技术开发与研究，正向循环，不断积累知识与技术。同时公司与多个省份的网级营销专业、运检专业等开展了联合创新项目，积极参与重大关键技术研究项目，主导或参与多项标准的制定，积极推动行业发展。基于对能源互联网和智能电网的深刻理解，公司在芯片研发、用电信息采集系统、能源互联、储能等相关业务方向进行了大量研发投入，可以提供从芯片、软件、模组到系统的成套解决方案。对友好型光伏逆变器、叠光控制器、交直流微网变流器、能量路由器以及光储充业务配套产品等进行了大量研发投入，同时对液流电池储能、AI算法等技术进行重大技术突破，可以提供中压柔性互联、低压台区柔性互联、台区内柔性直流互联等成套解决方案。公司坚持全产业链布局，逐步实现了核心器件自主化，对关键元器件如MCU、计量芯片、继电器驱动以及稳压控制芯片、AC-DC开关电源芯片、DC-DC直流稳压芯片、LDO稳压芯片、磁隔离通讯芯片、485芯片等继续挖潜和创新，以保障产品的核心竞争力。结构模具的自主化有助于保障公司供应链的稳定，也是智能
制造的基础。结构模具的研究与布局从根源上保障了产品的质量可靠；同时自主设计、自主制造和自主生产的模具设计、制造和生产车间，也能够为新型电能表的设计及制造提供及时有效的支撑。公司通过优化研发流程和组织结构，显著提高研发效率。跨部门协同合作使得资源得到更合理地配置和利用，减少了资源浪费和重复劳动；同时，市场需求驱动的研发模式使得产品更加贴近市场需求，通过合理使用CBB，缩短了产品上市时间，产品开发周期缩短30%。从产品规划、开发、生产到销售、运维服务等各个环节对产品质量进行严格控制。
截至2023年底，公司共申请发明专利597个，其中已取得218个；申请实用新型专利177个，其中已取得143个；申请软件著作权477个，其中已取得416个；申请集成电路布图51个，其中已取得45个；申请商标53个，其中已取得53个（含马德里商标1个、美国商标3个、欧盟商标4个及英国商标4个）。参与电动汽车充电桩检测装置信息交换接口规范、拆回智能电能表分拣检测技术规范的制定等。
4、积极推进数字化转型，打造绿色低碳的智能制造体系
2023年公司智能制造稳步推进，数字化、智能化逐步嵌入生产管理全链条，运用AI与机器人配合实现“人工智能+智能制造”，逐步完成数字工厂建设。公司自研MES系统已全面上线，实现生产全过程管理、质量全面追溯，生产信息全面转向数字化，与公司引进国际先进的生产设备相结合实现全产业链智能制造。深度融合PLM、ERP、MES等信息化系统，联动自主开发的精益化组装与测试平台，实现全产业链“一个流”生产模式，给到客户敏捷响应、优质高效、7天准时交付的最佳体验。
公司积极推动数字化转型，引进“工业4.0”智能因素，依据IPD流程持续推进智能工厂建设，在理论计算、仿真分析方面进行了大量的研究和投入，配置了最先进的ANSYS、VSA等仿真分析软件，介入产品开发各设计阶段，通过结构设计预研、工艺设计预研、智能制造预研、装备并行设计、产品可制造性设计，在仿真能力方面也进一步提升。目前公司已经具备涉及力、热、电、磁、热等多物理场耦合仿真分析的能力。所有产品在可行性论证、设计初期等阶段分利用仿
真手段，提升产品开发一次成功率，保证产品按期上市。通过大力推进自动化、信息化、智能化“三化”建设，致力于模具、注塑、PCBA和总装的自主研究与应用，结合ISC流程落地，用精准的数据、及时有效的分析有序支持智能制造的发展。公司率先自主设计和研究在电表弱电端子组装自动化生产线，拥有全过程实施零返修的SMT贴片工艺等领先制造工艺技术，并具备IP68级电能表全产业链量产生产能力，为公司战略规划和业务目标提供有效支撑。公司通过开展智能化能源管理，实施高效的节能减排，向低碳化转型，致力打造成为绿色低碳的示范工厂。2023年3月，公司通过“绿色工厂”认证；2023年4月，公司获得碳中和管理体系认证证书和碳排放管理体系认证证书；2023年7月，公司通过国家2023年智能制造成熟度（CMMM）3级，智能工厂建设已得到阶段性认可。
5、消防业务稳定增长，市场范围不断扩展
2023年，公司消防类产品加速升级迭代，产品线不断完善。消防业务克服房地产下行带来的不利影响，积极扩展新渠道，各项业绩指标完成既定目标。通过持续研发投入，新增火灾报警HP系列产品、智悦系列智能疏散产品等产品200余款，以及完成防火门监控系统、电气火灾监控系统等产品的迭代升级。产品线不断完善，全面覆盖消防报警民用市场，加速工业消防领域和专业消防领域布局，面向工商业探测应用领域推出了四波段火焰探测、图像探测、线性光束火灾探测器、缆式感温火灾探测器、光纤探测等多种探测方案，通过烟雾、温度、图像等多重探测方式有效预防火灾的发生，为铁路、石油化工、制药、轻纺、军工、煤炭、综合管廊等场景提供整体解决方案和高等级的安全保障，2024年预计完成主要工业领域消防产品覆盖。
公司消防类产品技术不断实现突破，经营业绩不断提升。公司投入骨干研发队伍，技术上实现了二线制载波通讯、AI智能控制、AI图像探测技术、多种供电形式兼容等多项专利技术突破，从功能和品类上占据行业绝对优势，为未来的市场销售打下了坚实的产品技术基础。智能疏散产品和工业领域产品将成为消防业务的第二增长曲线，可有力促进销售业绩增长。
公司消防类产品深化产品营销，品牌影响力日益提升。公司采用“研发+生产+销售”型经营模式，具备完善的IPD流程及研发团队，所有在售产品均为自研自产，拥有模具、注塑、PCBA生产、产品组装全产业链生产制造能力。公司拥有覆盖全国的省级办事处网络，并在此基础上持续深耕地市级直营销售网络；建立覆盖全国的地市级直营办事处销售网络，为所有客户做好工程项目当地化技术服务。2023年，公司荣获“国资国企优选供应商评选十强”，并居消防设备类榜首；获评 “中国房建供应链500强首选供应商”，位居安装设备类品牌、消防设施榜首；荣获消防行业品牌盛会“十大报警品牌”，反映出市场对公司消防产品及服务的高度认可。
6、以奋斗者为本，打造公司长远发展的人才团队
在公司愿景和战略目标的要求下，公司人力资源管理以“打造一支能持续打胜仗的队伍”为指引，有条不紊、循序渐进地开展人才的选用育留工作。在选方面，公司坚持瞄准重点高校的优秀毕业生和社会中高端技术人才开展引才工作，在夯实公司人才金字塔底座的基础上进一步提升组织人才密度和人才厚度。在用方面，公司坚持高目标牵引和末位淘汰原则，基于中长期战略规划逐级分解组织和个人的绩效目标，通过绩效辅导和绩效评价衡量公司整体人员绩效表现。在育方面，公司针对各类关键人群开展培养使能工作，结合专业任职资格体系的迭代优化，进一步丰富新员工的培养内容和职业发展机会。在留方面，公司以核心价值观为基础，以品德和作风为底线，以绩效为必要条件和分水岭，全面推广继任和高潜计划，对识别出的高绩效高潜力人群，辅以物质激励和非物质激励相结合的留用手段。
二、报告期内董事会日常工作情况
1、股东大会和董事会：
公司按照《公司法》《公司章程》以及《董事会议规则》的规定，规范运作董事会和股东大会。董事会认真履行股东大会所赋予的职责和权力，充分发挥董事会职责。各位董事充分了解董事的权利和义务，在履职过程中忠实诚信、勤勉尽责，认真审阅各项议案，确保公司重大事项决策的科学性和合理性，积极维护公司股东的利益。董事会和各位董事对公司健康发展和治理水平地不断提高发挥
了重要作用。公司董事会现有成员5名，其中独立董事2名，董事会的人数、人员及专业构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会四个专门委员会。其中独立董事占多数，审计委员会、薪酬与考核委员会由独立董事担任主任委员。各专门委员会成员按照相应工作细则履行各项职责，严格执行股东大会对董事会的授权，落实股东大会的各项决议。2023年度，公司董事会及下属各专业委员会共召开会议13次，董事会及成员遵循公司董事会职责职能要求，勤勉尽职，从股东的利益出发履行职责、承担相应的义务。所有会议的召集、召开、表决、披露程序均符合法律法规及公司管理制度要求。所有需提交股东大会审议事项均按程序提交股东大会审议。各专门委员会有效运作，优化完善公司治理结构，更好地适应公司经营发展的管理需求，确保了董事会运作的规范和决策的客观、科学，切实维护公司全体股东的利益。2023年度，公司严格按照有关法律法规、《公司章程》《青岛鼎信通讯股份有限公司股东大会议事规则》等公司制度的要求及相关规定和程序召集、召开股东大会，确保所有股东充分行使合法权利，特别是中小股东享有平等地位和行使自己的权利；《公司章程》中确保所有股东，特别是中小股东都能够充分行使合法权利；公司通过公司官网投资者关系管理专栏、投资者热线、投资者邮箱及上证e互动等多种渠道，保持与股东有效的沟通；公司认真接待投资者来访和来电咨询，保证了股东对公司经营情况的知情权。公司共召开了1次股东大会，全面实施股东大会网络投票并对中小投资者单独计票情况进行披露。公司股东大会的召集、召开符合有关规定，并经北京德和衡律师事务所律师见证，公司股东大会召集、召开、表决等程序及决议合法有效。
2、董事履职情况：
各位董事均了解其相应的权利、义务和责任，投入足够的时间处理公司事务，对各项议案认真审阅后发表表决意见，并为公司发展提出诸多有益的意见和建议。
全年所有审议事项均获得审议通过和有效实施。董事会决策程序合法规范，
董事勤勉尽职，决策符合股东利益和公司长远发展。公司一贯重视发挥独立董事的作用，独立董事均为具备相关领域丰富经验的专业人士，以其独立的立场、专业的视角为公司出谋划策，推进董事会科学决策与民主决策。
公司独立董事均能依照有关法律和公司章程勤勉尽职地履行权利和义务，根据有关规定对公司对外担保、利润分配、董事及高级管理人员薪酬方案等相关议案发表独立意见，促进了董事会决策的科学性和客观性。公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其它非董事会议案事项提出异议。
3、信息披露工作：
公司建立了完善的信息披露管理制度，坚守信息披露“真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂”原则，严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规和有关规定，以及《青岛鼎信通讯股份有限公司信息披露管理规定》等制度要求，及时发布定期报告、股东大会资料以及各类临时公告等应披露信息，不断提高信息披露质量，提升公司透明度。
2023年，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，依法履行信息披露义务。报告期内，公司准时完成了4个定期报告的及时合规披露，并严格按照相关规定，在信息传递过程中及时填报内幕知情人登记表，认真做好信息披露的保密工作，杜绝内幕交易等不当行为。
4、投资者关系管理：
公司董事会致力于构建企业和谐的外部发展环境，正确处理好与投资者的交流互动关系。报告期内，公司加强了投资者关系管理工作和主动信息披露力度，通过信息披露，公司网站投资者关系栏目，上证e互动，接待投资者来电、来邮、来访，积极参加青岛证监局组织的“百日讲坛”等投资者保护活动，加强与投资者特别是中小投资者的沟通交流。
5、有效监督经营管理层，确保董事会决议得到有效执行
公司董事会与公司经营管理层保持紧密沟通，及时听取管理层及相关部门人
员就公司重要事项的汇报，检查监督经营管理层的工作，并积极支持公司经营管理层开展各项工作，确保董事会决议得以坚决有效执行。
6、与监事会保持密切沟通，积极接受监督
董事会严格按照《公司章程》和监事会工作的有关制度，保持与监事会之间的顺畅沟通，确保监事会充分有效履行监督职权。监事会列席了董事会全部现场会议，对公司的日常经营、财务支出、募集资金使用、关联交易及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，相关会议文件均于会前及时提供监事会成员，保证监事会充分了解会议决策事项，对决策程序进行监督。
三、关于公司未来发展的讨论与分析
1、整体战略
公司坚持以客户为中心，为客户创造价值的理念，通过公司在电能计量、电能量采集、消防、配用电监测控制领域的技术、产品、解决方案，为客户提供高效、经济、安全、可靠的产品和技术服务。公司正在探索多业务组合、多客户组合、多市场组合、多区域组合的业务模式，保障公司长期稳定发展。
2、研发体系
聚焦国家电网电力物联网和南方电网数字化电网建设方向，挖掘配用电业务领域的业务场景，构建强大的营销队伍，深入一线客户了解业务痛点，提供完整解决方案。关注技术发展趋势，构建强大的技术预研团队，加强技术和产品的联动，重视技术的实用性。
研发体系完成IPMT的构建与运作开展，项目四算的全面推行落地等工作，充分发挥总体办、体系质量与运营部、软硬件委员会的作用，从规划、质量、效率、组织能力提升等方面，统筹体系各项重点工作开展。公司的产品结构及解决方案布局都要紧紧抓住智能化、数字化、信息化的发展趋势，提供质量优异、稳定可靠、性能卓越的符合电网需求的产品，为业绩增长提供源动力。
3、销服体系
公司销服体系始终坚持以客户为中心，在目前LTC1.0的基础上，实施LTC2.0
升级落地，全面提升客户洞察、市场调研、营销策划等全方位能力，打造一支基于客户界面设计、技术过硬的技术销服队伍。同时，着力提高电网外行业的销服能力，在新能源、流体计量等领域通过产品创新和优质服务满足市场多样化需求。销服体系要贯彻回归本质、用结果说明问题的管理要求，重点推进基线管理，提炼促进经营业绩提升的关键基线，并制定改进目标和实施举措。
4、绿色智能制造
坚持“绿色、低碳、循环发展”理念，积极投身绿色工厂建设。不断引进和创新先进工程技术，推进行业发展，引领行业进步。在总体设计规划方面，通过先进的能源管理系统、雨污分流系统、水蓄冷系统、光伏项目等节能技术，加大清洁能源的综合应用，切实落地节能减排计划。从生命周期的角度优化资源分配和调度，降低损耗和设备维修率，实现降能降碳。打造制造“3456+N”的独特管理模式，以N个（6S、设备管理、物流、绿色理念、项目管理等）基础，6个作战单元协同（1个工程技术本部主导和策划+5个事业部负责执行和承接），通过5个路径（智能技术、精益化、自动化、智能化、组织能力），以4个经营主旨理念（品质、交付、成本、创新）关注外部客户需求，拉通内部协同生产；持续建设3个流程体系（ISC、IPD、CMMM），以奋斗者为本，不断提高生产效率和产品质量，创“芯”“智”造。
5、人力资源目标
充分结合业内优秀实践，在组织方面持续构建面向客户、导向商业成功、高效灵活的人员规模和阵型，支撑战略的有效落地；在人才方面持续建立需求清晰、系统整合的干部与人才管理机制，聚焦关键人群、提升质量、满足数量，使公司人才队伍具备可支撑当期业务开展与未来战略达成的能力，实现人力资本增值；在激励方面提升物质激励有效性，探索和完善非物质激励，持续强调“高目标，强激励”；在文化氛围方面将核心价值观植入和固化到人力资源管理实践，落实到组织和员工行为。在专业员工队伍建设方面，夯实公司专业任职资格体系，以“1+N”的专业能力要求有针对性地发展专业员工队伍中的通才，并依托高潜计划选拔和历练优秀新员工，使他们有机会成建制地进入公司人才管理工作的视野；在新员工培养方面持续强调“训战一体”的员工使能理念，坚持开展以“内部讲
师为主，线上学习资源和外部专家为辅”的学习资源建设，开发贴近业务场景和岗位要求的学习地图、课程内容和教学案例，使各类专业人群能通过学习和考试掌握所在岗位的应知应会知识点。
四、不足之处
公司在内控方面存在一定缺陷，具体表现为重大信息披露不及时，导致公司在公司于2024 年3月被中国证券监督管理委员会立案调查；反舞弊制度落实不到位，个别销售人员出现舞弊情况。
五、董事会2024年工作重点
2024年，公司董事会将以公司可持续健康发展和股东利益最大化为工作重点，不断强化公司治理，加强合规体系建设，不断提升公司的经营发展和整体竞争力。董事会制定如下工作重点：
1、对工作中存在的问题认真制定整改措施，积极进行整改；加强董监高及信息披露部门相关人员的培训力度，不断提高信息披露质量，提升公司规范运作水平；公司相关责任人员将进一步加强相关法律法规、规范性文件的学习和领会，增强合规意识，认真履行勤勉尽责义务，维护公司及全体股东的利益，促进公司健康、稳定、可持续发展。
2、2024年董事会将扎实做好新一届董事会的换届工作，严格按照独立董事的相关要求，做好独董的选择确认，切实履行好独董的职责，发挥应用的作用。积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，落实执行股东大会各项决议。组织公司董监高等管理人员，及时认真学习证监会和上交所的最新监管政策要求，强化上市公司主体责任，督促董监高忠实勤勉履职。从维护全体股东尤其是中小股东的利益出发，加强董事履职能力的学习培训，不断提升治理能力和决策水平。
3、做好公司的信息披露工作。公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，加强对证监局和交易所最新信披要求的学习和执行，认真履行信息披露义务，严把信息披露关，做到应披尽披，提升公司运作的透明度，
切实维护投资者利益。
4、健全优化公司规章制度，完善更加规范、透明的上市公司运作体系，继续优化公司的治理结构，提升规范化运作水平。同时加强内控制度建设，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定和可持续发展。
5、做好投资者保护和投资者关系管理工作。进一步强化投资者关系管理，加强与投资者的沟通交流，形成与投资者之间的良性互动，保护中小投资者的利益和股东的合法权益，努力实现公司价值和股东利益最大化。。
本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
议案二、 关于2023年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
公司2023年度财务报告已经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了“安永华明（2024）审字第 70012104_J01号”审计报告。公司2023年度财务报告按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量。现将2023年度财务报告的合并范围及反映的主要财务情况报告如下：
公司现有7家子公司，分别为青岛鼎信通讯电力工程有限公司、青岛鼎信通讯消防安全有限公司、青岛鼎信通讯科技有限公司、海南海拓斯科技有限公司、上海胤祺集成电路有限公司、青岛鼎焌电气有限公司及沈阳科远国网电力工程勘察设计有限公司，因此2023年度财务决算报告的合并范围包括股份公司及上述7家子公司。
一、 资产负债情况
2023年末资产负债率为42.24%，比年初增加0.93%；资产总额591,956.42万元，比年初增加25,596.31万元；负债总额250,041.21万元，比年初增加16,061.34万元。资产负债主要变化如下：
（一）资产总额591,956.42万元，较年初566,360.11万元增加了25,596.31万元。
部分资产项目金额较年初有所增加，共计51,946.44万元，主要项目及增加原因分析如下：
货币资金为75,205.55万元，较年初增加35,921.56万元，主要是本期加强应收款项管理，期末回款显著增加；
其他应收款为7,182.84万元，较年初增加3,228.15万元，主要是本期计提增值税即征即退。
部分资产项目金额较年初有所减少，共计减少1,251.25万元，主要项目及
减少原因如下：
应收票据为6,617.45万元，较年初减少6,478.70万元，主要是由于本期加强应收票据管理，提升应收票据支付金额；
应收款项融资为1,606.10万元，较年初减少817.80万元，主要是由于本期加强应收票据管理，提升应收票据支付金额；
3、预付账款为10,658.59万元，较年初减少8,607.23万元，主要是原材料供应恢复平稳，预付款项减少；
4、长期待摊费用为3,889.06万元，较年初减少1,812.27万元，主要是本期增量减少；
5、递延所得税资产为492.08万元，较年初减少239.83万元，主要是未弥补亏损确认递延所得税资产减少；
6、其他非流动资产为2,573.30万元，较年初减少5,031.73万元，主要是预付设备款减少。
（二）负债总额250,041.21万元，较年初233,979.87万元，增加16,061.34万元。
各负债项目中，部分负债项目金额较年初有所增加，共计增加47,639.26万元，主要项目及增加原因分析如下：
1、一年内到期的非流动负债22,053.74万元，较年初增加18,517.25万元，主要是长期借款在一年内到期的金额增加；
2、长期借款56,510.00万元，较年初增加15,260.00万元，主要是银行借款增加；
3、租赁负债 619.12万元，较年初增加253.95万元，主要是房屋租赁的应付租赁款增加；
4、递延所得税负债4,271.84万元，较年初增加1,627.04万元，主要是固定资产加速折旧，确认递延所得税负债增加。
部分负债项目金额较年初有所减少，共计32,640.28万元，主要项目及减少原因分析如下：
短期借款0.00万元，较年初减少10,011.75万元，本期清偿银行短期借款。
（三）本年所有者权益为341,915.21万元，较年初332,380.24万元，增加了9,534.97万元，主要原因是本报告期集团盈利。
二、损益经营情况
1、2023年实现营业收入363,270.32万元，比上年同期增加51,772.22万元，增幅16.62%。按收入类别分为销售商品和提供劳务收入，其中：
销售商品收入352,174.00万元，同比增加47,838.85万元，增幅15.72%；销售商品成本212,456.09万元，同比增加38,822.54万元，增幅22.36%；
提供劳务收入11,096.32万元，同比增加3,933.37万元，增幅54.91%；提供劳务成本3,095.81万元，同比增加2,156.04万元，增幅229.42%。
销售商品收入增加主要是集团加强公司经营管理能力，持续聚焦客户需求，驱动研发技术创新，提升产品竞争优势，提高客户满意度，同时强化流程管理，优化产品结构，业务布局更趋合理，推进自动化生产，改进产品工艺，提高产品生产效率和质量；
提供劳务收入增幅度较大，但占集团总收入比重较小，不属于公司重要的经济来源，集团把主要精力投入于产品的研发和销售。
2、销售费用61,821.15万元,同比增加11,327.79万元，增幅22.43%，公司销售人员增加约20%、年度薪酬调整、社会保险费和住房公积金基数调整，及业务活动增加，相应销售费用增加；
3、管理费用20,340.09万元，同比增加417.33万元，增幅2.09%，公司管理费用变动较小，各项费用支出趋于平稳；
4、研发费用59,380.87万元，同比增加9,509.03万元，增幅19.07%，公司年度薪酬调整，社会保险费和住房公积金基数调整，持续加大研发各项投入，研发费用增加；
5、财务费用3,019.48万元，同比增加374.26万元，增幅14.15%，本报告期内银行借款使用量增加，借款利息增加；
6、其他收益14,265.72万元，同比增加5,633.65万元，增幅65.26%，主要是因为本期预提增值税即征即退；
7、资产（信用）减值损失38.73万元，同比降低9,426.25万元，降幅100.41%，
主要因为本期不存在大额资产减值损失。
三、所有者权益情况
截至2023年12月31日，所有者权益341,915.21万元，其中：股本65,219.05万元；资本公积97,555.16万元；盈余公积28,857.91万元，其中本年计提1,854.60万元；未分配利润150,283.10万元，其中本年度实现净利润13,122.02万元。
四、每股收益情况
2023年归属于本公司普通股股东的净利润为13,122.02万元，加权平均净资产收益率为3.89%，每股收益为0.20元。
五、现金流量情况
2023年现金及现金等价物净流量37,273.92万元，同比增加43,165.77万元，主要变化情况如下：
1、经营活动产生的现金流量净额28,869.22万元，同比增加57,295.20万元，主要是因为以下五个因素综合影响：
（1）销售商品、提供劳务收到的现金为368,090.38万元，较上年增加41,878.97万元，增幅12.84%；
（2）收到的税费返还为10,377.54万元，较上年减少1,366.76万元，减幅11.64%；
（3）购买商品、接受劳务支付的现金为188,188.55万元，较上年减少了42,365.98万元，减幅18.38% ；
（4）支付给职工以及为职工支付的现金为101,701.72万元，较上年增加15,118.15万元，增幅17.46%；
（5）支付的各项税费支付的现金为20,106.25万元，较上年增加2,449.95万元，增幅为13.88%。
2、投资活动产生的现金流量净额-8,260.06万元，同比增加11,586.09万元，本报告期产能基本满足市场需求，固定资产投入减少，投资支出减少，投资活动产生的现金流量净额增加。
3、筹资活动产生的现金流量净额16,664.75万元，同比减少25,715.52万元，主要是本报告期银行借款减少，偿还到期银行借款增加，筹资活动净额减少。
本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
议案三、 关于2023年度利润分配预案的议案各位股东及股东代表：
经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2023年度，公司归属于母公司股东的净利润为131,220,189.16元，根据《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的有关规定，公司2023年度利润分配预案为：以公司截至2023年12月31日的总股本652,190,511股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.61元(含税)，共计派发现金红利约39,783,621.17元，约占2023年度合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的30.32%。本年度不进行资本公积转增股本，不送红股。若公司董事会或股东大会审议通过利润分配预案后公司股本发生变动的，则以实施利润分配方案的股权登记日当日的总股本为基数，按照每股分配金额不变的原则对分配总金额进行调整。
本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
议案四、关于2023年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司2023年年度报告全文及摘要已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月30日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
现提请股东大会审议。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
议案五、 关于董事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据公司2022年度股东大会审议通过的《2023年度董事、监事薪酬方案的议案》，董事会薪酬委员会对公司董事2023年度薪酬发放进行了审核，公司董事2023 年度薪酬总额为651.40万元（税前），具体每位人员薪酬数额如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 任职状态 | 2023年度收入总额(万元) |
| 1. | 曾繁忆 | 董事、总经理 | 在职 | 208.16 |
| 2. | 葛军 | 董事、董事会秘书 | 在职 | 152.31 |
| 3. | 王建华 | 董事长 | 在职 | 262.36 |
| 4. | 张广宁 | 独立董事 | 在职 | 14.29 |
| 5. | 张双才 | 独立董事 | 在职 | 14.29 |
2024年度董事薪酬方案如下：
1、在公司担任第四届独立董事的薪酬为每年142,857.12元（含税）。
2、在公司担任行政职务的非独立董事的薪酬，按其所任岗位领取薪酬，不再另外领取董事津贴。
3、在公司担任具体职务的非独立董事薪酬由固定薪资和绩效薪资两部分组成。其中固定薪资按已签订的《劳动合同》执行，按月发放；绩效薪资根据月度绩效指标和年度绩效指标完成情况计算，月度绩效薪资按月度发放，年终根据公司利润和年度业绩完成情况发放年度绩效薪资。
现提请股东大会审议。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
议案六、关于监事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据公司2022年度股东大会审议通过的《2023年度董事、监事薪酬方案的议案》，公司监事2023年度发放的薪酬总额为261.56万元（税前），具体每位人员薪酬数额如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 任职状态 | 2023年度收入总额(万元) |
| 1. | 高峰 | 监事会主席 | 在职 | 132.16 |
| 2. | 王磊 | 监事 | 在职 | 93.73 |
| 3. | 王倩 | 职工监事 | 在职 | 35.67 |
2024年度监事薪酬方案如下：
在公司任职的监事，按其所任岗位领取薪酬，不再另行领取监事津贴。
在公司担任具体职务的监事的薪酬由固定薪资和绩效薪资两部分组成。其中固定薪资按已签订的《劳动合同》执行，按月发放；绩效薪资根据月度绩效指标和年度绩效指标完成情况计算，月度绩效薪资按月度发放，年终根据公司利润和年度业绩完成情况发放年度绩效薪资。
现提请股东大会审议。
青岛鼎信通讯股份有限公司监事会
议案七、 关于2024年度使用自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
根据公司资金整体运营情况，为进一步提高公司资金使用效率，增加资金收益，为股东获取更多的回报，在保障公司生产经营等需求的前提下，公司及子公司拟使用不超过人民币3亿元的闲置自有资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的短期理财产品，有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。在上述额度和期限范围内，可滚动使用。授权公司总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并授权公司财务部负责组织实施。
本议案已经公司第四届董事会第十三次次会议审议通过，现提请股东大会审议。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
议案八、 关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司生产经营资金需要，2024年公司及其子公司拟向银行申请不超过人民币45亿元的综合授信额度，期限为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。实际融资金额将视公司生产经营和战略实施的实际资金需求而定。各银行具体授信额度、授信期限以银行审批为准，授信期限内，授信额度可循环使用。为提高工作效率，提请股东大会授权公司总经理或总经理指定的授权代理人在授信额度内办理上述授信的相关手续，并签署相关法律文件。本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
议案九、 关于2024年度为全资子公司提供担保额度预计的议案各位股东及股东代表：
为满足生产经营的需要，公司的全资子公司青岛鼎信通讯科技有限公司及青岛鼎信通讯消防安全有限公司2024年拟向银行申请综合授信，公司拟为上述银行授信额度提供不超过人民币10亿元（不含存续担保余额）的连带责任保证担保。
为提高公司决策效率，董事会提请股东大会授权总经理在上述担保额度范围内决定前述子公司实际发生的担保金额、担保形式、担保期限等具体事宜，并签署与融资和履约类担保相关的协议、函件等其他文件；授权期限自本事项经公司2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。在上述经股东大会核定之后的担保额度范围内，公司不再就具体发生的担保事项另行召开董事会或股东大会审议。在授权期限内，担保额度可循环使用。
本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
议案十、 关于2023年度监事会工作报告的议案各位股东及股东代表：
2023年度，公司监事会按照《公司法》《公司章程》、公司《监事会议事规则》等有关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行监督职能。报告期内，公司监事会召开了四次会议，并列席了股东大会和董事会会议，认真听取公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。现将2023年度监事会工作情况汇报如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司第四届监事会共计召开了4次会议，会议均由监事会主席主持，应到监事3人，实到监事3人，所有监事会成员均能按时参会，认真审议各项议案并发表了同意意见。会议情况如下：
（一） 2023年4月25日召开第四届监事会第八次会议，审议通过了以下议案：
1、关于2022年度监事会工作报告的议案；
2、关于2022年度财务决算报告的议案；
3、关于2022年度利润分配预案的议案；
4、关于2023年度监事薪酬方案的议案；
5、关于2022年年度报告及其摘要的议案；
6、关于2022年度内部控制评价报告的议案；
7、关于2022年度计提资产减值准备的议案；
8、关于《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》的议案；
9、关于续聘审计机构的议案
（二）2023年4月27日召开了第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于2023年第一季度报告的议案》；
（三）2023年8月25日召开了第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》；
（四）2023年10月25日召开了第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2023年第三季度报告的议案》。
二、2023年度监事会重点关注事项
1、检查公司依法运作情况
报告期内，公司依法规范运作，经营决策程序合法，公司建立了完善的法人治理结构和内部控制制度。股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项以及董事会对股东大会决议执行情况符合国家法律法规和公司章程的有关规定。公司董事、高级管理人员执行公司职务时忠实勤勉，未发现有违法违规或损害公司和股东利益的行为。
2、 核查公司财务情况
为确保广大股东的利益不受损害，公司监事会对公司财务进行了监督、检查和审核，认为公司的财务制度健全，财务运作状况良好，公司严格按照企业会计制度和会计准则以及其他相关财务规定的要求执行，公司2022年度财务报告由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告，该报告真实反映了公司的实际财务状况和经营成果。
3、核查公司收购、出售资产、对外担保、资金占用及关联交易情况 报告期内，公司无关联交易、收购及出售资产事项，公司也不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情形。公司对外担保事项均为对全资子公司提供的银行授信担保，且按照相关规定履行了必要的审核程序，审议程序符合《公司章程》及《青岛鼎信通讯股份有限公司公司对外担保制度》的要求，不存在为控股股东及其他关联方提供违规担保的情况。
4、公司内部控制制度建立和执行情况
报告期内，公司根据相关规定，结合实际经营管理需要，建立了相应的内部控制制度。监事会认为公司应进一步完善了内控体系，提高公司的经营管理水平和风险防范能力，内部控制体系符合国家相关法律、法规要求及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。
5、核查内幕信息知情人管理制度的执行情况
报告期内,公司及时关注和汇总与公司相关的重要信息，并严格实施内幕信
息保密制度和内幕信息知情人登记制度，有效地防范了内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。
6、审核定期报告
报告期内，公司监事会认真审议了董事会编制的定期报告，认为各定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司各期的财务状况和经营管理情况。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
7、审核公司利润分配预案及执行情况
监事会认为董事会提出的2022年年度利润分配预案符合《公司章程》的要求，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。公司2022年年度利润分配预案是合理的，符合公司长远利益，且按照相关规定实施了权益分派。
三、监事会工作展望
2024年，监事会将继续严格按照相关法律、法规要求，忠实、勤勉地履行监督职责，拓展工作思路，适应公司发展需要，加强监督力度，提升公司内部控制和管理水平，降低公司经营风险。加强自身学习，提高业务水平，努力提高监督效率，保障公司利益不受损害，充分发挥监事的工作主动性，提出合理化建议，更好地发挥监事会的监督职能。。
本议案已经公司第四届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
青岛鼎信通讯股份有限公司监事会
议案十一、 关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会及其审计委员会对安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)完成公司2023年度审计工作的情况及其执业质量进行了核查，并作了全面客观的评价，建议续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度财务审计机构及内控审计机构，对公司2024年度财务和内部控制进行审计并出具审计报告，聘期为一年，并提请股东大会授权经营管理层按照市场一般情况，综合考虑参与审计工作的项目组成员的经验、级别、投入时间和工作质量综合确定来确定2024年度审计费用。本议案已经公司第四届董事会第十三次次会议审议通过，现提请股东大会审议。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
议案十二、 关于修订《章程》的议案各位股东及股东代表：
根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件、业务规则、业务指引的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第二条 | 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司是在青岛鼎信通讯有限公司的基础上，整体变更设立的股份有限公司。公司在青岛市工商行政管理局注册登记，取得营业执照 | 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司是在青岛鼎信通讯有限公司的基础上，整体变更设立的股份有限公司。公司在青岛市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，公司统一社会信用代码为：91370200671775202M。 |
| 第四十条 | (十五) 审议公司发生的如下交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)： 1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； | (十五) 审议公司发生的如下交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)： 1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 6、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元。 |
| 第四十条 | 本章程中所称“交易”包括下列事项： | 本章程中所称“交易”包括下列事项： (一)购买或者出售资产； |
| (一)购买或者出售资产； (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等)； (三)提供财务资助； (四)提供担保； (五)租入或者租出资产； (六)委托或者受托管理资产和业务； (七)赠与或者受赠资产； (八)债权、债务重组； (九)签订许可使用协议； (十)转让或者受让研究与开发项目； (十一)证券交易所认定的其他交易。 | (二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等)； (三)提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； (四)提供担保（含对控股子公司担保等）； (五)租入或者租出资产； (六)委托或者受托管理资产和业务； (七)赠与或者受赠资产； (八)债权、债务重组； (九)签订许可使用协议； (十)转让或者受让研究与开发项目； (十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； (十二)证券交易所认定的其他交易。 | |
| 第五十条 | 监事会或股东决定自行召集临时股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 监事会或股东决定自行召集临时股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十六条 | 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点、方式、会议召集人和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名、电话号码； | 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点、方式、会议召集人和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名、电话号码； (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第七十七条 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： | 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； |
| (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； 。。。。。。 | (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算； 。。。。。。 | |
| 第一百一十二条 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 第一百二十七条 | 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士 | 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作 |
| 第一百二十九条 | 审计委员会的主要职责是： (一) 监督及评估外部审计机构工作 。。。。。。 | 审计委员会的主要职责是： (一) 监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构； 。。。。。。 |
| 第一百三十五条 | 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任高级管理人员。 | 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百四十三条 | 新增 | 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股 东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司 和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百四十九条 | 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第二百一十六条 | 本章程自2021年年度股东大会审议通过之日起生效。本章程生效后，公司创立大会审议通过的原章程及其后历次章程修正自动废止。 | 本章程自股东大会审议通过之日起生效。 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，涉及条款序号变动的，将
进行相应调整。并提请股东大会授权公司管理层及相关人员及时向工商登记机关办理工商变更及公司章程备案手续。具体修订内容最终以市场监督管理部门核准的内容为准。 本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
议案十三、 关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件、业务规则、业务指引的相关规定，结合公司实际情况，拟对公司《关联交易管理制度》部分条款进行修订，具体内容如下：
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第一条 | 为了规范青岛鼎信通讯股份有限公司（下称“公司”）关联交易行为，明确关联交易决策程序和管理职责与分工，维护公司、公司股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所关联交易实施指引》等法律、法规、规范性文件以及《青岛鼎信通讯股份有限公司章程》制定本制度。 | 为了规范青岛鼎信通讯股份有限公司（下称“公司”）关联交易行为，明确关联交易决策程序和管理职责与分工，维护公司、公司股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件以及《青岛鼎信通讯股份有限公司章程》制定本制度。 |
| 第五条 | （三）由第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； | （三）由第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； |
| 第十条 | 关联交易的类型通常包括下列各项： （一）购买原材料、燃料、动力或销售产品、商品； （二）购买除原材料、燃料、动力以外的其他资产或销售除产品、商品以外的其他资产； （三）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）； （四）提供或接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）担保； （七）提供财务资助； （八）租入或租出资产； | 公司的关联交易包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； |
| （九）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （十）赠与或受赠财产； （十一）债权或债务重组； （十二）研究与开发项目的转移； （十三）许可协议； （十四）与关联人共同投资； （十五）代表企业或由企业代表另一方进行债务结算； （十六）在关联人的财务公司存贷款； （十七）关键管理人员薪酬； （十八）证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。 | （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （十九）中国证监会和上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 | |
| 第八章 | 溢价购买关联人资产的特别规定 | 删除 |
| 第三十八条 | 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。 | 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （四）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （五）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； |
| （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第五条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）证券交易所认定的其他交易。 | ||
| 第四十条 | 新增 | 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 |
| 第四十一条 | 新增 | 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 |
| 第四十二条 | 新增 | 公司应当根据关联交易事项的类型，按照证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。 |
除上述条款修订外，《关联交易管理制度》其他条款不变，涉及条款序号变动的，将进行相应调整。本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
议案十四、 关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件、业务规则、业务指引的相关规定，结合公司实际情况，拟对公司《股东大会议事规则》部分条款进行修订，具体内容如下：
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第四条 | （十五）审议公司发生的如下交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）： 1、交易涉及的资产总额（（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易的成交金额（（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易标的（（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 5、交易标的（（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 | （十五）审议公司发生的如下交易（（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）： 1、交易涉及的资产总额（（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易的成交金额（（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易标的（（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 5、交易标的（（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 6、交易标的（（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元。 |
| 第十二条 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 |
| 东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | |
| 第二十条 | 股东大会的通知应当列明以下内容： （一）会议的时间、地点、方式、会议召集人和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； | 股东大会的通知应当列明以下内容： （一）会议的时间、地点、方式、会议召集人和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第五十二条 | （七）公司发生的如下交易（（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）： 1、交易涉及的资产总额（（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易的成交金额（（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易标的（（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 5、交易标的（（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审 | （七）公司发生的如下交易（（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）： 1、交易涉及的资产总额（（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易的成交金额（（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易标的（（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 5、交易标的（（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 6、交易标的（（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者 |
| 计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； | 为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元。 | |
| 第五十三条 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： （二）公司的分立、合并、解散和清算； | 下列事项由股东大会以特别决议通过： （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； |
除上述条款修订外，《股东大会议事规则》其他条款不变，涉及条款序号变动的，将进行相应调整。本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
议案十五、 关于修订《独立董事工作制度》的议案各位股东及股东代表：
根据《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件、业务规则、业务指引的相关规定，结合公司实际情况，拟对公司《独立董事工作制度》部分条款进行修订，主要修订内容如下：
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第八条 | 独立董事原则上最多在5家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 第二十三条 | 新增 | 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 |
| 第二十四条 | 新增 | 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
除上述条款修订外，《独立董事工作制度》其他条款不变，涉及条款序号变动的，将进行相应调整。
本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
议案十六、 关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件、业务指引的相关规定，结合公司实际情况，拟对公司《监事会议事规则》部分条款进行修订，具体内容如下：
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第一条 | 第一条 为了进一步规范青岛鼎信通讯股份有限公司（（下称（“公司”）监事会（的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人（治理结构，根据（《中华人民共和国公司法》（下称“（《公司法》”）（、《中华人民共（和国证券法》、《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》和《青岛鼎信通（讯股份有限公司章程》（下称（“（《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。 | 第一条 为了进一步规范青岛鼎信通讯股份有限公司（下称“公司”）监事会（的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人（治理结构，根据（《中华人民共和国公司法》（下称（“（《公司法》”）（、《中华人民共（和国证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和（《青岛鼎信通讯股份有限公司章程》（下称（“（《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。 |
| 第三十二条 | 本规则构成《公司章程》的附件，经公司股东大会审议通过后，（自公司首次公开发行股票并在证券交易所挂牌上市之日起生效。本规则生效后，（公司原《监事会议事规则》自动废止。 | 本规则构成（《公司章程》的附件，经公司股东大会审议通过后生效。 |
除上述条款修订外，《监事会议事规则》其他条款不变，涉及条款序号变动的，将进行相应调整。
本议案已经公司第四届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
青岛鼎信通讯股份有限公司监事会
议案十七、 关于修订《募集资金管理和使用制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件、业务规则、业务指引的相关规定，结合公司实际情况，拟对公司《募集资金管理和使用制度》部分条款进行修订，具体内容如下：
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第一条 | 为了规范青岛鼎信通讯股份有限公司（（以下简称（“公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，促进公司健康发展，维护全体股东的合法权益，根据（《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（（以下简称（“中国证监会”）《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等法律、法规和规范性文件以及（《青岛鼎信通讯股份有限公司章程》（草案）（以下简称“（《公司章程》”）的规定和要求，结合公司的实际情况，制定本制度。 | 为了规范青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称（“公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，促进公司健康发展，维护全体股东的合法权益，根据（《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（（以下简称（“中国证监会”）《首次公开发行股票注册管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件以及（《青岛鼎信通讯股份有限公司章程》、（以下简称“（《公司章程》”）的规定和要求，结合公司的实际情况，制定本制度。 |
| 第二条 | 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金 | 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 |
| 第八条 | 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（（以下简称（“专户”），募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中 | 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（（以下简称（“专户”），募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集 |
| 管理和使用，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。 | 资金或用作其他用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置专户。超募资金也应当存放于专户管理。 | |
| 第九条 | 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（（以下简称（“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（（以下简称（“监管协议”）。 监管协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户； （二）商业银行每月向公司提供专户银行对账单，并抄送保荐机构； （三）公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发 行募集资金总额扣除发行费用后的净额（（以下简称（“募集资金净额”）20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构； （四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料； （五）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任。 | 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（（以下简称（“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“监管协议”）。 监管协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额； （三）商业银行每月向公司提供专户银行对账单，并抄送保荐机构； （四）公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称（“募集资金净额”）20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构； （五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料； （六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任； （八）商业银行3次未及时向保荐机构出具对账单，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 |
| 第十一条 | 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券交易所并公告。 | 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券交易所并公告。 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度的规定。 |
| 第十三条 | 新增 | 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐机构发表明确同意意见： |
| （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； （四）变更募集资金用途； （五）超募资金用于在建项目及新项目。 公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照（《上海证券交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。 | ||
| 第十五条 | 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。 置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告证券交易所并公告。 | 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金，应当由会计师事务所出具鉴证报告。 |
| 第十七条 | 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件： （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报证券交易所备案并公告。 | 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件： （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。前述投资产品到期资金按期归还至专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。 |
| 第十八条 | 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列 | 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募 |
| 内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性 （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 | 集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）监事会、保荐机构出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 | |
| 第二十二条 | 全部募投项目完成后，节余募集资金（（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告证券交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告证券交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币或低于募集资金净额5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 | 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐机构、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东大会审议通过。 节余募集资金（（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 |
| 第二十三条 | 公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用，原则上不应变更。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须经公司董事会审议，并依照法定程序提交股东大会批准，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。 | 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序： （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目； （二）变更募集资金投资项目实施主体； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。 |
| 公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。 | 募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并及时公告改变原因及保荐机构的意见。 | |
| 第三十条 | 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告（下称“鉴证报告”）。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。 | 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向证券交易所报告并公告。 |
| 第三十三条 | 募投项目出现以下情形的，公司应当对募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施募投项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）： （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募投项目搁置时间超过一年的； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； （四）募投项目出现其他异常情形的。 | 募投项目出现以下情形的，公司应当对募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施募投项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）： （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募投项目搁置时间超过一年的； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； （四）募投项目出现其他异常情形的。 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。 |
| 第三十七条 | 本制度经公司股东大会审议通过后，自公司首次公开发行股票并在证券交易所挂牌上市之日起生效。 | 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。 |
除上述条款修订外，《募集资金管理和使用制度》其他条款不变，涉及条款序号变动的，将进行相应调整。
本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
听取汇报：
青岛鼎信通讯股份有限公司2023年度独立董事述职报告（张双才）根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，本人作为青岛鼎信通讯股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，切实履行忠实勤勉义务，客观行使独立董事权利，全面关注公司发展，积极了解公司生产经营状况，认真审阅公司董事会议案资料，按要求出席公司会议并对有关事项发表独立意见，切实维护公司和全体股东的共同利益，全面履行独立董事职责。现就本人在2023年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
张双才，男，汉族，1961年8月生，中国国籍，民主建国会会员，管理学博士。原任河北大学管理学院教授、应用经济学专业博士生导师、会计学专业硕士生导师，2022年6月退休。现为中国成本研究会理事、乐凯胶片股份有限公司、衡水老白干酒业股份有限公司、惠达卫浴股份有限公司及东旭光电股份有限公司独立董事，2018年7月至今任鼎信通讯独立董事。
二、独立性情况说明
自担任公司独立董事职务以来，我的直系亲属未在公司及其下属企业任职、未直接或间接持有公司股份、也未有在直接或间接持有公司已发行股份5%或以上的股东单位任职的情形；也不曾为公司或公司下属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
三、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
| 独立 董事 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 现场 参加 次数 | 委托出席次数 | 缺席 次 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会次数 |
| 数 | ||||||||
| 张双才 | 5 | 5 | 3 | 2 | 0 | 0 | 否 | 1 |
（二）会议表决情况
报告期内，我认真参加了公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事职责，我们认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，我们对公司董事会各项议案事项进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对各项议案均未提出异议。
（三）发表独立意见情况
报告期内，根据《公司章程》及《公司董事会议事规则》的规定和要求，对于提交董事会和董事会相关专门委员会审议的议案，我均在会前认真查阅相关文件资料，及时进行调查并向相关部门和人员询问详细情况，利用自身的专业知识独立、客观、公正地发表独立意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
四、2023年度履职重点关注事项的情况
（一）对业绩预告及业绩快报情况
本人和公司管理层进行了沟通，督促公司关注触发业绩预告情况，报告期内，公司未触发业绩预告和业绩快报情形。
（二）内部控制执行情况
报告期内，公司已建立了较为合理的内部控制体系，公司现有的内部控制体系及制度发挥了应有的控制与防范作用，并能够得到有效执行；在控制和防范风险方面，内部控制对保证公司各项经营活动正常有序进行起到了积极的促进作用，能够保护公司资产的安全完整，保证财务信息的真实准确，法律法规得到遵循，为企业实现发展战略提供了合理保证，总体上符合相关要求。但 “国网熔断”及“因涉嫌未及时履行信息披露义务而被中国证监会立案调查”事项表明，公司存在信息披露不及时问题，公司正在积极查找内部控制缺陷，完善信息披露制度
并加强日常信息披露管理。
（三）指导年度报告审计工作，审阅财务报告并发表意见
作为董事会审计委员会的委员，我和审计委员会的另外两位委员一起，在公司年年报审计工作开始前，与外部审计机构、公司财务部及证券部门通过现场会议、电话沟通等方式，协商确定公司年度财务报告审计工作的时间安排，形成工作进度部署。在审计工作进程中，与审计师及公司管理层、相关部门保持了持续良好的沟通，确保年度报告的审计工作能如期完成。在审计机构出具审计意见后，审计委员会认真审阅了公司财务会计报表，认为公司财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司的整体情况，不存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情形。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023年度财务审计机构和内控审计机构。未更换会计师事务所。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内公司严格按照《公司章程》实施分红，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》对现金分红政策的相关要求，有利于股东获得合理的投资回报。
(六) 董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设董事会战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，根据公司实际情况，按照各自工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
（七）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事会其薪酬与考核委员会、股东大会相关会议分别表决同意了公司 2023年度董事及高级管理人员的薪酬方案。在2023年度内，公司高级管理人员的薪酬考核与发放符合公司绩效考核和薪酬制度，严格按照考核
结果发放。
五、总体评价和建议
2023年，本人审慎、认真、忠实、勤勉地履行了独立董事职责，不存在未尽职尽责的情况，在董事会中发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询作用。2024年，本人仍将本着审慎、认真、勤勉的原则，继续履行独立董事的职责。积极深入公司的经营管理，持续与公司的董事、股东等保持有效沟通，为加强董事会决策的科学性和客观性，以及保护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益付出不懈努力。同时为公司向着稳健增长的目标迈进，起到独立董事应起的作用，履行应尽的责任。特此报告。
独立董事：张双才
青岛鼎信通讯股份有限公司2023年度独立董事述职报告（张广宁）
作为青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称“公司”、“鼎信通讯”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》”）等相关规定及要求，认真、勤勉、谨慎履行职责，出席年度内董事会等相关会议，对各项议案进行认真审议，对董事会相关议案发表了独立意见，对公司的发展及经营发表专项说明及建议,进行客观、公正的评价，努力维护公司整体利益及全体股东的合法权益。现将本年度本人履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
张广宁，男，中国国籍，金融学硕士及经济学博士。现任辽宁东软创业投资有限公司常务副总裁、董事总经理。曾先后就职于南方证券股份有限公司、沈阳
东软数字医疗系统股份有限公司、东软飞利浦医疗设备系统有限责任公司、大连东软控股有限公司、沈阳机床股份有限公司等大型企业并担任高级管理职务。现任北方联合出版传媒(集团)股份有限公司及华电辽宁能源发展股份有限公司独立董事、2018年7月至今任鼎信通讯独立董事。
二、独立性情况说明
作为独立董事，本人没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情况。本人具有履行独立董事职责所必须的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。本人已对照公司所适用监管规定中关于独立董事所应具备的独立性要求进行了逐项自查，并已向公司董事会提交了有关本人独立性的年度确认书。
三、独立董事年度履职概况
（一） 出席会议情况
2023年，作为公司独立董事，本人对于董事会各项议案认真进行审核并独立地行使表决权。对于公司经营管理、内部控制、财务管理等领域发挥自身专业优势，提出可行的建议，对于公司董事会决策起到促进作用。
2023年度公司共召开董事会5次，本人均亲自出席，并认真审议了董事会提出的全部议案，全面查阅相关资料并在与公司管理层充分沟通后，以客观谨慎的态度行使表决权及发表独立意见。对于2023年度董事会审议的各项议案本人均投出赞成票，未出现反对或弃权等情况。
（二）董事会专门委员会履职情况
作为公司董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员，本人严格按照公司制订的《审计委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》及其他相关法律法规的规定，开展专门委员会工作。本人对本年度公司董事会专门委员会的各项议案均投出赞成票，未出现反对或弃权等情况。
（三）出席股东大会情况
2023年公司共召开了1次股东大会，本人亲自出席，未出现无故缺席的情行。
（四）参加了公司组织的“2022年度暨2023年一季度业绩说明会”、“2023年半年度业绩说明会”及“2023年青岛辖区上市公司投资者网上集体接待日活动暨2023年第三季度业绩说明会”，与投资者关心的问题进行互动交流。
四、2023年度独立董事履职重点关注事项的情况
（一）对外担保及资金占用情况
我们严格按照国家法律法规、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关要求，对公司报告期内对外担保及资金占用情况进行了专项审核。报告期内，公司未新增对外担保事项。截至2023年12月31日，公司对外担保事项均为对全资子公司青岛鼎信通讯科技有限公司和青岛鼎信通讯消防安全有限公司提供的银行授信担保，且已经公司2022年年度股东大会审议通过，审议程序符合公司章及对外担保制度的要求，担保额度在股东大会授权范围内，无逾期及违规担保事项。
报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方提供违规担保的情况；公司也不存在控股股东及其他关联方使用资金占用的情形。
（二）涉及保护投资者权益有关信息披露的执行情况
报告期内，公司能够按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司信息披露管理制度》的要求，严格履行信息披露程序，真实、准确、及时、完整、公平、有效的披露信息。并在可能引起公司股票交易价格产生波动事项的各个阶段，都能严格按照相关规定，及时填报内幕知情人登记表，认真做好信息披露的保密工作，确保所有对外披露信息的及时、公开、公平，不存在内幕交易等不当行为，切实保护广大股东，尤其是中小投资者的权益
（三）指导年度报告审计工作，审阅财务报告并发表意见
作为董事会审计委员会的委员，本人和其他审计委员会委员一起，在公司年
年报审计工作开始前，与外部审计机构、公司财务部及管理层通过现场会议、电话沟通等方式，协商确定公司年度财务报告审计工作的时间安排，形成工作进度部署。在审计工作进程中，与审计师及公司管理层、相关部门保持了持续良好的沟通，确保年度报告的审计工作能如期完成。在审计机构出具审计意见后，审计委员会认真审阅了公司财务会计报表，认为公司财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司的整体情况，不存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情形。
（四）建议续聘会计师事务所情况
在年度报告审计期间及完成后，本人认真评估了公司聘请的会计师事务所，认为其具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够独立对公司财务状况和内部控制进行审计，满足公司审计工作要求。为了公司审计工作的连续性，建议续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计及内部控制审计机构。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司严格按照《公司章程》实施分红，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》对现金分红政策的相关要求，有利于股东获得合理的投资回报。
（六）公司及股东承诺履行情况
公司对公司及股东曾做出的承诺做了认真梳理，报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（七）考察及公司配合独立董事工作情况
2023年，本人通过现场工作、电话、邮件等多种方式与公司董事、高管、监事及相关人员保持长效沟通，及时了解公司生产经营和财务情况及可能产生的风险，积极关注董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。
公司管理层高度重视与本人的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，征求本人的专业意见，在召开董事会及在相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时准确传递，充分保证了本人的知情权。为本人更好的履职提供了必要的条件和大力支持。
五、总体评价和建议
报告期内，作为公司独立董事,本人能根据有关法律、法规及公司制度的规定，勤勉忠实履行职责，充分发挥自己的专业知识及独立作用，推动公司不断完善治理结构,健全公司内部控制体系,提高公司运作水平,促进公司稳步发展,切实维护公司及全体股东的合法权益。
希望公司在未来能够更加稳健经营,进一步增强公司的盈利能力, 规范运作,持续健康发展。
特此报告。
独立董事：张广宁