鼎信通讯：董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度(2024年10月修订)
青岛鼎信通讯股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度
2024年10月
目录
第一章 总则 ...... 3
第二章 信息申报与披露 ...... 3
第三章 账户及股份管理 ...... 5
第四章 股票买卖禁止行为 ...... 7
第五章 责任与处罚 ...... 9
第六章 附则 ...... 10
第一章 总则第一条 为加强青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事及高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律、法规、规范性文件以及《青岛鼎信通讯股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 本制度适用于公司的董事、监事和高级管理人员持有及买卖公司股票的管理。第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下的所有公司股份；董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国证券登记结算上海分公司的规定合并为一个账户计算。若董事、监事、高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。第四条 公司董事、监事及高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、短线交易、限售期出售股票、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。公司董事、监事和高级管理人员曾就限制股份转让（包括但不限于对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等）作出承诺的，应当严格遵守。
第二章 信息申报与披露第五条 公司董事、监事、高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司向上证券交易所网站申报其个人信息申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户号、离任职时间、亲属（包括配偶、父母、子女及兄弟姐妹）姓名和身份证号、亲属证券账户号、所持公司股份等）。
（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后两个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后两个交易日内；
（五）上海证券交易所要求的其他时间。
第六条 公司董事、监事、高级管理人员应当保证其申报数据的及时、真实、准确、完整。董事、监事、高级管理人员应当同意上海证券交易所及时公布其买卖本公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第七条 公司根据《公司章程》或有关规定对董事、监事和高级管理人员所持公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。
第八条 公司按照上海证券交易所的要求，对董事、监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事、高级管理人员和其他在职或离职管理层转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上海证券交易所和中国结算上海分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。
第十一条 董事、监事和高级管理人员如需买入本公司股票，须至少提前2个交易日以书面形式将其买入计划通知公司办公室及董事会秘书；如需卖出本公司股票，
须至少提前15个交易日以书面形式将其卖出计划通知公司办公室及董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第十二条 公司董事、监事及高级管理人员应在买卖公司股份及其衍生品种的事实发生之日起2个交易日内，通过公司董事会向上海证券交易所申报，并在上海证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括：
（一） 本次变动前持股数量；
（二） 本次股份变动的日期、数量、价格；
（三） 变动后的持股数量；
（四） 上海证券交易所要求披露的其他事项。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第三章 账户及股份管理
第十四条 公司董事、监事、高级管理人员应加强对本人所持有证劵账户的管理，及时向董事会申报本人所持有的证券账户、所持公司证券及其变动情况。严禁将所持证劵账户交由他人操作或使用。公司将对公司现任及离任半年内的董事、监事、高级管理人员证券账户基本信息进行登记备案，并根据信息变动情况及时予以更新。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制对当年新增（减少）股份的处理。
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，计入当年末其所持有公司股份总数，该总数作为次年可转让股份的计算基础。
第十七条 每年的第一个交易日，以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的公司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。本年度可转让股份法定额度=上年末（无限售条件流通股+有限售条件流通股）×25%。
第十八条 因公司进行权益分派、减资缩股导致董事、监事和高级管理人员所持公司股份增加（或减少）的，同比例增加（或减少）当年可转让数量。因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份当年不能减持，但计入次年可转让股份的计算基数。
第十九条 董事、监事和高级管理人员通过集中竞价交易、大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向上交所报告备案减持计划，并予以公告。
前款规定的减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过3个月。
在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，董监高应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。
在减持计划实施完毕或披露的减持时间区间届满，董监高应当及时告知公司减持股份的数量、来源、方式、价格区间、减持总金额等信息。第二十条 对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国结算上海分公司可根据中国证监会、上海证券交易所的要求对登记在其名下的公司股份予以锁定。
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向上海证券交易所和中国结算上海分公司申请解除限售。解除限售后，中国证券登记结算上海分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员离任应委托公司申报个人信息后，中国结算上海分公司自其离任日起六个月内将其持有及新增的公司股份予以全部锁定，到期后将其所持有公司无限售条件股份全部自动解锁。
第四章 股票买卖禁止行为
第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本人离职后6个月内；
（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
（三）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（五）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满3个月的；
（六）公司可能触及证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
1.公司股票终止上市并摘牌；
2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形；
（七）法律法规以及中国证监会、上海证券交易所业务规则规定的其他情形。第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起至公告前1日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）中国证监会、上海证券交易所规定的其他期间。
第二十五条 董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外：
（一）每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过其所持本公司股份总数的25%；
（二）自实际离职之日起6个月内，不得转让其所持本公司股份；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所作出的其他规定。
董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条的规定，违反该规定将其所持公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
前款所称董事、监事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
上述“买入后6个月内卖出” 是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员不得开展以公司股票为标的证券的融资融券交易。
第五章 责任与处罚
第二十九条 公司出现董事、监事和高级管理人员违规买卖公司股票行为的，中国证监会和上海证券交易所将依照有关法律规定、部门规章或规范性文件对有关人员进行处罚或处分。
第三十条 公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定的，可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：
（一）视情节轻重给予责任人警告，通报批评，降职，撤职，建议董事会、股东大会或者职工代表大会予以撤换等；
（二）对于董事、监事或高级管理人员违反本制度规定，在禁止买卖公司股票期间内买卖公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任；
（三）对于董事、监事和高级管理人员违反本制度规定，将其所持公司股票买入后六个月内卖出；或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等事项后，按照《证券法》第四十四条规定，董事会收回其所有收益并及时披露以下内容：
1、相关人员违规买卖股票的情况；
2、公司采取的补救措施；
3、收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
4、上海证券交易所要求披露的其他事项。
（四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
（五）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。第三十一条 董事、监事、高级管理人员及相关机构或人员买卖公司股份违反法律法规及本制度规定的，董事会秘书一经发现将及时报告董事会、上海证券交易所和青岛证监局。违规买卖公司股票的相关责任人除承担相应责任外，还应就违规行为尽快作出说明并提交上海证券交易所和青岛市证监局备案，被公司造成重大影响的，还应向投资者公开致歉。
第六章 附则第三十二条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规及公司章程的规定相冲突的，以法律、法规及公司章程的规定为准。第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
二零二四年十月