贵州三力：申港证券股份有限公司关于贵州三力制药股份有限公司首次公开发行股票并上市之保荐总结报告书

申港证券股份有限公司关于贵州三力制药股份有限公司首次公开发行股票并上市之保荐总结报告书

申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”、“保荐机构”）作为贵州三力制药股份有限公司（以下简称“贵州三力”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构，履行持续督导职责期间截至2022年12月31日。申港证券作为贵州三力首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法规及规范性文件的要求，出具本保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

（一）保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

（二）保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

（三）保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法（2023修订）》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构及基本情况

三、上市公司的基本情况

四、保荐工作概述保荐机构根据有关法律法规及中国证监会和上海证券交易所的规定，诚实守信、勤勉尽责，按有关规定指定王东方、周洪刚两名保荐代表人负责保荐工作。截至2022年

月

日，申港证券作为贵州三力的首次公开发行股票并上市的保荐机构对贵州三力持续督导期限已经届满。上述期间，保荐机构及保荐代表人的主要工作如下：

（一）尽职推荐阶段申港证券按照相关法律法规的规定，对发行人进行尽职调查，组织各中介机构编写申请文件并出具推荐文件；在向中国证监会递交申请文件后，积极配合中国证监会的审核，组织发行人及各中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复并保持沟通；取得发行核准文件后，按照交易所上市规则的要求向上海证券交易所

提交推荐股票上市的相关文件，并报中国证监会备案。

（二）持续督导阶段贵州三力首次公开发行股票完成后，保荐机构和保荐代表人针对公司具体情况确定了持续督导的内容和重点，并承担了以下相关工作：

1、督导公司规范运作，关注公司各项公司治理制度、内部控制制度建设、内部控制运行情况，督导公司合法合规经营，提升规范运作水平；

2、督导公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规的要求，履行信息披露义务，审阅信息披露相关文件；

3、督导公司按照中国证监会、上海证券交易所相关法律法规存放和管理本次募集资金，持续关注公司募集资金使用情况和募集资金投资项目的进展情况，完善公司募集资金管理制度建设。

4、督导公司有效执行并完善保证关联交易公允性和合规性的制度，对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度及关联交易定价机制；持续关注上市公司是否为他人提供担保等事项。

5、定期或不定期对上市公司进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持续督导现场检查报告、持续督导年度报告书及募集资金专项检查报告等相关文件。

6、持续关注公司控股股东、实际控制人等相关承诺的履行情况。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

2021年8月，保荐机构发现上市公司存在募集资金误用情况。根据相关法律法规规定，保荐机构对上市公司进行了现场检查并出具了募集资金使用情况现场检查报告。

2022年5月7日，中国证券监督管理委员会贵州监管局（以下简称“贵州证监局”）向贵州三力及董秘张千帆、财务总监张红玉出具了《关于对贵州三力制药股份有限公司及张千帆、张红玉采取出具警示函措施的决定》(〔2022〕7号)（以下简称“警示函”）：公司因募集资金用途变更未履行相关审议程序,且未及时披露；公司2020年半年度业绩预告、2020年年度业绩预告、2021年半年度业绩预告、出资1.12亿元参股贵州汉方药业有限公司期间未进行内幕信息知情人登记；公司未能客观、真实、准确和及时地披露公司相关产品实际情况，决定对

公司及董事会秘书张千帆、财务总监张红玉采取出具警示函的行政监管措施。公司收到《警示函》后，高度重视《警示函》提出的问题，就相关问题已经积极进行整改。在公司及相关责任人收到贵州证监局《警示函》后，申港证券督促公司积极采取整改措施，要求公司及实际控制人、董事、监事、高级管理人员加强对法律法规及监管规则的学习和理解，切实加强内部管理，完善公司各项内控机制，进一步提升规范运作水平，不断提高信息披露质量，切实依法履行信息披露义务，促进公司健康、稳定、持续发展，杜绝此类事件的再次发生。

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价在保荐机构履行保荐职责期间，发行人能够按照相关法律法规及时向保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相关法律法规要求，积极配合保荐机构的尽职核查工作，为保荐机构开展保荐工作提供了必要的条件和便利。发行人能够根据有关法律法规要求规范运作，并按照相关规定真实、准确、完整地通报相关信息并提供相关文件，按照要求进行信息披露；积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查和现场培训等督导工作；对于重要事项，发行人能够及时通知保荐机构、保荐代表人并与之沟通，同时应保荐机构要求安排相关人员进行交流，且能够应保荐机构要求及时提供相关文件、资料，保证了保荐机构有关工作的顺利进行。

七、对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及评价公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职地履行各自相应的工作职责。在持续督导阶段，公司聘请的证券服务机构能够根据交易所要求及时出具相关文件，及时提供专业意见，并能够配合保荐机构的协调和核查工作，与保荐机构保持了良好沟通。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

对发行人与保荐工作相关的重要信息披露文件，保荐机构进行了事前或事后审查，督导发行人严格履行信息披露的相关程序，规范运作，不断提升信息披露透明度。公司于2022年5月7日收到贵州证监局《警示函》。公司存在未能客观、真实、准确和及时地披露公司相关产品实际情况，违反《上市公司信息披露管理办法》第二条规定的情形。

经核查，保荐机构认为，公司及公司董事、监事、高级管理人员、相关责任人对《警示函》所述事项已进行切实有效的整改，具体整改情况请详见公司于2022年5月9日在上海证券交易所网站披露的《贵州三力制药股份有限公司关于公司及相关人员收到贵州证监局警示函的公告》。除上述事项外，发行人在持续督导期间真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，其信息披露文件遵守了中国证监会及上海证券交易所相关信息披露准则，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。

九、对上市公司募集资金使用的结论性意见

本次发行募集资金到位后，公司、保荐机构与募集资金存放银行及时签订了募集资金监管协议，贵州三力在使用募集资金时严格遵照监管协议进行。

公司于2022年5月7日收到贵州证监局《警示函》。募集资金用途变更未履行相关审议程序,且未及时披露。该行为违反《上市公司监管指引第2号-—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告(2012)44号)第五条、第十一条。

经核查，保荐机构认为：公司及公司董事、监事、高级管理人员、相关责任人对《警示函》所述事项已进行切实有效的整改，具体整改情况请详见公司于2022年5月9日在上海证券交易所网站披露的《贵州三力制药股份有限公司关于公司及相关人员收到贵州证监局警示函的公告》。公司已建立健全了规范募集资金管理和使用的相关制度。除上述情况外，上市公司募集资金的具体使用情况与已披露情况一致，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求，不存在未履行审议程序擅自变更募集资金

用途等情形。

十、尚未完结的保荐事项

截至2022年12月31日，公司首次公开发行募集资金尚未使用完毕，保荐机构将就其募集资金使用情况继续履行持续督导的责任，直至募集资金使用完毕。

十一、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项

公司不存在中国证监会和上海证券交易所其他要求报告的事项。（以下无正文）