贵州三力：关于控股股东之一致行动人协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告

证券代码：603439 证券简称：贵州三力 公告编号：2023-051

贵州三力制药股份有限公司关于控股股东之一致行动人协议转让公司部分股份

暨权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 本次权益变动属于减持股份，未触及要约收购。

? 本次权益变动为贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人张海先生之一致行动人王惠英女士、凌宗蓉女士以集中竞价交易方式减持公司股份4,193,500股，王惠英女士以大宗交易方式减持公司股份1,983,181股、以协议转让方式减持公司股份20,500,000股，合计占公司总股本的6.5087%。

? 本次权益变动前，控股股东张海先生持有公司股份188,668,440股，占公司总股本比例为46.0322%；王惠英女士持有公司股份55,598,400股，占公司总股本比例为13.5651%；凌宗蓉女士持有公司股份371,800股，占公司总股本比例为0.0907%。控股股东及其一致行动人共持有公司股份244,638,640股，占公司总股本比例为59.6880%。本次权益变动后，控股股东张海先生持股情况未发生变化；王惠英女士持有公司股份29,293,519股，占公司总股本比例为7.1472%；凌宗蓉女士不再持有公司股份。控股股东及其一致行动人共持有公司股份217,961,959股，占公司总股本比例为53.1793%。

? 本次权益变动中，上海国盛资本管理有限公司（代表“上海国盛资本管理有限公司－上海国盛海通民企高质量发展私募投资基金合伙企业（有限合伙）”（以下简称“国盛海通民企高质量发展基金”））与王惠英女士签署了

《股份转让协议》。国盛海通民企高质量发展基金因受让王惠英女士持有的20,500,000股无权利限制的无限售流通股股票（占公司总股本的5.0017%），过户登记完成后，将成为公司新的持股5%以上非第一大股东。

? 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会对公司治理、持续经营产生不利影响。

? 本次权益变动中的协议转让事宜尚需经上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续，相关事项存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、本次权益变动基本情况

近日，公司接到控股股东、实际控制人张海先生之一致行动人王惠英女士、凌宗蓉女士通知以及信披义务人王惠英女士出具的《简式权益变动报告书》。7月28日，王惠英女士通过集中竞价交易方式减持了其持有的公司无限售条件流通股份550,000股；凌宗蓉女士通过集中竞价交易方式减持了其持有的公司无限售条件流通股份371,800股。7月31日，王惠英女士通过集中竞价交易方式减持了其持有的公司无限售条件流通股份3,271,700股；通过大宗交易方式减持了其持有的公司无限售条件流通股份1,983,181股；通过协议转让的方式，将其持有的公司无限售条件流通股份20,500,000股转让给国盛海通民企高质量发展基金。王惠英女士及凌宗蓉女士本次共计减持26,676,681股，占公司总股本的比例为6.5087%。

国盛海通民企高质量发展基金因受让王惠英女士持有的20,500,000股无权利限制的无限售流通股股票（占公司总股本的5.0017%），过户完成后，将成为公司新的持股5%以上非第一大股东。其本次需支付的股份转让价款全部来源于自有资金。该资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，也不存在直接或间接接受上市公司及其关联方财务资助、补偿的情形。

本次权益变动具体情况如下：

1、信披义务人基本情况及权益变动说明

注1：以上数据相加不一致的，因四舍五入造成。注2：上述王惠英女士以协议转让方式减持股份日期为《股份转让协议》签署日期，实际相关权益变动日期以标的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续完成之日为准。

2、股份协议转让之受让方基本情况

上海国盛资本管理有限公司本次代表上海国盛资本管理有限公司－上海国盛海通民企高质量发展私募投资基金合伙企业（有限合伙）受让王惠英女士持有的20,500,000股无限售流通股。

（1）企业名称

（2）基金信息

二、本次权益变动前后，主要股东持股变动情况如下：

注：以上数据相加不一致的，因四舍五入造成。

三、股份转让协议的主要内容

（一）协议主体

受让方（甲方）：上海国盛资本管理有限公司（代表“上海国盛资本管理有限公司－上海国盛海通民企高质量发展私募投资基金合伙企业（有限合伙）”）转让方（乙方）：王惠英

（二）标的股份

本协议项下转让标的为乙方持有的贵州三力20,500,000股无权利限制的无限售流通股股票，上述股票占本协议签署日贵州三力总股本的比例约为

5.0017%。

具体而言，乙方同意按照本协议的条款与条件将其合法持有、不存在任何权利限制的贵州三力20,500,000股无限售流通股股票（以下简称“标的股票”）转让给甲方；甲方同意按照本协议的条款与条件受让标的股票。

（三）股份转让价款与支付方式

经双方协商一致，本次标的股票的转让价款以本协议签订日前1个交易日（即2023年7月28日）贵州三力的收盘价为基础确定，每股转让价格为人民币15.75元，合计标的股份转让价款为人民币322,875,000.00元（大写：人民币叁亿贰仟贰佰捌拾柒万伍仟元整）（以下简称“股份转让价款”）。

双方确认，股份转让价款分两笔支付：

a)甲方同意于上海证券交易所审核通过本次协议转让并出具确认意见书之日起5个工作日内向乙方支付金额合计为人民币64,575,000.00元（大写：人民币陆仟肆佰伍拾柒万伍仟元整）的第一笔股份转让价款；

b)甲方同意于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成标的股票转让的过户登记手续之日起5个工作日内向乙方支付金额合计为人民币258,300,000.00元（大写：人民币贰亿伍仟捌佰叁拾万元整）的剩余股份转让价款。

乙方承诺并确保其将及时向主管税务机关申报并全额缴纳其取得股份转让价款所应缴纳的个人所得税，并进一步承诺若其未及时全额缴税导致甲方产生任何损失的，乙方应予以全额赔偿。

（四）股份过户

本协议签署后，双方应及时互相配合办理标的股票由乙方过户登记至甲方所涉及的全部手续，包括但不限于及时向上海证券交易所申请办理标的股票协议转让的确认意见书、及时向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理标的股票转让的过户登记手续等。自标的股票转让办理完成过户登记手续之日起，甲方即成为标的股票的合法持有人，按法律法规及贵州三力章程规定享有股东权利、承担股东义务。本协议签署日至标的股票转让完成过户登记手续之日（“过渡期”），如贵州三力在过渡期内有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，则乙方就标的股票根据该等事项享有的权益均由甲方享有，乙方应于标的股票转让办理过户登记手续之日向甲方无偿转让。

（五）陈述与保证

5.1本协议每一方向其他方作出陈述和保证如下：

a)该一方是依据其成立地所适用法律法规合法设立、有效存续且状况良好的有限合伙企业或具有完全民事行为能力的自然人；

b)根据相关中国法律，该方拥有所有签署本协议所必需的所有权力、授权和批准，并拥有充分履行其在本协议项下的每一项义务所必需的所有权力、授权和批准； 以及

c)该方签署本协议的代表获得充分授权以签署本协议并且本协议一经审批即构成了该方在本协议的条款项下合法、有效、有约束力且可执行的义务。

5.2乙方向甲方作出额外陈述和保证如下：

a)乙方保证已向甲方如实披露标的股票的所有重要性信息，严格按照甲方要求如实提供相关资料，并保证所披露的各项信息及所提供的所有资料在重大方面均真实、合法、有效和完整；

b)乙方及其一致行动人不存在任何会单独或总体地对其与本协议或标的股票有关的业务经营或财务状况产生任何重大不利影响的违法、违规行为，且不存在任何可能对甲方在本协议项下的权利造成不利影响的情形；

c)除已书面向受让方披露的情况之外，乙方未隐瞒任何可能对甲方在本协议项下权利造成重大不利影响的事件，包括但不限于：

i.不存在乙方或其一致行动人与其他任何债权人的协议项下发生的违约事件；

ii.不存在涉及乙方或其一致行动人的未结案的诉讼、仲裁、行政处罚事件；

iii.不存在乙方或其一致行动人承担的债务、或有债务或向第三人提供的担保；

iv.不存在其他可能影响乙方或其一致行动人财务状况和偿债能力的情况。

d)乙方及其一致行动人不是任何破产、重整、和解或其它类似程序的主体，且就乙方所知，也不存在任何进入破产、重整、和解或其它类似程序的威胁；

5.3乙方保证对标的股票拥有完全的合法所有权及处分权，保证标的股票没有涉及诉讼、仲裁、行政处罚及执行案件，也不存在任何形式的权属争议、法定限制或其他权利瑕疵情形，保证标的股票在交易过程中不存在被司法冻结的可能性，标的股票转让不存在任何法律障碍。

（六）协议的解除或终止

6.1本协议双方经协商一致并书面同意可以随时解除或终止本协议。

6.2由于甲方原因未能根据本协议规定按时向乙方支付标的股份转让价款超过30日的，乙方有权单方面解除本协议。

6.3若截至2023年10月31日标的股票转让尚未于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成过户登记手续，则甲方有权单方面解除本协议，该等情况下乙方应于甲方根据本款约定发出解除通知之日当日向甲方全额返还甲方已支付的第一笔转让股份转让价款以及对应利息。前述利息应以第一笔股份转让价款金额为基数，按7.5%/年的利率自甲方实际支付日至乙方全额返还日按日计算。

6.4本协议的解除或终止不影响守约方向违约方要求支付违约金和赔偿损失的权利。

（七）救济及违约赔偿责任

7.1本协议一经签署，双方均应严格履行协议义务。任何不履行或不完全履行本协议项下义务的行为以及违背本协议项下声明与承诺的情形均构成违

约。构成违约的每一方（以下简称“违约方”）同意对守约的其他方（以下简称“守约方”）因违约方对本协议任何条款的违反而可能发生或招致的一切权利主张、诉讼、损害、损失及合理花费（包括但不限于法律费用和花费以及对权利主张进行调查的成本）进行赔偿。此种赔偿不应对守约方根据法律、法规赋予的或双方间关于该违约的任何其他协议产生的其他权利和救济造成影响。守约方因该违约而享有的权利和救济应在本协议解除、终止或履行完毕后继续有效，且不受股份转让完成、守约方未能行使或迟延行使其任何权利或救济措施以及任何其它事件的影响。

7.2甲方未按时足额支付股份转让款项的，视为甲方违约，甲方每日应按照应付未付金额0.05%的标准向乙方支付迟延履行违约金，且应继续履行付款义务。

（八）适用法律和争议解决

8.1本协议的订立、效力、履行、变更、终止、解释以及由本协议引起或与之相关的争议的解决等事项均适用于中国法律，受中国法律管辖。

8.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交上海仲裁委员会金融仲裁院仲裁解决。

8.3在争议解决期间，除争议事项以外，双方应继续不中断地履行本协议。

四、本次协议转让对公司的影响

本次权益变动前后，公司控股股东和实际控制人未发生变化，本次权益变动不会对公司带来重大不利影响。

五、其他说明

1、减持过程中，王惠英女士因年纪较大，在对一致行动人减持数量合并计算时出现错误，导致在计算可减持股份时出现计算失误，发生了违规减持。相关违规减持事项详见公司于2023年8月2日披露的《贵州三力制药股份有限公司关于股东违规减持公司股票及致歉的公告》（公告编号：2023-048）。

2、截至本公告披露日，控股股东及其一致行动人仍处于减持期，公司将持续关注股东股份减持计划实施的进展情况，并督促相关股东严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定进行股份减持，切实履行相关信息披露义务，敬请投资者理性投资，注意投资风险。

3、本次权益变动信息披露义务人王惠英女士、上海国盛资本管理有限公司（代表“上海国盛资本管理有限公司－上海国盛海通民企高质量发展私募投资基金合伙企业（有限合伙）”）已按规定编制《简式权益变动报告书》，具体内容详见公司同日披露的相关《简式权益变动报告书》。

4、本次权益变动中协议转让事宜尚需经上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续，相关事项存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。公司将持续关注改股份转让进展情况，并及时履行信息披露义务。

特此公告。

贵州三力制药股份有限公司董事会

2023年8月3日