贵州三力：2023年第二次临时股东大会会议资料

贵州三力制药股份有限公司 2023年第二次临时股东大会会议材料

贵州三力制药股份有限公司

2023年第二次临时股东大会

会议材料

股票简称：贵州三力

股票代码：603439

安顺二〇二三年十月

贵州三力制药股份有限公司 2023年第二次临时股东大会会议材料

议案目录

议案一：《关于收购参股公司股权暨关联交易的议案》

贵州三力制药股份有限公司 2023年第二次临时股东大会会议材料

贵州三力制药股份有限公司

股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》，特制订本须知。

一、股东大会由证券事业部具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益、确保大会正常秩序、提高议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前一小时向证券事业部办理签到、登记手续。

五、出席会议的股东（或其授权代表）依法享有发言权、质询权和表决权等各项股东权益。股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前十分钟至证券事业部进行发言登记，证券事业部将按股东发言登记时间先后顺序，安排股东发言。在大会进行表决时，股东不得发言。

六、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，欲向公司了解某些方面具体情况的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会、监事会成员应认真负责地回答股东提出的问题，回答问题时间不超过10分钟。

七、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

贵州三力制药股份有限公司2023年第二次临时股东大会议程

一、会议时间：2023年10月9日下午14：00

二、会议地点：贵州省安顺市平坝区夏云工业园区贵州三力制药股份有限公司

三、会议召集人：公司董事会

四、会议主持人：董事长张海先生

五、会议出席人员：股东（或股东授权代表）、公司董事会成员、监事会成员、董事会秘书、高级管理人员、见证律师等。

六、会议议程：

1. 宣布会议开始。

2. 宣读会议须知。

3. 宣布大会出席情况。

4. 推选2名股东（或股东授权代表）和1名监事参加计票和监票。

5. 审议如下议案：

（1）《关于收购参股公司股权暨关联交易的议案》

6. 股东（或其授权代表）发言。

7. 大会表决（记名投票表决）、统计会议表决票。

8. 宣布表决结果。

9. 见证律师宣读本次股东大会法律意见书。

10. 签署股东大会决议、会议记录等有关文件。

11. 宣布会议结束。

议案一：

关于收购参股公司股权暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

现将《关于收购参股公司股权暨关联交易的议案》提交如下：

一、对外投资暨关联交易概述

（一）基本情况概述

为拓展上市公司产品种类，解决公司产品相对集中的风险，提升公司行业竞争力，促进公司长远、健康发展的战略发展角度考虑。公司于2020年12月以现金出资方式取得了贵州汉方药业有限公司（以下简称“汉方药业”）25.64%的股权，2年多以来，汉方药业在管理和销售方面，都取得了巨大的提升。收购汉方药业股权将有助于扩大上市公司总体营业收入，有利于增厚上市公司利润；同时，公司可以委派管理人员全面接管汉方药业，将更利于汉方药业的规范管理及高质量发展。现拟以现金出资￥41,760.00万元方式收购贵安新区顺祺商业运营管理中心（有限合伙）（以下简称“贵安顺祺”）持有的汉方药业38.80%股权，以现金出资￥8,197.00万元收购公司董事、持股5%以上股东盛永建持有的汉方药业

11.46%股权。本次收购完成后，公司将持有汉方药业75.90%股权，将纳入合并报表范围。

鉴于盛永建为上市公司董事、持股5%以上股东，本次股权收购构成关联交易。但过去12个月，公司未与盛永建发生其他关联交易，亦未与其他关联人进行同类交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）审议程序

2023年9月22日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于收购参股公司股权暨关联交易的议案》，具体内容可详查披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《第三届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：

2023-063）和《贵州三力制药股份有限公司关于收购参股公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-065）。

（三）公司在十二个月内连续对相关资产进行购买的累计数亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、本次对外投资暨关联交易各方介绍

（一）关联方关系介绍

盛永建，男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1994年12月至1996年12月，任浙江省富阳市（现杭州市富阳区）物资局职员；1997年1月至2014年12月，代理销售贵州维康制药、贵州大龙制药、安徽丰原药业等公司产品；2004年11月至2017年12月，任浙江合盛信息技术有限公司总经理、执行董事；2009年9月至2017年10月，任杭州合盛医药科技有限公司监事；2012年9月至2018年11月，兼任杭州指间游网络科技有限公司执行董事。2021年6月至今，任贵州汉方药业有限公司总经理。2011年9月至今，任公司董事。

盛永建持有创建永盛（杭州）科技发展有限公司95%股权，该公司与上市公司未发生业务往来亦无其他关联关系。

（二）股权收购协议其他交易方的基本情况

贵安新区顺祺商业运营管理中心（有限合伙）执行事务合伙人为贵州众石乾诚资产管理有限公司（委派代表：李亮）。具体介绍见“汉方药业控股股东情况”。

贵安顺祺主要财务指标：

单位：元

贵安顺祺主要财务指标未经审计

三、对外投资暨关联交易标的公司基本情况

（一）交易标的

贵州汉方药业有限公司50.26%的股权

（二）标的公司基本信息

汉方药业本次交易前股权结构如下：

注：如相加存在不一致的地方，为四舍五入造成

汉方药业控股股东情况：

截至本次股权转让前，贵安顺祺持有汉方药业38.80%的股权，为汉方药业控股股东。贵安顺祺合伙人分别为贵州众石乾诚资产管理有限公司和兴贵投资有限公司，其中贵州众石乾诚资产管理有限公司为执行事务合伙人，具体情况如下：

贵州众石乾诚资产管理有限公司的控股股东为贵州众石银杉资本管理有限公司，贵州众石银杉资本管理有限公司的法定代表人为李亮。贵安顺祺、其执行事务合伙人贵州众石乾诚资产管理有限公司、以及其实际控制人与贵州三力及其董监高、持股5%以上的股东无关联关系。

（三）交易标的的权属状况

汉方药业股权权属清晰，除抵押给兴业银行的土地及房产外，无涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。具体情况如下：

（1）汉方药业股权权属情况。本次受让汉方药业股权，盛永建系增资取得，

权属清晰；贵安顺祺部分股权系受让取得，原持股方为汉方医药企业管理有限公司（以下简称“汉方医药”）。公司在2020年参股时已经知晓汉方药业原为香港上市公司华瀚健康间接控制的内地子公司。华瀚健康在开曼群岛注册成立，并于2002年10月24日在香港注册为注册非香港公司。在贵安顺祺取得汉方药业股权前，实际控制人为华瀚健康。华瀚健康通过INTENDED FEATURES LIMITED和贵州基诺美医药资产管理有限公司间接持有贵州汉方医药企业管理有限公司（以下简称“汉方医药”）100%的股权，汉方医药持有汉方药业94.86%的股权。华瀚健康间接持有汉方药业的股权的情况如下图所示：

2019年7月18日，香港高等法院对华瀚健康颁布临时清盘令，委任临时清盘人。2019年8月3日，香港高等法院对华瀚健康作出的临时清盘令生效。2019年8月12日，汉方医药及汉方药业另一股东周宏明将各自持有的标的公司股权转让至贵州友利源商贸有限公司。

2019年8月15日，贵州友利源商贸有限公司将其持有标的公司全部股权转让给贵安新区顺祺商业运营管理中心（有限合伙）。

2019年12月2日，香港高等法院对华瀚健康颁布正式清盘令。

汉方医药向贵州友利源商贸有限公司转让股权虽在临时清盘令之后，但彼时内地无协助执行香港破产程序的渠道，故汉方医药对外转让股权的行为受内地法

内地香港或境外

香港或境外100%

100%

100%

100%

100%

100%

94.86%

律管辖。汉方医药向贵州友利源商贸有限公司转让股权已根据内地法律法规要求履行完毕相关审议程序，且已签署《股权转让合同》并收取相应对价，在内地法律管辖范围内，交易合法有效，故贵州友利源商贸有限公司取得的汉方药业股权权属清晰。贵州友利源商贸有限公司向贵安顺祺转让股份也已履行完毕相关审议程序，签署合同并收取了对价，故贵安顺祺受让取得的汉方药业股权合法有效。

综上，本次交易对手方贵安顺祺、盛永建所持有的汉方药业股权在内地法律管辖范围均权属清晰，合法有效，不存在妨碍权属转移的其他情况。公司已聘请律师就汉方药业股权权属情况出具专项法律意见书，详见公司同日披露的《北京大成律师事务所关于华瀚健康产业控股有限公司清盘对贵州三力制药股份有限公司拟受让贵州汉方药业有限公司股权的影响之法律意见书》。

（2）资产抵质押情况。

截止5月31日， 2022年6月，贵州汉方药业有限公司与兴业银行股份有限公司贵阳分行签订了借款合同，合同约定担保方式为抵押担保，签订了编号为兴银黔（2022）高抵字第7号的最高额合同，金额7,000万元，期限为1年。抵押物为被评估单位所拥有的白云区（高新）创纬路118号新汉方中药现代化生产基地扩建项目提取车间1单元1层1号等7户不动产。

汉方药业主要财务指标：

单位：元

2022年及基准日的会计报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大华审字[2023]0020484号标准无保留意见的审计报告。该机构具有审计资格并已完成从事证券服务业务备案。

（四）本次对外收购股权暨关联交易情况介绍

1、本次对外投资暨关联交易的目的

为了分散产品相对集中风险，促进上市公司长远、健康发展，公司高度重视产品多元化发展战略。贵州三力于2020年12月现金出资11,190.00万元，通过增资方式取得汉方药业25.64%股权，并协助汉方药业梳理管理架构、销售体系。2年多以来，汉方药业在管理和销售方面，都取得了巨大的提升。此次收购汉方药业股权，将汉方药业纳入公司合并范围，将为上市公司带来以下好处：（1）有助于扩大上市公司总体营业收入，有利于增厚上市公司利润；（2）汉方药业处于高速增长期，早日完成收购将有利于保护股东利益；（3）收购汉方药业后，上市公司可以委派管理人员全面接管汉方药业，将更利于汉方药业的规范管理及高质量发展。

2、本次增资前后，汉方药业股权结构变化：

注：如相加存在不一致的地方，为四舍五入造成

四、本次交易标的的评估情况及交易价格的确定

公司聘请了具有从事证券、期货评估业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司，对汉方药业于评估基准日2023年05月31日的市场价值进行了评估。并出具了《贵州三力制药股份有限公司拟收购股权所涉及的贵州汉方药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2023)第 6428 号）。

具体评估过程及结果详见公司于2023年9月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收购参股公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-065）及评估报告。

五、关联交易的主要内容和履约安排

截至公告披露日，公司已与交易各方确定了协议内容，但协议尚未正式签署，具体内容详见详见公司于2023年9月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收购参股公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-065）。

六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

（一）本次收购的目标

本次收购基于公司整体战略布局和业务拓展的需要，符合公司发展战略，将有助于公司拓宽产品储备，提升公司行业竞争力，促进公司长远、健康发展。

（二）关于华瀚健康产业控股有限公司清盘对贵州三力制药股份有限公司拟受让贵州汉方药业有限公司股权的影响

北京大成律师事务所就“关于华瀚健康产业控股有限公司清盘对贵州三力制药股份有限公司拟受让贵州汉方药业有限公司股权的影响”发表了法律意见，详见与公告同日披露的《北京大成律师事务所关于华瀚健康产业控股有限公司清盘对贵州三力制药股份有限公司拟受让贵州汉方药业有限公司股权的影响之法律意见书》。

七、本次交易的风险提示

1、本次对外投资为上市公司根据发展战略需要而作出的决定，未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、行业供需及市场竞争、经营不达预期等不确定因素的影响。

2、本次交易对手方贵安顺祺持有的部分股份系受让取得，该部分股份原属于贵州汉方医药企业管理有限公司、周宏明。贵州汉方医药企业管理有限公司系香港上市公司华瀚健康在内地投资的企业之一，其转让汉方药业股权时间在香港特别行政区高等法院对华翰健康颁布临时清盘令之后。尽管贵安顺祺受让股份在内地法律法规管辖范围内合法有效，但贵州汉方医药管理有限公司对外转让股权可能存在被华瀚健康临时清盘人起诉的风险。

3、本次交易将会形成较大商誉，预计形成商誉金额约为2.65亿元（最终形成商誉金额以最终审计结果为准），在未来每年期末需进行减值测试。如汉方药业未来经营状况未达预期，则本次股权收购所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

4、本次交易完成后，汉方药业将成为上市公司的控股子公司。公司将进一步的接管并整合汉方药业的管理体系及营销体系。能否顺利实现整合存在不确定性风险。

5、本次交易尚未经股东大会审议通过，存在最终交易不成功的风险。

八、本次关联交易应当履行的审议程序

2023年9月22日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议，第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于收购参股公司股权暨关联交易的议案》。其中第三届董事会第二十一次会议审议该议案时，关联方盛永建在审议表决时已予以回避，其余6名董事一致同意通过该议案。

（一）独立董事事前认可意见

公司独立董事对该事项已进行事前认可并发表独立意见。公司独立董事认为：

公司已经建立了《对外投融资管理制度》、《关联交易管理制度》，对投资管理的内部控制较为健全。公司参股汉方药业，对目标公司有较为深入的了解，同时针对本次股权收购行为进行了充分的前期论证, 评估机构符合独立性要求，具备证券、期货业务从业资格，相关评估人员具备胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估结论合理公允，最终交易价格由交易各方在公平、自愿的原则下确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害公司及中小股东利益。为董事会提供了可靠、充分的决策依据。

（二）独立董事独立意见

公司本次收购股权的关联交易遵循了公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，本公司主要业务不会因此关联交易而对关联方形成重大依赖；关联交易的交易价格遵循了市场公平定价原则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。公司委托北京中企华资产评估有限责任公司（以下

简称“评估机构”）就公司收购贵州汉方药业有限公司股权行为涉及的贵州汉方药业有限公司股东全部权益价值进行评估。该评估机构具有相关评估资质，具有评估的专业能力；该评估机构本着独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，出具的《贵州三力制药股份有限公司拟收购股权所涉及的贵州汉方药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》具有独立性及合理性。公司董事会在审议该议案时关联董事回避表决，该事项决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

（三）审计委员会意见

公司本次收购贵州汉方药业有限公司的关联交易事项，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司发展战略，有利于公司拓宽产品储备，提升公司行业竞争力，促进公司长远、健康发展。交易价格遵循了市场公平定价原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的主营业务产生重大影响。同意公司本次股权收购暨关联交易事项。

（四）北京大成律师事务所《关于华瀚健康产业控股有限公司清盘对贵州三力制药股份有限公司拟受让贵州汉方药业有限公司股权的影响之法律意见》

根据贵公司提供的资料、说明及其他公开信息，根据相关交易发生时中华人民共和国有效的法律、行政法规及其他规范性文件（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律文件）的相关规定，本所律师发表如下法律意见：

（一）根据现行规定，香港高等法院作出的华瀚健康清盘令在内地不会得到承认或执行；

（二）标的公司相关股权交易适用内地法律；

（三）华瀚健康清盘事件对贵公司受让标的公司股权行为效力没有影响，贵公司受让标的公司股权受内地法律保护。

九、本次投资对公司的影响

（一）本次收购的目标本次收购基于公司整体战略布局和业务拓展的需要，符合公司发展战略，将有助于公司拓宽产品储备，提升公司行业竞争力，促进公司长远、健康发展。

（二）关于华瀚健康产业控股有限公司清盘对贵州三力制药股份有限公司拟

受让贵州汉方药业有限公司股权的影响北京大成律师事务所就“关于华瀚健康产业控股有限公司清盘对贵州三力制药股份有限公司拟受让贵州汉方药业有限公司股权的影响”发表了法律意见，详见与公告同日披露的《北京大成律师事务所关于华瀚健康产业控股有限公司清盘对贵州三力制药股份有限公司拟受让贵州汉方药业有限公司股权的影响之法律意见书》。

十、风险提示

1、本次对外投资为上市公司根据发展战略需要而作出的决定，未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、行业供需及市场竞争、经营不达预期等不确定因素的影响。

2、本次交易对手方贵安顺祺持有的部分股份系受让取得，该部分股份原属于贵州汉方医药企业管理有限公司、周宏明。贵州汉方医药企业管理有限公司系香港上市公司华瀚健康在内地投资的企业之一。其转让汉方药业股权时间在香港特别行政区高等法院对华翰健康颁布临时清盘令之后。尽管贵安顺祺受让股份在内地法律法规管辖范围内合法有效，但贵州汉方医药管理有限公司对外转让股权可能存在被华瀚健康临时清盘人起诉的风险。

3、本次交易将会形成较大商誉，经初步测算，预计形成商誉金额约为3.36亿元（最终形成商誉金额以最终审计结果为准），在未来每年期末需进行减值测试。在未来每年期末需进行减值测试。如汉方药业未来经营状况未达预期，则本次股权收购所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

4、本次交易完成后，汉方药业将成为上市公司的控股子公司。公司将进一步的接管并整合汉方药业的管理体系及营销体系。能否顺利实现整合存在不确定性风险。

公司将严格按照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投

资者注意投资风险。

十一、本次关联交易应当履行的审议程序

2023年9月22日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议，第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于收购参股公司股权暨关联交易的议案》。其中第三届董事会第二十一次会议审议该议案时，关联方盛永建在审议表决时已予以回避，其余6名董事一致同意通过该议案。

（一）独立董事事前认可意见

公司独立董事对该事项已进行事前认可并发表独立意见。公司独立董事认为：

公司已经建立了《对外投融资管理制度》、《关联交易管理制度》，对投资管理的内部控制较为健全。公司参股汉方药业，对目标公司有较为深入的了解，同时针对本次股权收购行为进行了充分的前期论证,评估机构符合独立性要求，具备证券、期货业务从业资格，相关评估人员具备胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估结论合理公允，最终交易价格由交易各方在公平、自愿的原则下确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害公司及中小股东利益。为董事会提供了可靠、充分的决策依据。

（二）独立董事独立意见

公司本次收购股权的关联交易遵循了公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，本公司主要业务不会因此关联交易而对关联方形成重大依赖；关联交易的交易价格遵循了市场公平定价原则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。公司委托北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“评估机构”）就公司收购贵州汉方药业有限公司股权行为涉及的贵州汉方

药业有限公司股东全部权益价值进行评估。该评估机构具有相关评估资质，具有评估的专业能力；该评估机构本着独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，出具的《贵州三力制药股份有限公司拟收购股权所涉及的贵州汉方药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》具有独立性及合理性。公司董事会在审议该议案时关联董事回避表决，该事项决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

（三）审计委员会意见

公司本次收购贵州汉方药业有限公司的关联交易事项，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司发展战略，有利于公司拓宽产品储备，提升公司行业竞争力，促进公司长远、健康发展。交易价格遵循了市场公平定价原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的主营业务产生重大影响。同意公司本次股权收购暨关联交易事项。

（四）北京大成律师事务所《关于华瀚健康产业控股有限公司清盘对贵州三力制药股份有限公司拟受让贵州汉方药业有限公司股权的影响之法律意见》

根据贵公司提供的资料、说明及其他公开信息，根据相关交易发生时中华人民共和国有效的法律、行政法规及其他规范性文件（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律文件）的相关规定，本所律师发表如下法律意见：

（一）根据现行规定，香港高等法院作出的华瀚健康清盘令在内地不会得到承认或执行；

（二）标的公司相关股权交易适用内地法律；

（三）华瀚健康清盘事件对贵公司受让标的公司股权行为效力没有影响，贵公司受让标的公司股权受内地法律保护。

本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过。议案说明完毕，请各位股东予以审议。