贵州三力：第三届董事会第二十六次会议决议公告
证券代码：603439 证券简称：贵州三力 公告编号：2024-003
贵州三力制药股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
贵州三力制药股份有限公司（以下简称“贵州三力”、“公司”）第三届董事会第二十六次会议以书面方式于2024年4月15日发出通知，于2024年4月25日以现场结合通讯形式在贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区沙文镇创纬路118号贵州汉方药业有限公司会议室召开。会议应参加董事7人，实际参加董事7人，董事会会议主持人为董事长张海先生，此次会议无列席人员。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，所形成的决议合法有效。会议审议通过了如下议案：
（一）审议通过《公司2023年度总经理工作报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《公司2023年度董事会工作报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度董事会工作报告》
本议案尚需公司股东大会审议。
（三）审议通过《公司2023年度各独立董事述职报告》
表决结果：同意7 票，回避0 票，反对0票，弃权0票。
具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告》。
公司独立董事将在2023年度股东大会上进行述职。
（四）审议通过《公司2023年度审计委员会履职情况报告》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
（五）审议通过《公司2023年度财务决算报告》
表决结果：同意7 票，回避0 票，反对0票，弃权0票。该项议案已经第三届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司2023年度财务决算报告》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《公司2024年度财务预算报告》
表决结果：同意7 票，回避0 票，反对0票，弃权0票。
该项议案已经第三届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司2024年度财务预算报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于2023年度利润分配方案的议案》
表决结果：同意7 票，回避0 票，反对0票，弃权0票。
该项议案已经第三届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.c
om.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司2023年年度利润分配方案公告》。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
（八）审议通过《关于确认公司2023年度日常关联交易的议案》回避情况：本议案涉及关联交易,关联董事张千帆先生、盛永建先生回避表决。
表决结果：同意5 票，回避2票，反对0票，弃权0票。该项议案已经第三届董事会审计委员会第十三次会议、公司第三届独立董事第二次专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
全体独立董事认为：
1、公司2023年度与相关关联方发生的日常关联交易，均为公司日常经营所需，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，实际交易时的定价公允、合理，交易公平、公正，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
2、公司董事会会议审议关联交易事项时，关联董事依法回避表决。审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定。因此，一致同意将该议案提交公司董事会审议。具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《贵州三力制药股份有限公司关于2023年度日常关联交易执行情况的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《公司2023年年度报告及摘要》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该项议案已经第三届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。审计委员会认为：公司2023年年度报告编制符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项要求，所包含的信息客观、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。同
意将此议案提交董事会审议。
具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司2023年年度报告及其摘要》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《公司2023年募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票
该项议案已经第三届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司2023年募集资金存放与使用情况的专项报告》。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
（十一）审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》
表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。
该项议案已经第三届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。审计委员会认为：我们认真审阅了公司《内部控制评价报告》和北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》，未发现公司存在财务报告或非财务报告内部控制重大缺陷。认为公司董事会及管理层严格执行各项法律法规、《公司章程》以及内部管理制度，规范运作，使公司内部控制体系得到了有效的执行。同意将此议案提交董事会审议。
具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
（十二）审议通过《公司控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明》表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。该项议案已经第三届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。
（十三）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票该项议案已经第三届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
该项议案已经第三届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
（十四）审议通过《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票该项议案已经第三届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司关于2024年度使用自有资金进行现金管理的公告》。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
（十五）审议通过《关于公司2024年度向银行申请授信总额度的议案》
表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票
具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司关于2024年度向银行申请综合授信额度的公告》。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
（十六）审议通过《公司2024年第一季度报告》
表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票该项议案已经第三届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司2024年第一季度报告》。
（十七）审议通过《关于确认公司非独立董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》
17.1董事长张海2023年度薪酬金额为：75.80万元
表决结果：6票同意，1票回避，0票反对，0票弃权
17.2董事张红玉2023年度薪酬金额为：46.23万元
表决结果：6票同意，1票回避，0票反对，0票弃权
17.3董事张千帆2023年度薪酬金额为：57.82万元
表决结果：6票同意，1票回避，0票反对，0票弃权
17.4监事会主席龙静2023年度薪酬金额为：45.54万元
表决结果：7票同意，0票回避，0票反对，0票弃权
17.5监事梁东海2023年度薪酬金额为：30.03万元
表决结果：7票同意，0票回避，0票反对，0票弃权
17.6监事杨依2023年度薪酬金额为：17.97万元
表决结果：7票同意，0票回避，0票反对，0票弃权
17.7高级管理人员郭珂2023年度薪酬金额为：53.70万元
表决结果：7票同意，0票回避，0票反对，0票弃权
17.8高级管理人员余渊2023年度薪酬金额为：46.56万元
表决结果：7票同意，0票回避，0票反对，0票弃权
17.9高级管理人员王毅2023年度薪酬金额为：46.18万元表决结果：7票同意，0票回避，0票反对，0票弃权该项议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司关于确认2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬并拟定2024年度薪酬方案的公告》
本议案尚需公司股东大会审议通过。
（十八）审议通过《关于公司董事会换届暨提名新一届董事会非独立董事的议案》
18.1提名张海为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：6票同意，1票回避，0票反对，0票弃权
18.2提名盛永建为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：6票同意，1票回避，0票反对，0票弃权
18.3提名张千帆为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：6票同意，1票回避，0票反对，0票弃权
该项议案已经第三届董事会提名委员会第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》、《贵州三力制药股份有限公司关于选举职工董事、职工监事的公告》。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
（十九）审议通过《关于公司董事会换届暨提名新一届董事会独立董事的议案》
19.1提名王强为公司第四届董事会独立董事候选人
表决结果：6票同意，1票回避，0票反对，0票弃权
19.2提名归东为公司第四届董事会独立董事候选人
表决结果：6票同意，1票回避，0票反对，0票弃权
19.3提名陈世贵为公司第四届董事会独立董事候选人
表决结果：6票同意，1票回避，0票反对，0票弃权该项议案已经第三届董事会提名委员会第二次会议审议通过，并同意提交公司监事会审议。
具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》。本议案尚需公司股东大会审议通过。
（二十）审议通过《关于公司新一届董事会非独立董事薪酬的议案》
表决结果：5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权
关联董事张海、张千帆回避对本议案的表决
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。薪酬与考核委员会委员认为：公司2024年度非独立董事的报酬确定是依据公司的实际经营情况、市场情况及人员工作情况，结合公司所处行业的薪酬水平制定的，2023年度非独立董事的薪酬系根据公司的实际经营情况、市场情况及人员工作情况进行发放，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于修订<贵州三力制药股份有限公司独立董事工作制度>的议案》
表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票
具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司独立董事工作制度》。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
（二十二）审议通过《关于修订<贵州三力制药股份有限公司董事会审计委员会
工作细则>的议案》表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司董事会审计委员会工作细则》。
（二十三）审议通过《关于修订<贵州三力制药股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》
表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司投资者关系管理制度》。
（二十四）审议通过《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票该项议案已经第三届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
（二十五）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》。
（二十六）审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》表决结果：同意5 票，回避2票，反对0 票，弃权0 票本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期，公司层面业绩考核已达到考核目标，拟对激励计划涉及的7名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计732,000股解除限售。公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意对公司激励计划涉及的7名激励对象办理首次授予部分第二个解除限售期的732,000股限制性股票的解除限售手续。同意将上述议案提交公司董事会审议。公司董事张千帆、张红玉为2021年限制性股票激励计划激励对象，回避表决。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，本次股权激励计划解锁事宜无需经过股东大会。
具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
（二十七）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。
具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》。
本次修改《公司章程》事项尚须获得公司股东大会审议通过，并须取得市场监督管理部门的最终核准和办理相关变更登记手续。
（二十八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》
表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。
具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司关于提请股东大会授权
董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
（二十九）审议通过《关于提议召开公司2023年年度股东大会的议案》表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。
特此公告。
贵州三力制药股份有限公司董事会
2024年 04 月 27 日