贵州三力：关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告暨回购报告书

证券代码：603439 证券简称：贵州三力 公告编号：2024-054

贵州三力制药股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告

暨回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购股份金额：不低于人民币8,000.00万元（含），不超过人民币12,000.00万元（含）。

● 回购股份资金来源：公司自有资金

● 回购股份用途：用于实施员工持股计划或公司股权激励计划。

● 回购股份价格：不超过人民币17.85元/股（含），该回购价格不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

● 回购股份方式：集中竞价交易方式

● 回购股份期限：自董事会审议通过本回购股份方案之日起不超过12个月。

● 相关股东是否存在减持计划：经公司函询，截至本公告披露日，公司持股5%以上的股东上海国盛资本管理有限公司－上海国盛海通民企高质量发展私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国盛海通民企高质量发展基金”）尚在已披露的减持计划期间。除上述情况外，其余持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均在未来3个月、未来6个月内暂无减持公司股份的计划，未来若有股份减持计划，公司将严格遵守相关法律法规，履行信息披露义务。

● 相关风险提示：（1）存在公司股价持续超出回购价格上限，导致回购无法按计划实施的风险；（2）因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在回购无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购的风险；（3）本次回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励，若公司未能在规定的期限内实施上述用途，则存在已回购未转让股份被注销的风险。

一、 回购方案的审议及实施程序

公司于2024年9月12日召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司董事会审议本次回购方案的时间、程序符合《公司章程》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等相关规定，本次回购方案无需提交公司股东大会审议。

二、 回购预案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下：

（一） 回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的基本判断，在综合考虑公司经营情况、财务状况及未来盈利能力的情况下，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，建立完善的长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，助力公司健康长远发展，公司拟使用自有资金通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励。

（二） 拟回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股A股。

（三） 回购股份的方式

本次回购拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回

购。

（四） 回购股份的实施期限

本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过之日起12个月内。若触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、回购期限内，公司回购资金使用达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

2、在回购期限内，公司回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

3、公司董事会决定终止回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。

公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（2）中国证监会和本所规定的其他情形。

回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施。

（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励，以使用资金总额不低于人民币8,000.00万元（含），不超过人民币12,000.00万元（含）的自有资金实施回购。按照本次回购价格上限17.85 元/股进行测算，公司本次回购的股份数量约为4,481,793股至6,722,689股，约占公司总股本的比例为1.09%至1.64%，具体股份回购数量以回购完成或者回购期届满时的实际回购数量为准。

（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则

根据公司经营业绩情况、股票价格走势等，确定公司本次回购股份的价格为不超过人民币17.85元/股（含），即不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股等除权

除息事宜，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。

（七） 回购股份的资金来源

本次回购的资金来源为公司自有资金。

（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况

上述变动情况暂未考虑其他影响因素，具体回购股份数量及对公司股权结构的影响以回购完毕或回购期限届满时实际回购股份数量和最终的股权结构变动情况为准。

（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、

未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析截至2024年6月30日（未经审计），公司总资产2,997,611,468.33元，归属上市公司股东的净资产1,525,309,856.91元，公司经营及财务状况良好。以本次回购资金上限12,000.00万元计算，约占公司总资产的4.00%，约占归属上市公司股东净资产的7.87%。本次回购不会对公司日常经营、财务、盈利能力、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回

购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者

与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增

减持计划公司已分别向控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员及持股

5%以上的股东发出问询，收到的回复情况如下：

公司控股股东、实际控制人、董事长张海先生于2024年8月11日与海南悦欣医药投资合伙企业（普通合伙）（以下简称“悦欣医药”）签署了《股份转让协议》，将其持有的21,000,000股（占公司总股本的5.1244%）协议转让给悦欣医药。并于2024年9月10日完成了过户。

控股股东之一致行动人王惠英女士于2024年9月3日至2024年9月5日期间，通过集中竞价、大宗交易方式累计减持12,150,000股，占公司总股本的2.9648%。

公司副总经理王珏犇先生，于2024年7月31日通过集中竞价交易方式增持公司股份13,000股，占公司股份总数的0.0032%。

上述对象进行股票买卖系根据其自身需要而进行的操作，其进行交易前未知悉本次回购方案的相关信息，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵行为。

截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无增减持计划，若上述主体未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以

上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

经公司函询，截至本公告披露日，公司持股5%以上的股东国盛海通民企高质量发展基金尚在已披露的减持计划期间。

除上述情况外，其余持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均在未来3个月、未来6个月暂无减持本公司股份的计划，若其拟在此期间减持本公司股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。

（十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份将全部用于后续实施员工持股计划或股权激励，公司将在披露回购股份实施结果暨股份变动公告后三年内使用完毕。公司如未能在股份回购实施完成之后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

（十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购顺利实施，董事会同意授权公司经营管理层或其授权人士全权负责本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司经营管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、 回购预案的不确定性风险

1、本次回购经公司董事会审议通过后，可能存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险。

2、本次回购可能存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。

3、本次回购股份用于实施股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划对应方案未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、参与对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法按计划授出的风险。若出现上述情形，存在启动未转让部分股票注销程序的风险。

4、如遇有关监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实

施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。公司将按有关法律法规的规定及时对后续进展情况履行信息披露义务。

四、 其他事项说明

（一） 回购专户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

账户名称：贵州三力制药股份有限公司回购专用证券账户

账户号码：B885432837

（二） 回购期间信息披露

公司将根据相关法律法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务。

特此公告。

贵州三力制药股份有限公司董事会

2024年9月13日